目錄一、合同管理制度 21總則 22合同管理部門 23授權 44合同審查 55合同的簽訂 86合同的履行 87合同的變更與解除 98合同糾紛的處理與訴訟管理 109合同的登記、備案與歸檔 1210合同爭議及解決 1311合同的不可抗力 1312合同的保密 1313附則 1314合同簽訂審批流程 13一、合同管理制度1總則第一條為規(guī)范公司合同管理，維護公司合法權益，根據《中華人民共和國合同法》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際情況，特制定本制度。第二條本制度所稱的合同是指公司所屬各部門以公司名義與公司外各類法人、自然人、其他各類經濟組織所進行的各類經濟活動和非經濟活動所簽訂的各種合同、協(xié)議、章程等。本制度不包括職工與公司簽訂的勞動合同。第三條合同管理是指合同的預案審查、合同的執(zhí)行、合同的監(jiān)督、合同的管理。包括從資信調查、合同簽訂、履行、變更與解除、糾紛處理、合同終結歸檔等全過程的管理。第四條公司合同管理實行“統(tǒng)一管理、分級負責、授權簽訂”的原則，實行合同承辦部門負責制。貫徹以預防為主的原則，維護公司的合法權益。2合同管理部門第五條公司合約部為合同事務主管部門，設立合約專員負責公司合同的具體管理工作。第六條合約部合同管理職能：1、負責公司格式條款合同以及部分非格式條款合同的起草制定；2、負責對招標文件、合同等公司文件進行審核，避免出現(xiàn)法律漏洞；3、組織、協(xié)調合同審查及會簽程序；4、對涉及公司的合同訂立、變更、執(zhí)行、終止等行為進行監(jiān)督；5、負責處理公司與外部的重大合同糾紛；第七條合約專員在合同管理方面的主要職責是：1、熟練掌握并宣傳合同法律法規(guī)及其他法規(guī)；2、協(xié)助進行重大合同的可行性分析，并提出書面分析報告。加公司重大合同的談判及文件起草工作；3、對公司各類合同的簽訂及履行情況進行監(jiān)督、檢查；4、參與合同糾紛的處理；5、負責合同糾紛引起的法律訴訟的處理；6、及時向公司領導如實匯報合同管理、簽訂、履行中的問題，遇有緊急情況時應采取措施防止問題擴大。第八條合同承辦部門的主要職責：1、根據授權依法組織合同的談判、簽訂、變更、解除等事宜；2、負責初審合同承辦人草擬的合同的可行性、對方經營范圍、資信及履約能力；3、依法履行合同，及時向合約部通報履行中發(fā)生的重大問題及解決方案；4、參加對合同糾紛的協(xié)商、調解、仲裁、訴訟；5、負責本部門合同文本管理及歸檔移交工作。第九條合同承辦人的主要職責：1、根據授權辦理合同的談判、簽訂、變更、解除合同事宜；2、草擬合同，提供草擬合同的可行性論證及對方經營范圍、資信情況及履約能力的調查材料，并對其真實性和合法性負責；涉及公司招投標項目時，嚴格按照招投標文件擬定合同；3、依據合同的內容組織相關部門人員參與合同洽商；4、按合同簽訂的權限，提前向合同承辦部門提交合同草本及前款規(guī)定的材料，提請有關部門審查；5、認真履行已生效的合同，隨時檢查合同履行情況；6、及時向主管領導及合約部匯報在履行中發(fā)生的問題，并按時將合同有關文件交合同管理員歸檔；7、依法參加合同糾紛的協(xié)商、調解、仲裁、訴訟。第十條合同管理員（項目資料員）的主要職責：1、貫徹實施合同管理辦法；2、協(xié)助合同承辦人依法簽訂或變更合同，必要時參與本部門重大合同談判與簽訂；3、檢查合同履行情況，協(xié)助合同承辦人解決合同履行中出現(xiàn)的問題；4、對簽訂、履行合同中出現(xiàn)的重大問題，及時向合約部和部門領導報告；5、參加處理本項目中合同糾紛；6、負責編制資金計劃，征得部門領導同意后報財務部備案；7、負責合同臺賬、檔案的建立及合同文本（包括協(xié)議書、有關文件、信函、圖表）的管理；對公司簽訂的各類合同統(tǒng)一登記、編號并分類保管，并造冊記錄已簽訂合同的履行情況；對已履行的合同裝訂成冊，分別整理歸檔。3授權第十一條下列人員有權代表公司簽訂合同：1、公司法定代表人；2、公司法定代表人書面授權的法人委托人。第十二條各法人委托人的具體代理權限由法定代表人在簽發(fā)《法人委托書》時注明。法人委托人必須嚴格按授權范圍行使簽約權，禁止超越代理權限對外簽約。第十三條法人委托人的主要職責：1、在授權范圍內負責談判、簽訂合同，既不能違章越權，也不能消極推諉；2、對所簽訂合同的合法性、完整性和可行性負責；3、對須報請上級領導審批的合同，辦理申報手續(xù)，提出本人意見并對本人意見負責；4、對所簽訂合同的履行負責，履行中發(fā)現(xiàn)問題應立即上報，同時積極想辦法解決；對發(fā)生的合同糾紛負責處理或協(xié)助有關部門處理；5、負責保管好本人所簽合同的一切資料，合同履行完畢后應立即將資料上交歸檔。第十四條任何部門及工作人員未經法定代表人授權委托，不得以公司名義對外簽訂合同或改變合同內容，不得變更、解除合同及放棄合同規(guī)定的權利。第十五條公司內部的職能機構不得以自己的名義對外簽訂合同。第十六條授權委托分為期間授權委托和單位時間授權委托。第十七條單位時間授權委托僅在單位時間內授權委托有效。第十八條被授權的部門負責人原則上不再向其他有關人員辦理繼續(xù)授權委托，如情況必需，辦理之前須征得授權人的書面同意。第十九條期間授權委托制，即一事一委托，期間可以為合同簽訂全過程也可以為合同簽訂的某一階段。具體程序為：經辦部門負責人提出書面申請，附合同擬稿和可行性報告及其它材料送辦公室審查，經總經理批準和授權后，對外簽立合同。4合同審查第二十條公司董事長或總經理為各項合同簽訂的最終審批人。第二十一條合同應由承辦部門、相關職能部門及公司領導進行審查。第二十二條合同審查的具體程序為：1、首先由合同承辦部門的合同承辦人對所提報合同以及與合同相關的所有事宜進行自查和初審，并在此基礎上完成合同草稿和必要的情況說明書；2、然后將合同文件發(fā)送合約部，由合約部和合同承辦部門會同相關職能部門逐條審查合同條款及其他相關事項；3、最后將合同文件提交公司承辦部門經理、總經理逐級審批。第二十三條需重點審查的內容包括：1、對方主體資格：具有經年檢合格的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或非法人營業(yè)執(zhí)照，其核載的內容必須與實際相符；2、經營范圍：合同標的應符合對方經營范圍，涉及專營許可的，應具有相應的許可、等級、資質證書；3、代理權限：由代理人代簽合同的，應出具真實有效的法定代表人（負責人）身份證明、授權委托書、代理人身份證明；4、履約能力：具有支付、生產、技術能力。必要時應要求出具資產負債表、資金證明、注冊會計師簽署的驗資報告等相關文件。需提供擔保的合同，應查明擔保人的擔保資格和擔保能力；5、履約信用：重合同、守信用，無違約事實，現(xiàn)時未涉及重大經濟糾紛或重大犯罪案件；6、合同內容(1)履約信用：重合同、守信用，無違約事實，現(xiàn)時未涉及重大經濟糾紛或重大犯罪案件；(2)合同應具備的條款是否齊全、合理、嚴密；(3)雙方當事人的意思表達是否真實、一致，雙方的權利、義務是否明確、平等；(4)合同條款中有無潛在對公司不利或可能損害公司利益的條款；(5)是否存在無效條款；(6)簽約雙方的用章是否為合同專用章或公章。7、合同文字(1)合同用語是否規(guī)范；(2)文字表達是否確切無誤。8、合同的經濟效益(1)預計取得的經濟效益和可能承擔的風險；(2)合同非正常履行時可能受到的經濟損失。9、違約責任(一）對方原因違約(1)未按約定向監(jiān)理人提供實施監(jiān)理職責所必需的工程項目資料、外部環(huán)境，致使監(jiān)理人無法正常履行合同職責超過60天的，監(jiān)理人有權要求委托人承擔合同價款1%的違約金；(2)遲延支付監(jiān)理費用，每遲延一日，監(jiān)理人有權要求委托人按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率向乙方支付遲延支付部分的違約金。(二）我方原因違約(1)未按約定組建監(jiān)理機構、編制工程建設監(jiān)理規(guī)劃和監(jiān)理實施細則等，致使合同履行延期的，每遲延一日，委托人有權要求監(jiān)理人承擔合同價款1%的違約金；(2)監(jiān)理任務完成后，未及時向委托人提交工程建設監(jiān)理檔案資料，每延遲一日，委托人有權要求監(jiān)理人承擔合同價款1%的違約金；(3)監(jiān)理人擅自將本合同項下的監(jiān)理業(yè)務轉委托的，委托人有權要求監(jiān)理人退還全部監(jiān)理費用并承擔合同價款100%的違約金；(4)監(jiān)理人根據合同約定支付違約金后，還應當繼續(xù)履行合同義務；(5)監(jiān)理人失職，沒有盡到監(jiān)理職責出現(xiàn)工程質量問題給委托人造成損失的，或監(jiān)理人提供的服務不符合合同約定及法律規(guī)定，則監(jiān)理人應當退還監(jiān)理服務費，并按照監(jiān)理服務費用的20%向委托人支付違約金，并負責賠償委托人全部損失，包括但不限于直接經濟損失、間接損失以及維權產生的訴訟費、律師費、財產保全費、擔保費、執(zhí)行費、差旅費、調查取證費用等。第二十四條在合同審查時，根據公司的實際，應注意的事項：1、對于標的額較大的合同、建設工程施工合同、建設工程委托監(jiān)理合同、建設工程勘察合同、建設工程設計合同以及由公司單獨分包給總承包單位以外的合同應重點審核；2、材料采購合同、設備采購合同、工程承攬合同中質保期的約定嚴格按照國家、建設部以及相關行業(yè)的規(guī)范標準約定，質保金的約定原則上按照有關規(guī)定的上限執(zhí)行；3、公司有付款義務的，合同中付款期限的約定一般按照工作日計算，付款期限最短不得低于7個工作日，一般規(guī)定為10到15個工作日；對方有付款義務的，以日歷日計算，付款期限應當明確、具體；4、工程承攬合同中付款方式的約定一般應為按工程進度或形象進度付款，且付款時間和付款數量的約定必須明確。5、為了有利于可能由于合同履行而引起的法律訴訟，應在合同條款中作如下規(guī)定：(1)我方為需方或發(fā)包方時，除合同法規(guī)定的法定管轄地外必須約定我方所在地人民法院管轄；(2)在盡力爭取我方所在地人民法院管轄成為不可能時，可約定“發(fā)生糾紛應協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可向起訴方住所地人民法院提起訴訟”；第二十五條審查時如對對方當事人履行能力及資信情況存在疑義時，應要求其提供相應擔保并要求在合同中注明，簽訂合同時要求對方提供履約保證金作為預付款。第二十六條合約部必須在合同文本發(fā)送后三日之內出具審核意見書，不得拖延，在審核或審查過程中，發(fā)現(xiàn)重大錯誤、遺漏或不妥時，提出修改意見書，并與合同對方當事人取得聯(lián)系，直到修改意見達到統(tǒng)一為止。第二十七條負責審查合同的部門和員工，因工作失職或循私舞弊而疏忽、放任審查，致使不該簽訂的合同得到簽訂而造成經濟損失的，應按后果及其責任的大小，承擔相應的行政責任、經濟賠償責任直至法律責任。第二十八條審查完畢后，負責審查人員應出具審查意見書，審查意見書應附有審查人員簽名。5合同的簽訂第二十九條簽訂合同必須內容合法、具體、條款齊全、責權明確，用語確切，手續(xù)完備，程序合法。第三十條合同承辦人簽訂合同，必須先辦理授權委托書，明確授權范圍和權限。未經授權委托或超出授權范圍簽訂的合同為無效合同，由承辦人承擔責任。第三十一條合同承辦人凡簽訂不能即時清結的合同，都必須采取書面形式；當事人協(xié)商一致同意的有關修改合同的文書、電子郵件、圖表等均是合同的有效組成部分。第三十二條簽訂合同應當采用公司以公文形式下發(fā)的《材料采購合同》、《設備采購合同》《建設工程施工合同》等合同標準模版。國家或行業(yè)有示范文本的，在選用時，對涉及權利義務關系的條款經辦人和合約專員要重點審查，必要時可以進行修改。無范本的合同采用公司合約部提供的示范文本。合同承辦人自擬合同文本的，必須發(fā)送合約部進行審查。第三十三條公司合同的簽訂審批的常規(guī)流程如下：1、合同承辦部門確定的合同承辦人負責起草合同（草案）,并將合同以電子郵件形式發(fā)送相關業(yè)務部門進行審核。2、合約專員負責對合同的法律條款進行審查、簽署意見；相關業(yè)務部門對合同中的專業(yè)條款進行審查、簽署意見。4、合同承辦部門負責人負責對合同的業(yè)務內容進行審查、簽署意見；5、分管副總或總經理對合同進行審查、簽署意見。6、合同承辦人綜合采納以上修改意見后，將合同修改完畢，發(fā)往合作單位進行合同洽談。7、合同經雙方洽談完畢、修改后，合同承辦人憑合同審批表將合同蓋章并執(zhí)行。第三十四條合同生效后，各有關部門應妥善保存合同履行過程中的各種憑證，包括結算單、結算證明、支付憑證、銀行進賬單、收料單、入庫單、過磅單、發(fā)票等。6合同的履行第三十五條合同依法成立后，即具有法律約束力，一切與合同有關的部門和人員，應嚴格履行合同規(guī)定的義務，確保合同履行。第三十六條合同執(zhí)行部門負責人應隨時了解、掌握本單位的合同執(zhí)行情況，并督促本部門合同管理員按月統(tǒng)計合同執(zhí)行情況。第三十七條合同執(zhí)行部門應同時負責記錄和監(jiān)督對方合同單位的履約情況，保留好有關的單據、信函等文字資料；并由合同管理員按月填寫“對方合同執(zhí)行情況監(jiān)控說明”，其中必須列明和驗證對方各項履約行為和承諾（如質量、進度等）,以此作為付款的基本依據。每月的“對方合同執(zhí)行情況監(jiān)控說明”必須由合同執(zhí)行部門經理審核簽字，分別報合約部、財務部備案。第三十八條合同結算條款規(guī)定對方有付款義務的，合同執(zhí)行部門應按付款條款中的規(guī)定及時向對方收取，由財務部統(tǒng)一出具發(fā)票。第三十九條合同結算條款規(guī)定本公司有付款義務的：1、執(zhí)行合同的各部門應依照財務部門有關規(guī)定和合同具體約定，在合同簽訂以后向財務部報送項目整體用款計劃備案；2、執(zhí)行合同的各部門應填寫《付款申請單》，本表一式三份，由財務部、合同承辦部門分別留存；3、如果合同履行時出現(xiàn)違約責任中所規(guī)定的行為，承辦部門應及時以書面形式反饋給合約部，合約部應根據合同內容提出意見，書面報送合同承辦部門經理及總經理，確保工程期限。因公司原因出現(xiàn)遲延付款等違約行為時，承辦部門應及時與合約部溝通，共同商討解決方案，書面報送合同承辦部門經理級總經理，確保工程期限。第四十條合同履行過程中出現(xiàn)的問題，承辦部門應及時督促解決。如無法履約，應向部門經理和總經理匯報。第四十一條合同履行過程中如發(fā)現(xiàn)對方當事人履約能力及資信程度下降應及時通知合約部并向部門經理和總經理上報，及時向對方出具不安抗辯書，維護公司合法權益。7合同的變更與解除(1)本合同經雙方協(xié)商一致，可以變更或解除，變更或解除協(xié)議應采用書面形式。(2)若合同的未能在約定服務期限內完成項目竣工結算工作而解除的，監(jiān)理費用結算總價（含預付款+尾款）按以下方式確定：結算總價=90%×本合同實際執(zhí)行天數（天）×原合同暫定總價（元）÷原合同約定服務期限（天）雙方協(xié)商一致且核對無誤后，監(jiān)理人向委托人提供全部監(jiān)理過程資料、結算書及合法有效發(fā)票等材料，委托人在收到材料的30個工作日內支付尾款。(3)出現(xiàn)下列情形之一的，一方可以解除合同，但應提前30天向對方發(fā)出書面解除通知，合同解除并不影響各方解除合同前依法應享有的權利和承擔的義務：1.監(jiān)理人未按約定履行工作職責，在委托人限定期限內仍未整改的；2.監(jiān)理人因自身工作失誤給委托人造成損失拒不賠償的；3.監(jiān)理人擅自將本合同項下的監(jiān)理業(yè)務轉委托的；4.監(jiān)理人或其委派的監(jiān)理工程師與第三方串通，損害委托人權益的；(4)在本合同有效期內，因非監(jiān)理人的原因導致工程施工暫停，委托人可通知監(jiān)理人要求暫停監(jiān)理服務工作，直至委托人通知監(jiān)理人復產復工為止，相應監(jiān)理服務期限順延。停工時間超過合同服務期限一半的時長的，委托人或監(jiān)理人均可發(fā)出解除本合同的通知。合同實際執(zhí)行天數按監(jiān)理入場之日至委托人要求停工之日計算，委托人通知停工期間不予計算合同實際執(zhí)行天數。(5)因委托人原因或要求須延長本合同服務期限的，附加工作費用按下列方法確定：附加工作費用=80%×本合同延長時間（天）×原合同暫定總價（元）÷原合同約定服務期限（天）(6)監(jiān)理人在合同約定服務期限內應及時提供相應服務，并完成施工前期、過程及竣工等委托人要求的各項資料，否則不予計算附加工作費用，同時委托人可向監(jiān)理人追究經濟賠償，由監(jiān)理人失職導致項目進度或竣工延期的，除合同約定的其他罰款外，每延期一天罰款該施工項目總投資額萬分之五的數額。8合同糾紛的處理與訴訟管理第五十條提請合同糾紛的程序：1、已經簽訂的合同在履行過程中產生糾紛的，合同履行部門應根據合同中有關糾紛處理的條款與合同訂立方協(xié)商進行解決；2、協(xié)商不成時，必須在一個工作日向分管領導匯報，并在三個工作日內向合約部提供有關資料，任何部門或個人不得延誤訴訟時效或擅自放棄實體權利，更不得隱瞞實情；3、合約部應在接到報告三個工作日內提出處理意見。根據合同糾紛的不同情況，向公司有關領導匯報。根據合同糾紛的有關情況，經總經理批準向對方發(fā)送聯(lián)系函、抗議函或律師函；經協(xié)商無法解決的糾紛，經總經理批準后，可向仲裁委員會申請仲裁或直接向人民法院起訴；4、如糾紛需進入法律訴訟程序解決，應按《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民事訴訟法》等有關法律、法規(guī)和本辦法處第五十一條公司各部門與對方當事人協(xié)商處理糾紛的時間，應在法律規(guī)定的時效內進行，并考慮留有申請仲裁或起訴的足夠時間。第五十二條發(fā)生合同糾紛時，承辦人除應將糾紛情況及時報告部門負責人和合約部以外，還應同時應迅速收集下列有關證據：1、合同文本，包括附件、變更或解除協(xié)議、信函、圖表、視聽資料、廣告、授權委托書、介紹信及其他有關資料等；2、開工、驗收、提貨、發(fā)票等有關單位票據；3、貨款的承付、托收憑證、有關的財務賬目；4、產品的技術規(guī)范、質量標準；5、施工簽證、工程簽證；6、證人證言；7、其它與處理糾紛有關的材料。第五十三條處理合同糾紛，應特別注意以下問題：1、在證據可能丟失或以后難以取得的情況下，及時采取證據保全措施；2、發(fā)現(xiàn)對方當事人或利害關系人有可能隱匿、轉移財產將使我方權利難以實現(xiàn)時，適時依法申請采取財產保全措施；3、對于債權債務關系明確、合法且雙方對債務無異議的，依法及時向人民法院申請支付令或提起訴訟；4、做好每起合同糾紛實況記錄、存案備查；5、凡屬我方責任的合同糾紛，應逐筆查明原因，分清責任，要求責任人員承擔責任，并責成其提出補救措施。第五十四條合同糾紛經協(xié)商達成一致處理意見的，應訂立書面的協(xié)議，雙方代表簽字并加蓋單位公章。第五十五條雙方已簽署解決糾紛的協(xié)議書、仲裁機關的調解書、仲裁決定書及法院的裁定書、調解書、判決書，在正式生效后，應復印若干份，交給有關部門收執(zhí)、備案或存檔。第五十六條合同糾紛處理完畢，合約部應及時將有關材料匯總、歸檔、以備考查。9合同的登記、備案與歸檔第五十七條合同文本必須至少一式捌份，其中參份交對方簽約人，其余原件必須在合同簽訂之后三個工作日內交由合同管理員、財務部、集團采購中心。合同簽訂部門、合同履行部門因工作需要使用原件時，向合同管理員辦理暫借手續(xù)。第五十八條合同的檔案管理是合同管理的基礎工作，合同簽訂部門的合同管理員應根據實際情況建立合同臺帳、合同統(tǒng)計報表，并按時填報。合同的統(tǒng)計報表實行季報制，各部門于每季度第一個月前三個工作日內填報上季度報表報送合約部。合約部應于每季度的前十個工作日內匯總，報公司主管領導。第五十九條合同簽訂后三個工作日內，合同承辦部門的合同管理員應將合同檔案原件整理存檔。合同檔案的范圍包括：信譽調查報告、意向接觸報告、合同文本草稿、合同簽訂審批表及審批修改意見、法人授權委托書、對方資質證明文件、各種審批管理表格、合同談判記錄、合同正本及附件、合同簽訂、變更、解除過程中的信函、電報、電話記錄、傳真資料、票據憑證以及其他有關資料、文件。第六十條合同履行完畢后，合同承辦部門的合同管理員應于五個工作日內將合同文本及合同執(zhí)行期間所有的往來信件、變更協(xié)議、收（付）款記錄、請示報告等有關資料交一并歸檔，丟失的必須查清原因第六十一條合約