IPO上市實務之四-創業板上市方案2024/3/11IPO上市實務之四創業板上市方案第一部分企業上市的意義和作用3第二部分國內資本市場存在歷史性機遇16第三部分擬上市股份公司的設立及上市要求31第四部分創業板上市—企業實現跨越式發展44第五部分上市的流程和時間安排5970目錄2IPO上市實務之四創業板上市方案企業上市的意義和作用第一部分企業持續發展的需要實現股東價值的需要關于上市的認識誤區IPO上市實務之四創業板上市方案4

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45建立直接融資平臺提高企業自有資本比例、完善資本結構提高企業抗風險的能力增強企業的發展后勁利于建立歸屬清晰、權責明確的現代企業制度規范法人治理結構提高企業管理水平降低經營風險

有利于引進優秀的管理、技術人才提高企業形象和品牌知名度更有效地開拓市場有利于企業進行資產并購與重組等資本運作，奠定行業地位通過價值發現功能，迅速增加股東財富同時吸引其他投資者，分散投資風險企業上市的意義與作用IPO上市實務之四創業板上市方案中期（未來3至5年）遠期（5年之后）

短期（未來1至2年）持續穩定的融資渠道。認股權證、認沽權證等豐富的融資手段。資產證券化、杠桿融資等多種融資平臺的便捷轉換。IPO將為公司帶來股本金的一次性大額增加。公開發行所獲股本金是長期資本性資金。隨著股本金的增加，公司再通過銀行等途徑進行貸款融資的能力大大增強，利用財務杠桿的便利程度較上市前將大大提高。利用上市公司的融資平臺，通過配股、增發、可轉債、可分離交易債、公司債等多種融資手段，及時便捷高效低成本的獲取公司發展所需要的資本金，合理地調整公司的資本結構。通過上市打造直接融資平臺，是企業突破發展瓶頸的有效途徑企業上市的意義與作用5上市最大的好處就是為企業建立了長期、穩定的直接融資渠道企業根據自身需要，可以從資本市場持續不斷融資，實現跨越式發展IPO上市實務之四創業板上市方案深萬科1988年首次上市時融資額為2800萬元，此后通過8次再融資以及B股發行累計籌集資金252億元，從一個名不見經傳的小公司發展成為銷售額過百億和總資產2800多億的房地產業巨頭，其中持續穩定的資本供給作用巨大。年度1988.121991.61993.41997.72001.12002.62004.92006.122007.72008.9類別A股首發配股B股首發配股配股可轉債可轉債增發增發公司債發行量280020664500513981201500001990004000031715590000融資額2800909349500388136407615000019900041967010000005900006企業上市的意義與作用利用資本市場融資平臺成為行業龍頭——深萬科的成長經歷單位：萬元、萬股IPO上市實務之四創業板上市方案7企業改制上市的過程，就是企業明確發展方向、完善公司治理、夯實基礎管理、實現規范發展的過程。企業改制上市前，要分析內外部環境，評價企業優勢劣勢，找準定位，使企業發展戰略清晰化。改制過程中，保薦人、律師事務所和會計師事務所等眾多專業機構為企業出謀劃策，通過清產核資等一系列過程，幫助企業明晰產權關系，規范納稅行為，完善公司治理、建立現代企業制度。發行上市后，保薦人會配合公司，結合中國證監會、證券交易所及社會公眾投資者的要求，對公司治理結構、管理制度實施、內部控制等進行全面持續的規范和跟蹤。經過改制、輔導、發行保薦、上市后持續督導等一系列環節，公司將形成一整套完整的治理規則和管理架構，為公司規范經營、降低風險、長遠發展帶來不可估量的價值。通過上市建立健全現代企業制度，是夯實企業發展基礎的重要過程企業上市的意義與作用IPO上市實務之四創業板上市方案用人制度上“重內輕外”家族企業受傳統的宗法制度影響，用人制度按親疏遠近區別對待，重親輕遠。專權不愿放權。傳內不傳外，職業經理人很難進入。傳承也有誤區，子承父業，不管其子女能否勝任，也選擇了子女承業。現代企業文化欠缺缺乏企業家精神的企業文化。企業成功某種程度上取決于：一種社會責任感，一種理性科學精神、一種道德觀、一種人文精神、一種對職責的恪守和一種真正意義上的企業家精神。缺乏民主決策的企業文化，一人專裁決策，在企業成長的初期有一定的好處，企業在較大規模時，特別在現代信息時代，市場千變萬化，家長或個人企業文化，已經不適應時代要求。家族企業資本約束大，風險較大產權結構和融資渠道單一。連帶責任風險大。中小企業、家族企業大多是融資企業，一般都是承擔無限責任。企業上市的意義與作用優化公司治理結構，有效解決家族企業經營管理中存在的問題上市過程中，引進戰略投資者，優化股權結構，增強資本實力；聘請職業經理人、外部董事等，引進先進的管理經驗和理念，有效解決家族企業經營管理存在的問題IPO上市實務之四創業板上市方案上市公司平臺能夠提供的人才激勵效應上市公司能夠依托雄厚的資金實力，提供優厚的待遇，吸引到公司急需的各方面人才。上市公司能夠通過股權激勵的實施，吸引、激勵技術、管理、銷售等多方面的管理人員和核心員工，將員工的個人利益與公司的長遠發展最緊密地聯系起來，成為培養企業家精神和創新人才的搖籃。上市公司平臺帶來的人才吸引效應由于上市公司在資金實力、品牌效應和行業地位方面的諸多優勢，行業內的優秀人才往往以在上市公司工作作為職業生涯的最好歸宿。9企業上市的意義與作用筑巢引鳳，上市是企業吸引人才的重要手段上市公司較之一般企業，更能夠做到“人才招得來，招來留得住，留下干得好”。IPO上市實務之四創業板上市方案10企業進入資本市場后，通過媒體等對企業的介紹、推薦及數千萬股民對企業的關注、了解和傳播，有利于提高龍頭企業及其產品和他所在地區的知名度，樹立良好的企業形象，有效地增加企業的無形資產；廣告效應還能夠促進企業招商引資與合資合作，也促進企業產品在國內甚至國際市場上的銷售活動；使企業從消費者、供應商及貸款機構那里享有更好的信用度，有利于在激烈的市場競爭中戰勝對手。只有進入資本市場才會吸引到專業研究機構的注意力，資本市場的專業研究機構針對企業股價所做的估值分析，客觀上為企業提供了免費的行業、市場分析與管理咨詢。這是一種不可多得的市場導向。資本市場的廣告效應、輿論聚焦，可以增強企業產品在市場的影響力。企業上市的意義與作用上市將顯著提高公司的知名度。上市是企業品牌建設的一個重要內容，由于較高的門檻限制，每年上市公司數量較少，上市本身就是公司行業和社會地位的體現，能夠成功上市是公司榮譽的象征。IPO上市實務之四創業板上市方案11上市公司并購重組發揮作用的主要機制體現為兩個方面：一是并購重組有利于減少上市公司成長的成本，降低交易費用。通過上市公司并購重組，企業可以用較少的成本實現快速擴張和成長的飛躍；二是并購重組降低了市場準入的門檻，擴大了市場進入的渠道。企業除了可以用募集資金收購競爭對手和上、下游企業外，還可以用自身的股權作為支付手段，通過換股的方式進行收購。也就是說，股票的發行權相當于購買其他公司的一種貨幣。這種并購擴張的支付方式，有利于創造收購方、被收購方雙贏的局面。對于收購方而言，并購只支付股權而不需要動用現金，充分利用了資本市場和金融工具來實現快速擴張，可以節省大量現金實現做大做強；對于被并購方來說，獲得了上市公司流通股，不僅資金的流動性大大提高，而且可以分享并購創造的價值和上市公司進一步成長的收益。企業上市的意義與作用通過并購擴張，提升企業的行業地位和市場競爭力案例：國美收購永樂。國美以“股權＋現金”的方式完成對永樂的收購，涉及交易金額52.7億港元，其中使用現金4.09億港元，其余全部采用股權支付的方式。利用上市公司的優勢平臺，國美先后收購了永樂、大中等實力強勁的企業，通過不斷的并購擴張成就了其家電零售霸主的地位。IPO上市實務之四創業板上市方案12社會公眾股東高溢價現金認購新增股份將增厚原有股東所享有的每股凈資產值，股票上市交易為股權價值提供了全新的衡量標準，企業上市前，股東的財富價值一般通過凈資產計算，而上市之后其價值通過二級市場市值計算，股東的財富價值將獲得數倍的增值。一個未上市的企業１億元的利潤，帶給企業和企業家的只是１億元的財富，而一個上市企業，同樣的利潤可能帶來２０億元、３０億元的市值增加。此外，通過資本市場提供的平臺，企業還能以換股等多種資本運營方式，使超常規發展成為可能、使并購的“蛇吞象”成為可能。資本市場通過市盈率等市場化定價手段，為企業帶來了財富的倍增企業上市的意義與作用IPO上市實務之四創業板上市方案蘇寧電器(002024)于2004年7月7日以16.33元/股的價格首次向社會公開發行2,500萬股A股股票，2004年7月21日上市當日股價以32.7元/股收盤，較股東原始投入增加30倍。截至2006年年底，蘇寧電器總資產已達87.02億元，總股本72,075.2萬股，股票總市值437.86億元，股票歷史最高價位達到74.5元/股，相對發行價格又翻了近五倍。2008年1月3日，當日蘇寧電器的股價達到歷史最高價74.64元/股，公司第一大股東(自然人)張近東已從上市當日近11億元的身價（上市時張近東持股比例為48％）增加到319億元的身價（截至2008年1月3日，張近東持股42792.19萬股，占比29.69%）。13企業上市的意義與作用通過資本市場實現股東財富急劇膨脹——蘇寧電器實例IPO上市實務之四創業板上市方案14現在企業的發展，對于技術研發、技術創新的要求較高。企業要發展壯大，必須在產品質量和產品類型方面有核心競爭力。而技術的研發、創新需要依靠技術人員。企業必須從待遇、制度和發展空間等諸方面吸引、留住核心技術、管理人員，才會實現長遠發展。而上市對人才有著很好的集聚效用。企業規模迅速擴大后，對于公司管理水平的要求更高，通過上市所帶來的規范化效應，可以有效的降低決策風險，提高決策質量。上市是企業發展壯大的必然過程，是否上市、何時上市也是公司一項重要的戰略決策，是每一個公司領導者必須認真考慮的問題。發行上市對企業的促進是多方面的IPO上市實務之四創業板上市方案把握時機，爭取早日上市百年大計，居安思危上市并不難，也不神秘，上市工作已逐漸邁入高度市場化資本市場尤其歡迎主業突出、規范、持續盈利的企業優秀民營企業、高科技企業應理直氣壯地利用資本市場實現規范成長資源有時間價值，應只爭朝夕“怕麻煩，怕規范，怕失權”成為防礙企業上市工作的思想障礙，要轉變觀念，機會只給有準備的頭腦，把握政策機遇，時不我待15IPO上市實務之四創業板上市方案國內資本市場存在歷史性機遇第二部分我國經濟形勢分析國內資本市場環境我國資本市場存在歷史性機遇IPO上市實務之四創業板上市方案17在過去的一年里，中國A股一級市場持續活躍，經歷了一輪史無前例的上市熱潮。一年內新增上市公司349家，其數量之眾幾乎接近于2006年股改后恢復新股發行前四年的總和368家，年融資金額達4767.65億元人民幣，創出歷年新高，令中國成為全球最大的IPO市場。大量的IPO上市直接帶來了巨大的新增市值，推高A股市值。截至2010年底，當年上市的IPO公司市值總量達3.46萬億元，較2009年增加2.2倍。國內資本市場環境近年來IPO審核驟然提速，A股迅速擴容，企業上市面臨絕佳的政策環境2006-2010A股IPO新增市值變化趨勢（萬億）統計數據表明，截至到2011年11月初，IPO數量達到了248家，幾乎每個交易日就有一家IPO公司發行，上市公司首發募集資金金額累計已高達2415.6億元。隨著我國“十二五規劃”顯著提高直接融資比例的提出，預計未來幾年內新股發行、擴容依舊保持不斷提速態勢，企業上市面臨絕佳的外部政策環境。IPO上市實務之四創業板上市方案我國資本市場存在歷史性機遇18發達國家直接融資與間接融資的比例一般為7∶3，而我國目前是3∶7，我國資本市場仍是“銀行主導型”的融資體系,國內企業融資過度依賴于銀行貸款。在現代市場經濟條件下，一國經濟過度依賴間接融資會產生一定的危害，一是風險過于集中。債務人違約是市場經濟的常態，是市場競爭優勝劣汰的必然結果。間接融資需要通過銀行等金融中介，風險將主要集中于金融中介機構。直接融資風險是投資者自身的風險，一般情況下不會影響整個社會。二是效率問題。銀行一定會對中小企業慎貸。如果大量地通過間接融資方式融資，中小企業很難拿到資金，制約了具有高成長性的中小企業的發展。三是成本問題，由于間接融資成本較高，增加了企業的財務負擔。盡力擴大企業直接融資規模是分散銀行信貸壓力與風險的有效方法。我國明確提出“顯著提高直接融資比例”的發展目標。2011年《政府工作報告》提出：“提高直接融資比重，發揮好股票、債券、產業基金等融資工具的作用，更好地滿足多樣化投融資需求”。我國“十二五”規劃綱要（草案）更明確提出“大力發展金融市場，繼續鼓勵金融創新，顯著提高直接融資比重”。我國“十二五規劃”首次明確提出“顯著提高直接融資比例”的發展目標IPO上市實務之四創業板上市方案我國資本市場存在歷史性機遇1920世紀90年代以前，我國金融體系主要依賴間接融資，金融結構顯著失衡。資本市場的發展在一定程度上改變了上述狀況。近年來，盡管我國資本市場發展取得明顯進展，但資本市場整體規模依然偏小。根據央行公布的社會融資規模統計數據，今年上半年我國社會融資規模為7.76萬億元，其中企業債券占比8.5%，同比高0.5個百分點；非金融企業境內股票融資占比3.4%，同比高0.5個百分點。上述統計數據顯示，我國間接融資為主的融資方式變化不大，直接融資比例較低。另外，我國股票市場實際進入流通的股份比例偏低，多層次資本市場剛剛起步，均不能滿足多元化的投融資需求。市場是直接融資的核心，要改變我國直接融資占比偏低的狀況，必須大力發展資本市場。大力發展資本市場與“顯著提高直接融資比例”的關系IPO上市實務之四創業板上市方案我國資本市場存在歷史性機遇20為了落實顯著提高直接融資比例的有關政策，上證所將在股票和債券兩個方向著力開展工作。在股票融資方面，上證所在“十二五”期間每年將安排50家企業上市。此前的“十一五”期間，上證所單個年度安排IPO最多的是2010年，有26家企業上市。“十一五”期間，有81家優秀的藍籌企業在上證所上市。根據計劃，上交所力爭到2015年末，上市公司達到1200家以上。而深交所的目標更高：“十二五”期間，中小板平均每年新增150家以上，到“十二五”期末，中小板上市公司達到1200家以上；創業板公司每年新增200家以上，到“十二五”期末，創業板上市公司達1000家。按照2010年單個IPO平均融資額估算，“十二五”期間，兩市擬新增1760家上市公司，未來五年的IPO融資規模將在2.5萬億元左右。上市公司加速擴容是落實“顯著提高直接融資”的有效手段IPO上市實務之四創業板上市方案擬上市股份公司的設立及上市要求第三部分IPO上市實務之四創業板上市方案不同企業所適合的上市板塊創業板中小板主板行業要求符合高技術、高成長性的行業，尤其是新材料、生物醫藥、信息技術、新能源、環保等行業

除限制性行業外，國家產業政策鼓勵和允許的行業

除限制性行業外，國家產業政策鼓勵和允許的行業盈利凈利潤在3000萬－6000萬之間

凈利潤在6000萬以上

凈利潤在6000萬以上

成長性最好每年保持收入和盈利30％的增長

保持穩定，不出現明顯的盈利下滑的狀況

保持穩定，不出現明顯的盈利下滑的狀況

科技含量要求較高，最好是國家高新企業

具備核心產品的自主知識產權，達到國內同行業領先的水平

具備核心產品的自主知識產權，達到國內同行業領先的水平

發行前規模凈資產不低于2000萬元

股本不低于3000萬

股本不低于3000萬

發行規模通常小于5000萬股

通常大于3000萬股

通常大于8000萬股

22IPO上市實務之四創業板上市方案公司依法設立三年以上最近三年主營業務和公司董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人未發生重大變化生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在權屬糾紛或重大不確定性主板市場的收入及利潤最近3年凈利潤為正數，且累計大于3000萬（扣除非經常性損益后孰低）最近3年經營活動凈現金流量凈額累計大于5000萬元；或營業收入大于3億元股本及凈資產發行前股本大于或等于3000萬股最近1期末無形資產占總資產的比例小于20％最近1期末未分配利潤大于0一、主體資格(主板和中小板)二、財務會計指標(主板和中小板)其他考慮：基本財務指標背后的數據：毛利率、凈利率、流動比率、應收帳款周轉率、存貨周轉率等基本財務指標及其變動趨勢，以及最近3年的營業收入增長率、凈利潤增長率等數據，顯示公司最基本的經營能力和盈利質量對負債率不再具體限制，但發行前公司保持合適的負債率水平（資本結構）是必要的是中介機構調查及監管部門的審核重點，在實際操作中：由于企業的情況較為特殊，對于某些事項的判斷遵循重實質不重形式的原則對于沒有量化指標的，主要依賴于保薦機構的專業判斷IPO企業應達到的要求23IPO上市實務之四創業板上市方案公司依法設立三年以上最近兩年主營業務和公司董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人未發生重大變化生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在權屬糾紛或重大不確定性創業板市場的收入及利潤最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據股本及凈資產發行后股本大于或等于3000萬股最近1期末未分配利潤大于0發行前凈資產不少于2000萬元一、主體資格(創業板)二、財務會計指標(創業板)考慮的其他因素：基本財務指標背后的數據：毛利率、凈利率、流動比率、應收帳款周轉率、存貨周轉率等基本財務指標及其變動趨勢，以及最近3年的營業收入增長率、凈利潤增長率等數據，顯示公司最基本的經營能力和盈利質量對負債率不再具體限制，但發行前公司保持合適的負債率水平（資本結構）是必要的發行人主體資格是中介機構調查及監管部門的審核重點，在實際操作中：由于企業的情況較為特殊，對于某些事項的判斷遵循重實質不重形式的原則對于沒有量化指標的，主要依賴于保薦機構的專業判斷IPO企業應達到的要求24IPO上市實務之四創業板上市方案行業處于增長期，前景良好主營業務收入和利潤呈增長趨勢具有核心競爭力：在細分行業中排名靠前、技術先進性、產品競爭力、盈利模式可持續毛利率呈相對穩定或上升的趨勢注重對研發或市場營銷方面的投入未來業務發展不存在重大風險對業務對所依賴的關鍵要素或資源有把握能力近三年環保合法四、企業業務及基本面以上要求并無絕對的標準，可參考以下評價：5年左右的營運記錄或技術＝產品或市場成熟細分行業的排名前三名3年的連續增長凈資產收益率30％左右三、股本演變及歷史沿革股東歷次出資足額到位歷次股權轉讓及相關手續完備集體資產量化或獎勵給個人的，關注集體資產量化或獎勵給個人的合法性，上報時應提供省級政府出具的確認文件國有資產轉讓給個人，關注轉讓價格的確認情況，是否履行了評估確認手續，轉讓行為是否經有權的國有資產管理部門的批準，轉讓款的來源及支付情況對于公司的股東人數進行調查，特別關注委托持股、信托持股等實際股東與名義股東不一致的情形主要股東所持的股權未出現質押其他考慮：關于集體資產量化或獎勵給個人的，目前國家法律、法規、政策沒有明確規定，但部分地方政府或集體資產授權經營單位為改制或促進企業發展而制訂了相應的規則IPO企業應達到的要求25IPO上市實務之四創業板上市方案主營業務不嚴重依賴于關聯交易（一般指收入和凈利潤不超過30％）主營業務的各個環節不嚴重依賴于其他方主營業務突出(來自相同或相近行業的主營業務收入和凈利潤占比均超過50%)募股資金投向與主營業務相關原則上不得與控股股東或關聯方訂立委托經營、租賃經營等協定發行人最近一年的凈利潤不應主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益(創業板特別要求)發行人最近一年的營業收入或凈利潤不應對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴(創業板特別要求)擁有基本生產系統、輔助生產系統、供應系統、銷售系統以及其他與生產加工服務相關的設施（產、供、銷、研）擁有與主營業務相關的商標所有權、專利所有權、非專利技術所有權等，并辦理產權變更手續原則上應取得完整的土地使用權，如以租賃方式從主發起人合法取得土地使用權的，應明確租賃期及付費方式，以及期后公司的優先選擇權如果集團控制了其他上市公司，則公司資產或股權相對獨立于其他已上市公司不應擁有對另一相同或相似業務的上市公司的實質控制權沒有因法律訴訟等重大爭議、潛在糾紛等不確定因素非生產經營性企業應當具備與經營相關的業務體系和相關資產五、業務獨立、主營業務突出六、資產獨立完整及其質量注意：在實際操作中，關于主營業務突出的判斷標準可能會根據不同的企業而有所差異。資產質量評價：資產的剩余生命期/成新度公司資產與公司業務的相關性資產取得過程中相關的稅務及合規性資產的構成及使用效率IPO企業應達到的要求26IPO上市實務之四創業板上市方案人員獨立完整股份公司的總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員不能在股東單位兼任除董事以外的相關職位。股東單位推薦董事和經理人選需經過合法程序進行。擁有獨立于股東或其他關聯方的員工。財務獨立完整帳戶獨立納稅獨立股東單位不得占用股份公司資產已建立了健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責董事、監事、高級管理人員的任職符合法律、行政法規和規政規定董事、監事、高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事、高級管理人員的法定義務和責任內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生成經營的合法性、營運的效率與效果須建立審計委員會制度和資金管理制度

(創業板特別要求)最近三年不得有重大違法行為不得有違規資金占用和擔保七、人員及財務獨立性八、企業規范運作重點考慮：職工是否已簽署勞動合同，是否按照勞動法辦理職工相關保險及福利是否存在集團公司直接任命高管的情形財務制度及相關配備人員的齊備性公司經營能力的背景支持：企業家素質管理團隊的能力管理層的誠信股東的背景研發的團隊及帶頭人IPO企業應達到的要求27IPO上市實務之四創業板上市方案募集資金總額應與企業未來發展、資本性支出及企業的管理能力相匹配募集資金應有明確的使用方向，原則上必須用于主營業務募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放與董事會決定的帳戶募集資金項目應擁有較為充分的技術準備、市場空間，其未來盈利不存在重大風險十、募集資金投向解析：規定了募集資金數額應和投資項目及公司運營資金的能力掛鉤，抑制融資沖動要求企業募集資金原則上用于主業項目投資受目前國家的投資體制及宏觀經濟管理體制的約束，因此必須考慮國家產業政策等相關規則對募集資金的管理實施嚴格的監管九、稅務最近三年未受到稅務機關的重大處罰執行的稅率、稅種應合法合規稅務優惠政策符合國家法律法規的規定經營成果對稅收優惠政策不存在嚴重依賴解析：從納稅角度看發行人對相關法律法規的遵守程度納稅情況可以間接反映企業真實的盈利水平嚴重依賴稅收優惠政策的發行人，政策風險高，真實盈利能力有限如果三年內執行的稅務優惠政策與國家法規政策不符，省級稅務部門需出具確認文件IPO企業應達到的要求28IPO上市實務之四創業板上市方案歷史沿革問題存在該類問題的企業通常成立時間較久，在設立和歷次重組的過程中存在不規范的行為，尤其是國有企業改制、集體企業民營化的過程中存在與當時的政策不完全符合，或是未正常進行必要的審批。在山東地區，出現較多的是集體企業的轉制問題。該類問題需要由券商、律師根據企業的實際情況，制定相應的解決方案，并報省、市等有權部門的審批確認。返程投資問題存在該類問題的企業通常是為了享受稅收優惠政策，直接或通過BVI方式在香港、新加坡等境外設置了純持股公司，該種問題在山東地區也很普遍。該類問題的解決主要把握兩個原則：一是確認當時出資的合法性，二是將控股權轉回境內。發行上市需要解決的主要問題29IPO上市實務之四創業板上市方案財務不規范的問題該類問題主要表現在財務處理的混亂，未遵循會計準則，財務部門崗位設置不合理，導致利潤虛增或故意隱藏利潤，內控不完善。解決該類問題，主要依靠券商和會計師對企業的財務進行全面的規范，在為企業進行審計的同時建立一整套完整的財務和內控制度，同時對以前年度的所得稅進行必要的補繳。同業競爭問題該類問題主要表現在發行人的控股股東除持有擬上市企業的股權外，為了經營的便利和稅收的優惠，設立了其他與擬上市企業經營相同或相似業務的企業，從而對擬上市企業產生同業競爭。券商會針對企業的實際情況，從以下兩個思路解決，一是關閉或注銷產生同業競爭的企業；二是將該類企業收購整合進入發行主體，成為上市公司的一部分。發行上市需要解決的主要問題30IPO上市實務之四創業板上市方案關聯交易問題很多擬上市企業均受集團公司控制，其采購和銷售放在集團公司控制的其他企業中，擬上市企業本身僅從事產品的生產。該問題導致了上市公司的經營失去了獨立性，其收入和盈利的真實性易受到懷疑。券商將根據企業實際情況，采用股權收購、資產收購，或注銷關聯企業而將其職能轉移到上市公司的方式，解決該問題。業務整合問題根據證監會的要求，上市公司必須主營業務突出，且主營業務具有較強、持續的盈利能力，這就要求企業對現有業務進行整合，突出重點。券商在對企業的情況進行盡職調查后，會根據企業的主營業務、非主營業務的規模、效益等作出綜合判斷，提出解決方案，不僅突出主營，也要避免因為整合強度過大導致企業的連續經營業績受到影響，推遲企業的申報時間。發行上市需要解決的主要問題31IPO上市實務之四創業板上市方案公司治理問題很多民營企業均是一人創業或是夫妻、家族創業，其內部管理人員大都有親屬連帶關系，公司股東會、董事會、監事會等機構從未設立或者形同虛設，重大決策缺少必要的程序，產生很多較大的投資和經營風險。解決該問題主要依靠券商、律師為企業建立一套完整的公司治理結構和相關制度，并且要求企業在日常運營中予以貫徹。同時，選派合適的高管，實現管理的提升。募投項目問題企業成長的初期主要依靠自有資金的積累和部分的銀行貸款，發展速度較慢，設備和固定資產是逐年投入，相對比較謹慎。而發行上市后將募集一大筆無須償還的股權資金，如何使其發揮最大的效益一個重要問題。券商會與企業進行充分的溝通，為企業設計未來的發展框架，包括產品的發展方向、銷售網絡的拓展、產能的擴張速度等，并據此為企業提供募集資金的使用計劃，確保資金使用的效益和安全。發行上市需要解決的主要問題32IPO上市實務之四創業板上市方案技術優勢商譽優勢渠道優勢成長優勢產業政策優勢我們認為擬上市公司除了具有通過發審會審核所應具有基本條件之外，還應具有諸多吸引資本市場投資者的獨特優勢。競爭優勢公司有利于上市的優勢33體制優勢IPO上市實務之四創業板上市方案創業板上市—企業實現跨越式發展第四部分創業板簡介創業板發行基本情況創業板上市有力促進企業發展IPO上市實務之四創業板上市方案35創業板是地位次于主板市場的二板證券市場，以NASDAQ市場為代表，在中國特指深圳創業板。創業板在上市門檻、監管制度、信息披露、交易者條件、投資風險等方面和主板市場有較大區別，可以為暫時無法在主板上市的中小企業和新興公司提供融資途徑和成長空間，能夠起到扶持中小企業，尤其是高成長性企業的作用。可以說，創業板是一個門檻低、風險大、監管嚴格的股票市場，也是一個孵化科技型、成長型企業的搖籃。2009年10月30日，醞釀多年的創業板正式開板，首批28家創業板公司在深交所集中掛牌上市，掀開中國證券市場新紀元。創業板簡介IPO上市實務之四創業板上市方案36創業板是地位次于主板市場的二板證券市場，以NASDAQ市場為代表，在中國特指深圳創業板。創業板在上市門檻、監管制度、信息披露、交易者條件、投資風險等方面和主板市場有較大區別，可以為暫時無法在主板上市的中小企業和新興公司提供融資途徑和成長空間，能夠起到扶持中小企業，尤其是高成長性企業的作用。可以說，創業板是一個門檻低、風險大、監管嚴格的股票市場，也是一個孵化科技型、成長型企業的搖籃。2009年10月30日，醞釀多年的創業板正式開板，首批28家創業板公司在深交所集中掛牌上市，掀開中國證券市場新紀元。創業板簡介IPO上市實務之四創業板上市方案37創業板上市企業的“三高六新”我國的創業板并無對企業經營種類的嚴格限制，但不可否認，業內對于企業的軟件條件還是有一定的共識的，即，具備新經濟、新服務、新農村、新能源、新材料、新商業模式以及高成長、高技術、高增值性的企業更容易上市。

創業板簡介IPO上市實務之四創業板上市方案38創業板發行基本情況序號所處行業上市企業數所占比例1制造業17966%2信息技術5219%3社會服務業145%4傳播文化業83%5農林牧漁62.2%6采掘業41.5%7建筑業20.7%8交通和倉儲20.7%9批發零售業20.7%創業板上市公司行業分布創業板上市公司2009年底共有36家，到2010年底則突破了150家，截止到2011年11月9號，創業板上市公司271家，占上交所上市公司的19.8%，上市公司總市值達到8973億元，占深交所總市值55.1%，上市公司流通市值總值達到2937億，占深交所流通市值5.76%。在創業板上市企業中，絕大部分分布在先進技術制造業、信息技術、社會服務業、文化傳播業等高技術行業。其中制造業占66%，信息技術業占19%，社會服務業占5%，傳播文化業占3%，以上四個技術含量高的行業占比為93%。IPO上市實務之四創業板上市方案39創業板發行基本情況創業板上市公司地區分布短短兩年時間，創業板271家上市公司在西起新疆、東到江浙、北至內蒙、南達云南的廣闊土地上，激勵創新創業的火種燃遍了全國26個省市自治區。雖然，60%以上的公司集中在北京、廣東、浙江、江蘇、上海等經濟發達地區，但在廣大中西部地區，大部分省市都已經取得了突破。在經濟發達地區，創業板公司充分利用資金優勢加大科技投入，吸引優秀人才，積極開拓市場，引領創新，正成為地方轉變經濟增長方式的中堅力量。在經濟欠發達地區，創業板公司的上市示范效應，增強了地方企業創新、創業的信心，部分公司已經成為推動地方發展區域特色經濟的領頭羊。IPO上市實務之四創業板上市方案40創業板發行基本情況創業板上市公司地區分布城市家數城市家數城市家數城市家數城市家數北京市37天津市4肇慶市2惠州市1泰州市1深圳市32珠海市4淄博市2江門市1通化市1上海市22金華市3安慶市1焦作市1溫州市1杭州市14汕頭市3包頭市1酒泉市1烏蘭察布1蘇州市11石家莊3滄州市1開封市1烏魯木齊1廣州市7煙臺市3常德市1昆明市1蕪湖市1成都市6重慶市3長治市1蘭州市1宜春市1武漢市6鞍山市2潮州市1聊城市1益陽市1長沙市5大連市2大同市1遼陽市1鷹潭市1西安市5海口市2德陽市1洛陽市1岳陽市1廈門市5南京市2德州市1泉州市1云浮市1鄭州市5南平市2佛山市1紹興市1湛江市1常州市4南通市2福州市1沈陽市1鎮江市1東莞市4濰坊市2哈爾濱1石河子1中山市1合肥市4無錫市2邯鄲市1宿遷市1衢州市1寧波市4襄陽市2漢中市1臺州市1青島市4徐州市2湖州市1泰安市1IPO上市實務之四創業板上市方案41

創業板為中小企業提供大量資金支持

企業的發展尤其是創新企業的發展離不開資金的支持，創業板設立以來已經為創業板上市企業募集了大量的資金。截止2011年9月30日，上市的267家上市公司僅從創業板資本市場就募集資金超過1895.71億元。這一數字，反映了創業板市場推出近兩年來對創業企業發展的支持效已經顯現。創業板上市公司歷年融資數據(單位：億)年份上市公司數募集資金募集資金凈額超募資金平均籌資凈額200936204.09191.59108.255.322010117963.34905.47617.557.742011114728.28674.09387.615.91合計2671,895.711,