私募股權投資基金基礎知識

第一章股權投資基金概述

第一節股權投資基金概念

全稱“私人股權投資基金”（PrivateEquityFund）,指主要投資于“私人股權”（Private

Equity）,即非公開發行和交易股權的投資基金。包括非上市企業和上市企業非公開發行和交

易的普通股、可轉換為普通股的優先股和可轉換債券。

在國際市場上，股權投資基金既有非公開募集（私募）的。也有公開募集（公募）的。

在我國，只能以非公開方式募集。準確含義應為“私募類私人股權投資基金”。

與貨幣市場基金、固定收益證券等“低風險、低期望收益”資產相比，股權投資基金在

資產配置中具有“高風險，高期望收益”特點。

第二節股權投資基金起源和發展

一、股權投資基金的起源與發展歷史

股權投資基金起源于美國。1946年成立的美國研究與發展公司（ARD）全球第一家公司形

式運作的創業投資基金。

早期主要以創業投資基金形式存在。1953年美國小企業管理局（SBA）成立，1958年設

立“小企業投資公司計劃”（SBIC）,以低息貸款和融資擔保的形式鼓勵小企業投資公司，以

增加對小企業的股權投資。1973年美國創業投資協會（NVCA）成立，標志創業投資成為專門

行業。

20世紀50~70年代，主要投資于中小成長型企業，是經典的狹義創投基金。70年代后，

開始拓展到對大型成熟企業的并購投資，狹義創投發展到廣義。

1976年KKR成立，專業化運作并購投資基金，經典的狹義的私人股權投資基金。特別是

80年代美國第四次并購浪潮，催生了黑石（1985）、凱雷（1987）、和德太（1992）等著名并

購基金管理機構。

過去，并購基金管理機構作為NVCA會員享受行業服務并接受行業自律。2007年，KKR、

黑石、凱雷、德太等脫離NVCA,發起設立服務于狹義股權投資基金管理機構的美國私人股權

投資協會（PEC）o

狹義上的股權投資基金特指并購投資基金，但后來的并購投資基金管理機構也兼做創業

投資，同時市場上出現了主要從事定向增發股票投資的股權投資基金、不動產投資基金等新

的股權投資基金品種，一般廣義股權投資基金概念。

二、國際股權投資基金的發展現狀

國際股權投資基金行業經過70多年發展，成為僅次于銀行貸款和IPO的重要融資手段。

規模龐大、投資領域廣闊、資金來源多樣、參與機構多樣。

監管方面，2008年金融危機后，加強了行業監管，2010年《多德-弗蘭克法案》，對原有

法律體系修訂與補充，提升監管的審慎性。在注冊方面，嚴格了管理人注冊制度，收緊了基

金注冊的豁免條件，要求一定規模以上的并購基金在聯邦或州注冊，創投基金可有條件豁免

注冊。在信息披露方面，加強對股權投資業務檔案底稿的審查制度，通過修改認可投資者和

合規買家的定義，提高了信息披露要求。

在歐洲，歐洲議會2010年9月《泛歐金融監管改革方案》，2011年6月，《另類基金管理

人指引》，建立對股權投資基金行業新的監管體系。新體系5個方面：1對股權投資基金統一

監管；2監管重點是管理人；3抓大放小，重點監管大型基金的管理人；4建立和強化信息披

露機制；5強化對杠桿的規制。

三、我國股權投資基金發展的歷史階段

行業發展體現我國作為新興加轉軌經濟形態的基本特點，政府推動是早期股權投資基金

發展的關鍵。

經歷三個歷史階段：

(1)探索與起步階段(1985~2004)

此階段沿兩條主線進行。

一是科技系統對創業投資基金的最早探索。1985年3月原國家科委牽頭草擬《中共

中央關于科學技術體制改革的決定》，首次明確指出“對于變化迅速、風險較大的高技術

開發工作，可以設立創業投資給予支持”。隨后，1985年9月，國家科委出資10億成立

“中國新技術創業投資公司”。1992年，國務院《國家中長期科學技術發展綱要》，明確

開辟風險投資等多種資金渠道，支持科技發展。上海、江蘇、浙江、廣東、重慶等地以

科技風險投資公司為名設立創投機構。特別是1995年，《關于加速科學技術進步的決定》，

實施科教興國戰略。1998年1月，原國家科委牽頭成立“國家創業投資機制研究小組”。

二是國家財經部門對產業投資基金的探索。當時使用較多的概念是“創業投資基金”，

顯著區別是“證券投資基金投資證券，創業投資基金直接投資產業”，90年代國內財經界

也稱為“產業投資基金”。1993年8月，原國家體改委和人民銀行支持原中國農村發展信

托投資公司成立淄博鄉鎮企業投資基金，并在上海交易所上市，我國第一只公司型創業

投資基金。1996年，原國家計委向國務院上報《關于發展產業投資基金的現實意義、可

行性分析和政策建議》，提出“借鑒創業投資基金運作機制，發展有中國特色產業投資基

金”。1998年民建中央性政協提交“政協一號提案”《關于加快發展我國風險投資事業的

提案》。

(2)快速發展階段(2005~2012)

2005年11月，發改委等十部委《創業投資企業管理暫行辦法》。隨后在2007,2008,2009,

先后出臺公司型創業投資(基金)企業所得稅優惠政策，《國務院辦公廳關于促進創業投

資引導基金規范設立與運作的指導意見》，并推出創業板，三大配套性政策措施。

2007年，受美國股權投資協會(PEC)設立影響，

“股權投資基金”概念流行。2007年6月，新的《中華人民共和國合伙企業法》實施，

鼓勵設立合伙型股權投資基金。2011年11月，發改委《關于促進股權投資企業規范發展

的通知》。

(3)統一監管下的制度化發展階段(2013~)

2013年6月，中央編辦《關于私募股權基金管理職責分工的通知》，明確證監會統

一行使股權投資基金監管職責。2014年8月，證監會《私募投資基金監督管理暫行辦

法》，對創業投資基金、并購投資基金等在內的私募類股權投資基金以及私募類證券投

資基金和其他私募投資基金統一監管。

基金業協會自2014年年初，對包括股權投資基金管理人在內的私募基金管理人進

行登記，所管理基金備案，陸續發布相關自律規則。

四、我國股權投資基金發展現狀

股權投資基金行業的發展體現在三個方面：一是市場規模增長迅速，已成為全球第二大

股權投資市場。二是市場主體豐富，從初期政府和國企主導轉變為市場化主體主導。三是促

進創新企業和經濟結構轉型升級，股權投資基金行業有力推動直接融資和資本市場在我國的

發展。

第三節股權投資基金基本運作模式和特點

一、股權投資基金的基本運作模式和特點

運作流程是其實現資本增值的全過程。從資本流動的角度出發，資本先從投資者流向股

權投資基金，管理人決策再流入被投資企業。在投資之后的階段，管理人以各種方式參與管

理，經過一定時期發展后，選擇合適時機退出，進行下輪資本流動循環。與資本流動相對應

的基金運作四個階段：募資、投資、管理和退出。

相對于證券投資基金，股權投資基金有投資期限長、流動性較差，投后管理投入資源多，

專業性較強，投資收益波動較大特點。

(1)投資期限長、流動性較差：主要投資于未上市企業或上市企業非公開交易股權，通

常需夕7年完成全部流程實現退出，因此被稱為“耐心的資本”，因而有較長的封閉期。此外，

其份額流動性較差，在基金清算前，份額的轉讓或投資者退出有一定的難度。

(2)投后管理投入資源較多：股權投資是“價值增值型投資”。管理人在投后管理階段

投入大量資源，一是提供各種商業資源和管理支持，幫助企業發展；二是通過參加企業股東

會、董事會的形式，有效監督，應對信息不對稱和企業管理層道德風險。

(3)專業性較強：投資決策與管理涉及企業管理、資本市場、財務、行業、法律等多個

方面，其高收益與高期望風險的特征要求管理人必須具備很高的專業水準，有善于發現潛在

投資價值的眼光，具備幫助企業創立、發展、壯大的經驗和能力。需要更多投資經驗積累、

團隊培育和建設，體現智力密集型特征，人力資本對股權投資的成功運作發揮決定性作用。

一方面，股權投資基金通常委托專業機構管理，在利益分配環節對管理人的價值給予認

可；另一方面，在管理機構內部，建立有效和充分針對投資管理團隊成員的激勵約束機制。

(4)投資收益波動較大：在整個金融資產類別中，屬于高風險、高期望收益的類別。高

風險體現為不同投資項目的收益有較大差異。創業投資通常投資于早中期的成長性企業，收

益波動性大，有可能虧損；并購基金投資于價值被低估但相對成熟的企業，波動性相對小。

高期望收益體現為在正常市場環境中，股權投資基金作為一個整體，其投資回報率處于

一個較高水平。期望回報率要高于固定收益證券和證券投資基金等資產類別。

二、股權投資基金的收益分配方式

市場參與主體包括投資人、管理人和第三方服務機構。收益分配主要在投資人與管理人

之間進行。

收入主要來源于所投企業分配的紅利及實現項目退出后的股權轉讓所得。收入扣除所承

擔的各項費用和稅收后，首先用于返還投資者的本金。全部投資者獲利本金返還后，剩余部

分為基金利潤。

由于前述專業性特點，作為一個基本做法，管理人參與基金投資收益的分配。可獲得相

當于基金利潤一定比例的業績報酬(Carry)0

根據基金與管理人的約定，有時管理人需先讓投資者實現某一門檻收益率(HurdleRate)

之后才可以參與利潤分成。

三、股權投資基金生命周期中的關鍵要素

(1)基金期限：也稱基金存續期，是投資者約定的基金存續時長。通?；疬_到約定期

限，應進行清算。實踐中，各方投資者和管理人可能約定，存續期限可一次或數次延長，通

常每次延長不超過1年。

(2)投資期與管理退出期：期限分為投資期與管理退出期，管理人需在投資期內完成基

金全部投資；在管理退出期內，主要負責投后管理及退出項目的工作。根據約定，管理人收

取的管理費可實行不同費率。

(3)項目投資周期：(TimeHorizon)是指對某個項目從投資進入到退出的時間。

（4）滾動投資：也稱循環投資。對前期投資項目退出所獲利的收入，再次投入新的項目。

多數股權投資基金對滾動投資進行一定限制，較多的是限制在基金存續后期進行滾動投資，

也有基金限制在整個期限內滾動投資。

四、股權投資基金運作中的現金流

股權投資基金的現金流模式也有特點。

募集過程中，股權投資基金采用承諾資本制。投資者在設立基金的合同中承諾向基金出

資，并約定繳款條件，條件達到時實際履行繳款出資義務。投資者承諾投資的總額度稱為以

繳資本,在某一時間實際已完成的出資稱為實繳資本。

基金成立后，需一段時間完成投資計劃，在此期間，投資者實繳資本中尚未投資出去的

稱未投資資本。多數基金會約定，未投資資本只能投資于低風險、高流動性資產。

基金實現退出后，依退出方式不同，可能會通過公開或私下股權轉讓、企業清算等渠道

實現投資退出，獲得退出現金流。退出項目后實現的收益按約定進行分配。

第四節股權投資基金在經濟發展中的作用

一、股權投資行業的社會經濟效益

對社會經濟有重要貢獻。創業投資可更有效應對創業企業特別是中小科技企業信息不對

稱、不確定性高、資產結構以無形資產為主、融資需求呈現階段性等特征。創業投資對創業

和創新有重要作用。

并購基金的運作模式與創投基金有顯著區別：創投-有巨大發展潛力的早期企業，通過幫

助企業發展獲利；并購-價值被低估的企業，通過重整而獲利。并購基金有利于產業轉型和升

級，除財務型的并購基金外，一些大型企業把并購基金作為產業轉型升級的工具。

二、我國股權投資行業的發展趨勢

股權投資基金是投資基金領域的重要組成部分，對解決中小企業融資難、促進創新創業、

支持企業重組重建、推動產業轉型升級有重要作用。

我國經濟將由要素驅動轉向創新驅動，與此相適應，金融市場將逐步由間接融資轉向直

接融資。股權投資基金的運作模式和發展方式與創新驅動的內在要求高度一致。

第二章股權投資基金的參與主體

第一節股權投資基金的基本架構

參與主體主要包括投資者、管理人、服務機構、監管機構和行業自律組織。

，投資者是出資人、資產所有者和投資回報的受益人。

“管理人是基金產品的募集者和管理者，負責資產的投資運作。

1/服務機構是提供各類服務的機構，包括托管機構、銷售機構、律師事務所、會計師事

務所等。

第二節股權投資基金的投資者

應為具備相應風險識別能力和承受能力的合規投資者。包括個人投資者、工商企業、金

融機構、社會保障基金、企業年金、社會公益基金、政府引導基金、母基金等。

第三節股權投資基金的管理人

一、股權投資基金管理人的主要職責和義務

管理人在基金運作中有核心作用。產品設計、份額銷售與備案、資產管理等由管理人或

其選定的其他服務機構承擔。

最主要的職責是按照合同約定，負責資產的投資運作，在有效控制風險的基礎上為投資

者爭取最大投資收益。

二、股權投資基金管理人的激勵機制和分配制度

管理人有權獲得業績報酬。按投資收益的一定比例計付。常見的是，在獲得約定門檻收

益率后，才能獲得業績報酬。

第四節股權投資基金的服務機構

包括托管、銷售、律師事務所、會計師事務所等。

基金應由托管機構托管。合同約定不進行托管的，應在合同中明確保障基金財產的制度

措施和糾紛解決機制。

可由管理人自行募集，或委托銷售機構募集。銷售機構應為證監會注冊取得基金銷售業

務資格并已成為基金業協會會員的機構。

第五節股權投資基金的監管機構和自律組織

一、政府監管機構

證監會及其派出機構。監督管理。

二、行業自律組織

基金業協會，協調行業關系，提供服務，促進行業發展。

第三章股權投資基金的分類

第一節按投資領域分類

狹義創業投資基金、并購基金、不動產基金、基礎設施基金、定增基金等。

1/狹義創業投資基金：投資處于各個創業階段的未上市成長性企業的股權。俗稱“成長

基金二

“并購基金：主要指對企業進行財務性并購投資。狹義的股權投資基金即指并購基金。

“不動產基金：投資于土地以及建筑物等土地定著物。也稱房地產投資基金。

1/基礎設施基金：投資于基礎設施項目。

“定增基金：定向增發投資基金，投資于上市公司非公開發行股票。

廣義股權投資基金中的各類均是狹義創業投資基金在20世紀70年代后的新發展。創業

投資基金和股權投資基金是兩個等同的概念：均是對創建企業和重建企業等廣義創業活動（包

括創建基礎設施類企業、房地產類企業）的財務性投資。

第二節按組織形式分類

一、公司型基金

投資者依據公司法，出資成立一個獨立的法人實體，由公司法人實體自行或委托專業基

金管理人。

在我國，法人實體可采取有限責任公司或股份有限公司。

參與主體主要是投資者和管理人，投資者即是份額持有人又是公司股東，按公司章程行

使權利、承擔義務和責任。投資者作為股東，通過股東會和董事會委任并監督管理人，公司

型基金可由公司管理團隊自行管理，或委托專業的基金機構。

公司型基金的法律依據《公司法》，基金按公司章程運營。

二、合伙型基金

投資者依據合伙企業法成立的有限合伙企業，由普通合伙人對合伙債務承擔無限連帶責

任，由基金管理人負責投資運作。

參與主體是普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。普通合伙人對基金債務承擔無限連

帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔責任。普通合伙人可自行擔任管

理人，或委托專業基金管理機構。有限合伙人不參與投資決策。

法律依據《合伙企業法》，基金按合伙協議運營。

三、契約型基金

通過訂立信托契約的形式設立，本質是信托型基金。不具有法律實體地位。

參與主體是投資者、管理人及托管人。投資者通過購買份額，享有投資收益。管理人依

據法律法規和基金合同負責基金經營和管理操作。托管人負責保管資產，執行管理人的有關

指令，辦理基金名下的資金往來。

法律依據《信托法》《證券投資基金法》，基金按基金合同運營。

第四節按資金性質分類

一、人民幣股權投資基金和外幣股權投資基金

人民幣股權投資基金：依據中國法律在中國境內設立主要以人民幣對境內非公開交易股

權投資。又分為內資人民幣股權投資基金和外資人民幣股權投資基金。

內資人民幣股權投資基金：中國籍自然人或根據中國法律注冊成立的公司、企業或其他

經濟組織依據中國法律在中國境內設立的主要以人民幣投資。。。的股權投資基金。

外資人民幣股權投資基金：外國投資者(公司、企業和其他經濟組織或個人)或外國投

資者根據中國法律注冊成立的公司、企業或其他經濟組織依據中國法律在中國境內設立的主

要以人民幣對中國境內。。。股權投資基金。

外幣股權投資基金，指依據中國境外法律在境外設立，主要以外幣對中國境內非公開交

易股權進行投資的股權投資基金。

在我國，發展早期以外資人民幣股權投資基金和外幣股權投資基金為主。2008年國際金

融危機后，內資人民幣股權投資基金開始崛起，2009以后，內資股權投資基金數量超過外資，

人民幣股權投資基金規模超過外幣。

二、外幣股權投資基金的基本運作方式

通常采取“兩頭在外”的方式，一，外幣股權投資基金無法在國內一基金名義注冊法人

實體，其經營實體注冊在境外。二，外幣股權投資基金在投資過程中，通常在境外設立特殊

目的的公司作為受資對象，并在境外完成項目的投資退出。

第五節母基金

一、股權投資母基金

(1)股權投資母基金

股權投資母基金(基金中的基金)是以股權投資基金為主要投資對象的基金。

(2)股權投資母基金的運作模式

業務主要包括一級投資、二級投資和直接投資。

一級投資：母基金在股權投資基金募集時對其投資，成為投資者。發展初期，主要從事

一級投資，是母基金的本源業務。

二級投資：在股權投資基金募集完成后對已有股權投資基金或其投資組合進行投資。其

投資方式按投資標的不同分為兩種類型：一是購買存續基金份額及后續出資額；二是購買基

金持有的所投資組合公司的股權。

直接投資：母基金直接進行股權投資。實際操作中，母基金通常與其投資的股權投資基

金聯合投資，母基金扮演被動角色，讓股權投資基金管理這項投資。

（3）股權投資母基金的特點和作用

1）分散風險。投資于多只股權投資基金，多樣性，如投資階段、時間跨度、地域、行業、

投資風格等，有效分散風險。

2）專業管理。母基金管理人通常擁有全面的股權投資的知識、人脈和資源，有利于正確

投資決策。

3）投資機會。大部分業績出色的股權投資基金都會獲得超額認購，一般投資者難以獲得

投資機會。母基金作為專業投資者，有良好的長期關系。

4）規模優勢。母基金擁有相當規模，能夠吸引、留住及聘用行業內最優秀的人才。

5）富有經驗。在對股權投資基金進行投資時，經驗很重要。母基金作為專業投資者，可

為缺乏經驗的投資者提供渠道。

6）資產規模。投資者常常由于資金太大或太小而難于進行合適的投資，母基金可通過幫

助投資者“擴大規模”或“縮小規?！苯鉀Q。

二、政府引導基金

由政府財政出資設立并按市場化方式運作的、在投資方向上具有,定導向性的政策性基

金。通常通過投資于創業投資基金，引導社會資金進入早期創業投資領域。政府引導基金本

身不直接從事股權投資業務。

宗旨是發揮財政資金的杠桿放大效應，增加創業投資的資本供給，克服單純通過市場配

置的失靈問題。特別是鼓勵投資處于種子期、起步早的企業，彌補一般創投基金主要投資于

成長期、成熟期的不足。

方式包括參股、融資擔保、跟進投資。

V參股：通過參股方式，吸引社會資本共同投資創業投資企業。

"融資擔保：對歷史信用良好的創投基金提供融資擔保，支持其通過債權融資增強投資

能力。

，跟進投資：指產業導向或區域導向較強的引導基金，通過跟進投資，支持創投基金發

展并引導其投資方向。

第四章股權投資基金的募集與設立

第一節股權投資基金的募集機構

一、股權投資基金的募集行為

管理人或受其委托的募集服務機構向投資者募集資金用于設立股權投資基金的行為。

包括推介基金、發售基金份額、辦理投資者認購/申購（認繳）、份額登記、贖回（退出）

等活動。

分為自行募集和委托募集。

自行募集：由發起人自行擬定資本募集說明材料、尋找投資人的募集方式。

委托募集：發起人委托第三方機構代為尋找投資人或借用第三方的融資通道完成自己募

集工作，并支付相應服務費或“通道費”。

二、募集機構

募集機構分兩種，直接募集機構（基金管理人）和受托募集機構（基金銷售機構）。

三、募集機構的資質要求

股權投資基金開展基金募集行為，需在基金業協會登記成為基金管理人。

自行募集方式：管理人只可募集自己發起的基金，不可銷售其他管理人發起的基金，即

不允許代銷。

銷售機構參與募集，滿足三個條件：

“在證監會注冊取得基金銷售業務資格。

“成為基金業協會會員。

“接受基金管理人委托（簽署銷售協議）。

目前具有銷售資格的包括：商業銀行、證券公司、期貨公司、保險機構、證券投資咨詢

機構、獨立基金銷售機構等。

從事股權投資基金募集業務的人員，應具有基金從業資格，需遵守法律法規、自律規則，

恪守職業道德和行為規范。

四、募集機構的責任與義務

募集機構需就合規投資者身份盡到審查義務，判斷風險承受能力，以一定的資產價值和

收入作為衡量標準，并測試承擔風險能力。

募集過程中，防范利益沖突，履行說明義務、反洗錢義務等，承擔特點對象確定、投資

者適當性審查、基金推介及合規投資者確認等相關責任。

管理人應履行受托人義務，承擔基金合同、公司章程或合伙協議約定的受托責任。管理

人應委托銷售機構的，不得因委托募集免除管理人依法應承擔的責任。

不得為規避合規投資者標準，募集以基金份額或其收益權為投資標的的金融產品，或將

基金份額或其收益權非法拆分轉讓，變相突破合規投資者及其人數標準。募集機構應確保知

悉基金轉讓條件。

募集機構應妥善保存投資者適當性管理及其他與基金募集業務相關的記錄和資料，保存

期限自基金清算之日起不少于10年。

募集機構應開立基金募集結算資金專用賬戶，統一歸集基金募集結算資金、向投資者分

配收益以及分配基金清算后剩余基金財產等，確保資金原路返回。管理人應向基金業協會報

送結算資金專用賬戶及監督機構信息。

募集機構應與監督機構簽署賬戶監督協議，明確對基金募集結算資金專用賬戶的控制權、

責任劃分及保障資金劃轉安全的條款。監督機構應按法律法規和賬戶監督協議約定，實施有

效監督，承擔保障募集結算資金劃轉安全的連帶責任。

取得銷售資格的商業銀行、證券公司等金融機構，可在同一基金的募集過程中同時作為

募集機構和監督機構。應建立完備的防火墻制度，防范利益沖突。

禁止任何單位、個人以任何形式挪用募集結算資金。破產或清算時，募集結算資金不屬

于其財產。

第二節股權投資基金的募集對象

一、合規投資者的概念和范圍

達到規定資產規模和收入水平，并具備相應風險識別能力和承擔能力、其基金份額認購

金額不低于規定限額的單位和個人。

證監會規定，投資于單只股權投資基金的金額不低于100萬元。此外，單位投資者凈資

產不低于1000萬元；個人投資者金融資產不低于300萬元或最近三年個人年收入不低于50

萬元。（金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信

托計劃、保險產品、期貨權益等）

二、當然合規投資者

1）社保基金、企業年金等養老基金和慈善基金等社會公益基金。

2)依法設立并在基金業協會備案的投資計劃。

3)投資于所管理基金的管理人及其從業人員。

4)證監會和基金業協會規定的其他投資者。

以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或間接投資于基金的，

管理人或銷售機構應穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。但上

述1)2)4)項不需穿透核查和合并計算人數。

第三節股權投資基金的募集方式及流程

一、股權投資基金募集人數限制

基金應向合格投資者募集，單只基金的投資者人數累計不得超過《基金法》《公司法》《合

伙企業法》規定的特定數量。

V公司型基金：有限公司不超過50人，股份公司不超過200人。

V合伙型基金：不超過50人。

“契約型基金：不超過200人。

投資者轉讓基金份額的，受讓人應為合格投資者，受讓后投資人數仍應符合規定數量。

募集中超過人數標準，無論募集機構與投資者溝通方式是否滿足“特定化”標準，將構成公

開發行。

二、投資者非法拆分

包括份額拆分和收益權拆分。兩種拆分都會突破合規投資者的標準，嚴格禁止。

投資者應以書面形式承諾其為自己購買基金，不得以非法拆分轉讓為目的購買基金。

三、禁止性募集行為

在推介基金時，不得宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業績”等相關內容，不

得違規使用“安全”“保證”等措辭。

管理人如委托未取得銷售資格的機構募集基金的，基金業協會不予備案。

基金業協會《私募投資基金募集行為管理辦法》。

四、募集流程及要求

募集流程六個步驟，特定對象的確定、投資者適當性匹配、基金風險揭示、合規投資者

確認、投資冷靜期、回訪確認。

(1)特定對象的確定：應向特定對象宣傳推介基金。未經特定對象確定程序，不得向任

何人宣傳推介基金。推介之前，應采取問卷調查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風

險識別和承受能力進行評估。投資者應以書面形式承諾其符合合規投資者標準。通過互聯網

在線推介之前，應設置在線特定對象確定程序，投資者承諾符合標準。

（2）投資者適當性匹配：募集機構自行或委托第三方對私募基金評級，建立科學有效的

風險評級標準和方法。根據基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其相匹配的產品。

（3）基金風險揭示：簽署合同之前，應向投資者說明法律法規，說明投資冷靜期、回訪

確認等程序性安排以及相關權利，重點揭示風險，并與投資者簽署風險揭示書。

（4）合規投資者確認：完成風險揭示后，應要求投資者提供必要的資產證明文件或收入

證明。應合理審慎地審查投資者是否符合標準，履行反洗錢義務，并確保單只基金的投資者

人數累計不超過特定數量。

（5）投資冷靜期：應約定給投資者設置一定時間的投資冷靜期，募集機構不得主動聯系。

（6）回訪確認：投資冷靜期滿后，指令本機構從事銷售推介以外的人員以錄音電話、電

郵、信函等適當方式進行投資回訪?；卦L過程不得出現誘導性陳述。在投資冷靜期內進行回

訪確認無效。

回訪包括但不限于：

1）確認受訪人是否為投資者本人或機構。

2）確認投資者是否為自己購買產品及是否按要求親筆簽名或蓋章。

3）確認投資者是否已閱讀并理解基金合同和風險揭示內容。

4）確認投資者風險識別和承擔能力是否與所投資的基金產品相匹配。

5）確認是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者重要權利及信息披露內容、方式

及頻率。

6）確認是否知悉未來可能承擔投資損失。

7）確認是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間及享有的權利。

8）確認是否知悉糾紛解決安排?；鸷贤瑧s定，回訪確認成功前，投資者有權解除合

同，此時，募集機構應按合同約定及時退還全部認購款項。

未經回訪確認成功，交納的認購款項不得由募集賬戶劃轉基金財產賬戶或托管資金賬戶，

管理人不得投資運作。

第四節股權投資基金的設立

股權投資基金組織形式的選擇

股權投資基金作為運作股權投資業務的主體，需具備一定的組織形式。我國目前主要為

公司型、合伙型、契約型，影響組織形式的因素包括法律依據、監管要求、與股權投資業務

的適應度及基金運營實務要求，以及稅負等。

（1）法律依據：

在《合伙企業法》和契約型基金相關法律生效前，早期主要依據《公司法》設立公司

型基金。

2007《合伙企業法》，增加“有限合伙”新的合伙企業形式。

廣義契約型股權投資基金涵蓋信托計劃、資產管理計劃、契約型基金等多種形式。一

是2001《信托法》，2007年銀監會《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》，明確信托公

司運作股權投資業務可通過信托計劃形式，即信托計劃項下資金可投資于未上市企業股

權、上市企業限售流通股或銀監會批準可投資的其他股權；二是2012~2013年證監會實

施一系列規章和規范文件，對證券公司、基金管理公司的資產管理業務進行規范，將契

約型股權投資基金擴充到資產管理計劃中。

（2）監管要求：

股權投資基金監管經歷了從發改委到證監會的過程。均依法由管理人自主選擇基金及

基金管理公司的組織形式。

（3）與股權投資業務的適應度：

股權投資基金的運作模式、利益分配方式及基金生命周期中的現金流模式有鮮明特點。

組織形式選擇與實際運作需求緊密相關，組織形式不同，會產生不同的參與主體、主體

間權利義務安排、內部組織結構設置，對基金運營實務包括稅收計繳、權益登記的產生

不同要求。

1）資金募集與出資安排

資金來源主要為機構投資者和高凈值個人投資者，資金規模較大，投資周期較長，通

常采用承諾資本制。

，公司型基金：《公司法》對注冊資本限額、繳付安排及出資方式等方面不再強制規

定（除非法律法規、國務院另有規定），全部由公司章程規定，因此可根據基金情況適應

性約定。

V合伙型基金：依據《合伙企業法》可由合伙協議對出資方式、數額和繳付期限進行

約定。

V契約型基金：通過契約的方式建立投資者出資、取得收益分配的規則?，F行法律法

規沒有強制性規定。實務中，多根據管理人募集資金的便利和項目投資的安排等在基金

合同中進行適應性約定。

此外，選擇組織形式時，需符合要求的人數限制。

2）內部組織機構的設置與投資決策

核心業務是投資實施與管理退出，與之密切相關的是各參與主體間權利義務關系安排,

特別是投資決策權的設置機制。

“公司型：投資者成為股東，公司依法設立董事會（執行董事）、股東大會（股東會）

以及監事會，通過章程對內部組織結構設立、監管權限、利益分配劃分作出規定。最高

權力機構是股東會，投資者權利較大，通過董事會或股東會可參與決策。由公司內部的

基金管理運營團隊管理時，在董事會下設立投資決策委員會，成員由董事會委派；委托

外部管理機構管理時，董事會選擇并監督職能，監督投資的合規、風險控制、收益實現。

在新的全球性“董事與經理分權”框架下，具體項目投資決策等可通過章程約定，由經

理層或第三方機構行使，只有涉及保護投資者權益的重大決策才必須由董事會決定。

"合伙型：投資者以有限合伙人身份存在，匯集所需的大部分資金，以其認繳的出資

額對企業債務承擔責任，對外不可以代表合伙企業，僅在法律和監管約定的適當范圍內

參與企業事務可不被視為執行合伙事務。普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，

投資與資產處置的最終決策權由普通合伙人做出。合伙人會議是由全體合伙人組成、合

伙企業合伙人的議事程序。實務中，合伙協議中會對合伙人會議的召開條件、程序、職

能或權力以及表決方式明確，合伙人會議并不對企業的投資業務進行決策和管理。

"契約型：當事人訂立合同，以契約方式訂明當事人的權利和義務。在契約框架下，

投資者作為“委托人”，把財產“委托”給管理人管理后，由管理人全權負責經營和運作，

通常不設置類似合伙型基金常見的投資咨詢委員會或顧問委員會，即使有，投資者也不

參與，契約型基金的決策權歸屬管理人。

3）收益分配安排

通常，股權投資基金在較長的投資期限內實施項目投資，并對投資標的差異化的管理

退出安排，因而收益分配是投資者與管理人需要約定的關鍵內容，包括分配原則、時間

和順序等。

公司型：“先稅后分”，按年繳納所得稅后，按照章程關于利潤分配規定，收益分配時

間安排靈活性較低；同時，如按照《公司法》，需在虧損彌補（如適用）和提取公積金（如

適用）之后，分配順序的靈活性也較低。

合伙型：“先分后稅”，即合伙企業的“生產經營所得和其他所得”由合伙人按規定分

別繳納所得稅，基金不繳納。實務中，基金的收益分配原則、時點和順序可在更大自由

度內進行適應性安排。

契約型：契約屬性、收益分配安排均可通過契約約定，在實務中，需參照行業監管和

業務指引要求。

4）基金運營實務的要求

三種組織形式因各自法律主體地位不同，產生差異，包括基本稅負區別、權益登記流

程等。

二、股權投資基金的設立流程

（一）公司型基金的設立與備案

（1）設立條件：

設立有限責任公司,股東符合人數；符合公司章程規定的全體股東認繳出資額；股東

共同制定公司章程；公司名稱，符合有限責任公司的組織機構；公司住所。

設立股份有限公司,發起人符合法定人數；符合公司章程規定的全體發起人認購的股

本總額或募集的實收股本總額；股份發行、籌辦符合規定；發起人制定公司章程，采用

募集方式設立的經創立大會通過；公司名稱，符合股份有限公司的組織機構；公司住所。

（2）設立步驟與備案：

“名稱預先核準：根據法律法規對企業名稱的特別規定準備名稱，按工商登記流程要

求名稱預先核準。

，申請設立登記：名稱核準通過后，依據《公司法》、《公司登記管理條例》及工商登

記要求提交一系列申請材料，進行設立登記事宜。

，領取營業執照：申請材料齊全，符合法定形式，可當場登記，頒發營業執照。簽發

日期為公司成立日期?？讨朴≌?、申請納稅登記、開立銀行基本賬戶等。

，基金備案：按自律規則要求，管理人應在募集完畢后限定時間內通過基金業協會的

產品備案系統備案，根據要求如實填報信息。

有限責任公司型基金由全體股東指定的代表或共同委托的代理人申請設立登記；股份

有限公司型基金由董事會申請設立登記。

（二）合伙型基金的設立與備案

1）設立條件

有限合伙企業：2個~50個合伙人（法律法規另有規定除外），至少應有1個普通合伙

人；書面合伙協議；名稱中應標明“有限合伙”；有限合伙人認繳或實繳的出資；有限合

伙人可用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或其他財產作價出資（但不得以勞務出資，

股權投資領域，普通合伙人只宜以貨幣出資）；生產經營場所；規定的其他條件。

2）設立步驟與備案:

與公司型相同，名稱預先核準、申請設立登記、領取營業執照和基金備案。

（三）契約型基金的設立與備案

不涉及工商登記程序，訂立基金合同，明確投資人、管理人及托管人在私募基金管理

業務中的權利、義務及職責，確保委托財產的安全，保護權益。

基金備案要求其他組織形式一致，備案后方可投資運作。

三、股權投資基金的基本稅負

（一）公司型基金的稅負分析

（1）流轉稅一增值稅：

流轉稅是對生產、銷售商品或提供勞務過程中實現的增值額或對規定的營利事業和經營

行為。。。征收的稅收，有增值稅、消費稅、營業稅，統稱流轉稅。

股權投資業務中，項目股息、分紅收入屬股息紅利，不屬于增值稅征稅范圍；項目退出

收入如是通過并購或回購等非上市股權轉讓方式退出，也不屬于增值稅范圍；若項目上市后

通過二級市場退出，需按規定計繳增值稅。

（2）所得稅

公司型基金從被投企業股息紅利所得，無需繳納所得稅；股權轉讓所得，按基金企業所

得稅稅率繳納所得稅。

投資者作為股東從基金獲得的分配是公司稅后利潤的分配，公司型投資者不需再繳納所

得稅，無雙重征稅；自然人投資者需就分配繳納股息紅利所得稅并由基金代扣代繳，需承擔

雙重征稅（公司所得稅后個人所得稅）。

（二）合伙型基金的稅負分析

（1）流轉稅一增值稅

項目股息、分紅收入屬股息紅利，不屬于增值稅征稅范圍；項目退出收入如是通過并購

或回購等非上市股權轉讓方式退出，也不屬于增值稅范圍；若項目上市后通過二級市場退出，

需按規定計繳增值稅。

普通合伙人或管理人作為收取管理費及業績報酬的主體時，需按適用稅率計繳增值稅和

相關附加稅費。

（2）所得稅

合伙企業生產經營所得和其他所得“先分后稅”原則。合伙人是自然人的，繳納個人所

得稅；合伙人是法人的，繳納企業所得稅。

有限合伙人收入分兩類：股息紅利和股權轉讓所得。自然人，兩類收入均按“生產、經

營所得”，適用5貯35%的超額累進稅率繳納所得稅；法人，兩類收入均作為企業所得稅應稅

收入，計繳所得稅。實務中，通常由基金代扣自然人投資者的個人所得稅。

普通合伙人通常為公司法人，如普通合伙人同時擔任管理人，其收入包括兩類：股息紅

利和股權轉讓所得、基金管理費或業績報酬，均應作為企業所得稅應稅收入，計繳企業所得

稅。

如普通合伙人本身為有限合伙企業，同樣“先分后稅”，在合伙制普通合伙人層面不繳納

企業所得稅，需再往下一層作為納稅義務人。

(三)契約型基金的稅負分析

《基金法》：“基金財產投資的相關稅收，由份額持有人承擔，管理人或其他扣繳義務人

按有關稅收征收的規定代扣代繳”，但股權投資業務的契約型基金的稅收政策有待進一步明確。

《信托法》沒有涉及信托產品的稅收處理問題，稅務機構尚未出臺信托稅收的統一規定。

實務中，信托計劃、資管計劃及契約型基金通常不作為課稅主體，也無代繳個稅法定義

務，由投資者自行繳納。由于相關政策可能對現行實際操作產生影響，基金業協會要求通過

私募投資基金風險揭示書等，提示契約型基金的稅收風險。

第五節基金投資者于基金管理人的權利義務關系

一、基金投資者與基金管理人的基礎法律關系

(1)公司型基金：

基金份額持有方式是通過認繳出資或認購股份成為股東，享有股東權利，同時承擔《公

司法》約定的董事、股東、高管可能的民事、行政和刑事法律責任?！肮疽云淙控敭a對公

司債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限承擔；股份有限公司的股東以

其認購的股份為限承擔”。公司型基金的組織形式體現資合的屬性，股權轉讓不對基金帶來直

接影響，轉讓需符合《公司法》規定，但限制相對較少。

份額持有人(股東)參與基金投資與運營管理的方式是通過可能參與董事會。公司型基

金能建立有效的法人治理結構，基金穩定性較強。

(2)合伙型基金：

有效合伙框架下，參與主體之間權利義務關系較符合股權投資業務“人合+資合”特征，

普通合伙人對可能的債務承擔無限連帶責任；投資人作為有限合伙人，僅以出資構成基金的

資金規模，對外不代表企業，以其認繳的出資額為限承擔責任。

大部分在合伙協議里約定經營范圍，但但基金仍可能因違約責任或其他債務責任導致普

通合伙人被清算。實務中普通合伙人通常僅以一定比例出資參與合伙企業并執行合伙事務，

而將投資項目管理和行政事務委托給管理機構，并通過一系列協議，向管理機構支付管理費

和業績報酬，但并不因此免除普通合伙人對企業的責任和義務。最終決策由普通合伙人做出。

（3）契約型基金

在信托契約形式下，信托公司可直接作為基金的投資管理人，也可與基金管理人合作作

為融資渠道，扮演募集人，由投資顧問進行投資管理。

在資產管理計劃或契約型基金形式下，管理人是基金的直接參與主體。在廣義契約型基

金形式下，投資者與管理人之間是一種委托或信托法律關系。

二、公司型基金合同

公司型基金合同法律形式為公司章程，需要同時符合《公司法》等，適應股權投資業務，

符合行業合規和自律要求，三個方面：

（1）組織形式相關：基本情況；股東出資；股東的權利義務；入股、退股及轉讓；股東

（大）會；高級管理人員；財務會計制度；終止、解散及清算；章程的修訂。

（2）股權投資業務相關：投資事項；管理方式；托管事項；利潤分配及虧損分擔；稅務

承擔；費用和支出；信息披露制度。

（3）合規與自律相關：聲明與承諾；一致性；份額信息備份；報送披露信息。

三、合伙型基金合同

普通合伙人、有限合伙人及管理人通過有限合伙協議、委托管理協議等，約定相關權利

和責任，同時對基金運作相關事宜事先規范。

合伙協議應載明：合伙企業名稱和經營場所地點；合伙目的和經營范圍；合伙人的姓名

或名稱、住所；合伙人的出資方式、數額和繳付期限；利潤分配、虧損分擔方式；合伙事務

的執行；入伙與退伙；爭議解決辦法；合伙企業的解散與清算；違約責任。

對有限合伙企業，還需載明：普通合伙人和有限合伙人的姓名或名稱、住所；執行事務

合伙人應具備的條件和選擇程序；執行事務合伙人權限與違約處理辦法；執行事務合伙人的

除名條件和更換程序；有限合伙人入伙、退伙條件、程序以及相關責任；有限合伙人和普通

合伙人相互轉變程序。以上事項約定需考慮相關自律規則要求。

與股權投資相關，下述約定為必備：合伙期限；管理方式和管理費（合伙協議中應明確

管理人和管理方式，并列明管理人的權限及管理費的計算和支付方式）；費用和支出（合伙協

議應對合伙企業的記賬、會計年度、審計、年代報告、查閱會計賬簿的條件等事項作出約定）；

利潤分配方式、虧損分擔（應列明相關事項，包括利潤分配原則及順序、利潤分配方式、虧

損分擔原則及順序等）；托管事項（應列明托管具體事項，未托管時需明確保障基金財產安全

的制度措施和糾紛解決機制）；合伙人會議（召開條件、程序及表決方式等）；投資事項（投

資范圍、投資運作方式、投資限制、投資決策程序、關聯方認定標準及關聯方投資回避制度，

以及投資后的持續監控、投資風險防范、投資退出、所投標的擔保措施、舉債及擔保限制等）；

稅務承擔事項。除此，可能包括關鍵人條款、投資決策委員會、投資咨詢委員會等。

四、契約型基金合同

基金合同的訂立表明經濟成立。內容：

（1）組織形式相關：前言（訂立基金合同的目的、依據和原則）；私募基金的基本情況；

私募基金的申購、贖回與轉讓；私募基金份額持有人大會及日常機構；私募基金份額的登記；

私募基金的財產；交易及清算交收安排；私募基金財產的估值和會計核算；基金合同的效力、

變更、解除與終止；私募基金的清算；違約責任；爭議的處理。

（2）股權投資業務相關：基金的募集；基金的投資；當事人及其權利義務；基金的費用

與稅收，基金的收益分配。

（3）合規與自律相關：聲明與承諾；風險揭示；基金的成立與備案；信息披露與報告。

關于廣義契約型基金的具體形式，信托計劃、資管計劃或契約型基金參照相關規章和指

引文件。

第六節外商投資股權投資基金募集與設立中的特殊問題

一、跨境股權投資的歷史沿革

1992^2000,中國股權投資市場萌芽階段，僅以有少數幾家，外資IDG。2001年北京市政

府頒布法規，2002年中央出臺外資投資法規。2004年深圳中小板啟動，為股權投資國內退出

打通渠道；2005放開外匯管理，重新開啟外資創投基金投資境外注冊中國企業以及海外紅籌

上市大門。商務部出臺設立外商投資公司新規。

二、QFLP工作內容

即合規境外有限合伙人，指境外投資者通過資格審批和外匯資金的監管程序后，將境外

資金兌換為人民幣資金，投資于境內基金。

在北京、上海、、、等少數試點地區，對境外投資人資格認定、境內管理人資格認定、基

金最低規模認定、結匯流程等進行規定。

三、外商投資創業投資企業

2003年《外商投資創業投資企業管理規定》（2015年修正），對設立的條件，包括投資者

人數、認繳出資最低限額、組織形式、管理團隊等進行規定。

必備投資者：以創業投資為主營業務,具備一定資金實力和投資經驗，配備具有一定創

業投資從業經驗的人員，同時在外商投資創業投資企業的出資不低于某一比例。（至少有一個

投資者符合條件）

設立和審批程序：首先向省級外經貿主管部門申請，由商務部會商科技部作出批準與否

決定，獲批后，再辦理工商登記注冊。

第五章股權投資基金的投資

第一節股權投資基金的一般流程

一、項目收集

1）依托創新證券投資銀行業務、收購兼并業務、國際業務衍生的直接投資機會，具有貼

近一級投資市場、退出渠道暢通、資金回收周期短以及回報豐厚等特點；

2）與國內外股權投資機構結為策略聯盟，信息共享，聯合投資；

3）跟蹤和研究國內外新技術的發展趨勢以及資本市場動態，通過資料調研、項目庫推薦、

訪問企業等方式尋找項目信息。

二、項目初審

項目投資經理在接到商業計劃書或項目介紹后，初步調查，提交初步調查報告、項目概

況表，并對項目企業的投資價值提出初審意見。

初審包括書面初審和現場初審。書面初審的主要方式是審閱商業計劃書或融資計劃書，

判斷如符合投資范圍，將要求到企業現場實地走訪，調研企業現實生產經營與運轉狀況，即

現場初審。

三、項目立項

通過初審后，項目投資經理提交立項申請材料，管理人立項委員會或其他程序批準立項。

四、簽署投資備忘錄

完成立項后，通常會與項目企業簽署投資備忘錄。也稱投資框架協議或投資條款清單

（TermSheet）,由投資方提出，包括投資達成的條件、投資方建議的主要投資條款、保密條

款以及排他性條款。

除保密條款和排他性條款之外，主要作為雙方下一步協商的基礎，無事實上是約束力。

五、盡職調查

項目投資經理、風控團隊分別到企業獨立展開盡職調查，并填寫完成企業盡職調查報告、

財務意見書、審計報告及風控報告等材料，盡職調查認為符合投資要求的企業與項目，項目

投資經理編寫完整的投資建議書。

六、投資決策

投資決策委員會對項目行使投資決策權。投資決策委員會的設立應符合關聯交易審查制

度的要求，確保不存在利益沖突。通常由管理機構的主要負責人（董事長、總裁）、風控負責

人、投資負責人和行業專家等組成。

七、簽署投資協議

投資決策委員會審查同意的企業和項目，經法律顧問審核相關合同協議后，由授權代表

與被投資方簽署“增資協議”或“股權轉讓協議”等投資協議、“股東協議”或“合資協議”

以及相關補充協議。

八、投資后管理

項目經理負責項目的跟蹤管理，包括但不限于企業的財務狀況、生產經營狀況、重要合

同等方面，以有效監控，利用自身業務特長和社會關系網絡幫助企業改善經營管理，規范運

作，完善公司治理結構、提供再融資服務、上市輔導及并購整合等，使企業盡快規范、成長、

增值。

九、項目退出

當所投資企業達到預定條件時，基金將投資的資本及時回收的過程?；鹪陧椖苛㈨棔r

就要設計退出方式，隨著項目進展及時修訂。具體退出方式包括上市轉讓或掛牌轉讓退出、

股權轉讓退出（包括回購、并購等）、清算退出等。

第二節盡職調查

一、盡職調查的目的、范圍和方法

也稱審慎性調查（DueDiligence）,投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商

一致，對目標企業的一切與本次投資相關的事項進行現場調查、資料分析的活動。

（1）盡職調查的目的：價值發現、風險發現和投資可行性分析。

1）價值發現：除了驗證過去財務業績的真實性外，更重要的在于預測未來的業務和

財務數據。根據所發現的風險，作進一步估值調整，得出符合目標企業實際價值的估值

結果。

2）風險發現：需要收集充分的信息，全面識別投資風險，評估風險大小并提出應對

方案。企業經營風險、股權瑕疵、或然債務、法律訴訟、環保問題以及監管問題等，最

終在交易文件中可以通過陳述或保證、違約條款、交割前義務、交割后承諾等進行風險

和責任的分擔。

3）投資可行性分析：有助于交易各方了解投資的可操作性并幫助各方確定交易時間

表。

（2）盡職調查的范圍

業務、財務、和法律三大部分。

V業務：涵蓋企業商業運作中涉及的各種事項，包括市場分析、競爭地位、客戶關系、

定價能力、供應鏈、環保和監管等。

，財務：涵蓋企業的歷史經營業績、未來盈利預測、現金流、運營資金、融資結構、資

本性開支以及財務風險敏感度分析等內容。與一般財務審計以驗證財務報表真實性為目的不

同，財務盡職調查的主要目的是評估企業存在的財務風險以及投資價值。因此，更多使用趨

勢分析、結構分析等分析工具。

1/法律：律師基于企業提供的法律文件完成，內容涵蓋股權結構、公司治理狀況、土地

和房屋產權、稅收待遇、資產抵押或擔保、訴訟、商業合同、知識產權、員工雇傭情況、社

會保險及關聯交易事項。作用是幫助管理人全面評估企業資產和業務的合規性以及潛在法律

風險。

（3）盡職調查的方法

操作流程包括制定調查計劃、調查及收集資料、起草盡職調查報告與風險控制報告、內

部復核、設計投資方案等幾個階段。

最重要的部分為資料收集與分析。渠道包括審閱文件、外部信息、訪談、現場調查、內

部溝通。收集資料后還要驗證其可信程度，評估重要性，最終形成盡職調查報告與風險控制

報告，供投資決策委員會決策參考。

二、業務盡職調查、財務盡職調查和法律盡職調查

（-）業務盡職調查：是整個盡職調查的核心，財務、法律、資源、資產以及人事方面

的盡調都要圍繞業務盡調展開。目的是了解過去及現在企業創造價值的機制，以及這種機制

未來的變化趨勢，以預測企業未來的財務業績并估值。內容包括：

1）業務內容：即企業基本情況、管理團隊、產品/服務、市場、發展戰略、融資運用、

風險分析。

2）歷史沿革：即了解標的企業從設立到調查時點的股權變更以及相關工商變更情況。

3）主要股東/實際控制人/團隊，即調查控股股東/實際控制人背景。

4）行業因素：行業發展總體方向、市場容量、監管政策、準入門檻、競爭態勢及利潤水

平等情況。

5）客戶、供應商和競爭對手。

6）對標分析：即借鑒同行業上市公司的財務報告和招股說明書等公開資料比較分析。

不同投資策略針對的目標企業類型及所處發展階段不同，因而業務盡調的側重點不同，

創業投資的重點為團隊和產品服務部分,成長投資對產品服務、發展戰略及市場因素的關注

程度較高，并購投資更關注管理團隊、資產質量、融資結構、融資運用、發展戰略及風險分

析等。

（二）財務盡職調查：重點關注標的企業過去財務業績情況。應收集企業相關的財務報

告及相關支持材料，了解其會計政策及相關會計假設，進行財務比率分析，重點考察現金流、

盈利和資產事項。不同于審計，財務盡調強調發現投資價值和潛在風險，注重對未來價值和

成長性的合理預測，經常采用趨勢分析和結構分析工具，在財務預測中經常會用到場景分析

和敏感度分析等方法。

現場調查是不可或缺的環節。提出資料清單或問題清單，參觀企業現場，了解業務操作

流程，對企業中高層管理人員訪談，走訪重要客戶、經銷商、供應商、競爭對手、貸款銀行、

法律顧問、審計師和政府部門等。

在橫向或縱向比較目標企業財務業績時需注意會計政策和財務假設不同造成的影響，包

括折舊攤銷、收入與成本確認、資產問題、關聯交易等。

（三）法律盡職調查：更多定位是風險發現，目的主要有：

1）確認目標企業合法成立和有效存續；

2）核查文件材料真實性、準確性和完整性；

3）了解組織結構、資產和業務的產權狀況和法律狀態，確認企業產權（如土地所有權）、

業務資質及其控股結構的合法合規；

4）發現和分析現存的法律問題和風險并提出解決方案；

5）出具法律意見并將之作為準備交易文件的重要依據。

關注重點包括歷史沿革問題、主要股東情況、高級管理人員、債務及對外擔保情況、重

大合同、訴訟及仲裁、稅收及政府優惠等。

收集資料渠道包括：企業依照清單提供的材料、管理團隊訪談、現場調查；從政府部門

獲得的信息；公開信息等。在重大事項上，對企業提供資料存疑，則應按審慎原則調查?，F

場調查是法律盡調的必要程序。

（四）風險控制：財務盡調、法律盡調及行業分析后，識別項目投資的具體風險，結合

項目上市或并購退出的可行性、風險可控性、成長性設計風控方案，出具風控報告。投資環

節通常設立獨立的風控體系，風險控制組織、業務流程相對獨立。一般包括風險識別、風險

評估及風險應對三個步驟。風控報告由風控經理出具，并經風控部負責人簽署后獨立出具。

三、盡職調查報告和風險控制報告

（1）盡職調查報告

根據盡調結果，對標的企業進行客觀評價，形成詳盡的盡調報告。至少包括業務盡調、

財務盡調及法律盡調的內容。

業務盡調主要包括企業基本情況、管理團隊、產品/服務、市場、發展戰略、融資運用、

風險分析等；財務盡調主要包括評估財務健康程度、評估內控程序及業務的主要流程、提供

交易條款的建議，包括估值條款、保護性條款及交易結構的具體設計等；法律盡調主要包括

風險的識別、評估及應對建議。投資團隊依據盡調報告，形成最終的投資建議書，提交投資

決策委員會。

（2）風險控制報告

風控團隊依據業務盡調、財務盡調及法律盡調發現的風險，從公司層面、業務層面、信

息系統層面進行分析，充分評估，并獨立出具風險控制報告。

投資決策委員會根據盡職調查報告（投資建議書?）和風險控制報告進行決策。

第三節股權投資基金常用估值方法

一、估值方法概述

估值是投資最重要的環節之一，也是投資協議的重要內容，投資前需要明確評估目標資

產的公允價值。評估時，應考慮該項投資的性質、事實及背景，為之選擇恰當的估值方法。

估值時應結合市場參與者的假設采用合理的市場數據和參數。不管采用何種估值方法，都應

根據評估日的市場情況從市場參與者的角度出發。估值時應采取謹慎態度。

常用估值方法：相對估值法、貼現現金流法、成本法、清算價值法、經濟增加值法。股

權投資行業主要用到相對估值法和貼現現金流法。

相對估值的種類最多，是早期創投較常用的方法，定增基金、并購基金也以之作參考。

如目標企業現金流穩定，未來可預測性較高，則現金流折現價值更有意義。貼現現金流法多

用于成長和成熟階段企業為投資標的的中后期創投基金和并購基金。成本法主要作為一種輔

助方法存在，原因是企業歷史成本和未來價值并無必然聯系。清算價值法常見于杠桿收購含

破產投資策略。經濟增加值法主要應用于特殊的行業。（所有估值:估企業股權價值）

二、相對估值法

將企業主要財務指標乘以根據行業或參照企業計算的估值乘數，獲得對企業股權價值的

估值參考結果，包括市盈率、市現率、市凈率和市售率等多種方法。

初創階段和成長早期企業的未來業績不確定性較大，估值參考標準為相對估值乘數。傳

統估值指標包括市盈率、市現率、市凈率和市售率等。工作程序：

1）選定相當數量的可比案例或參照企業；

2）分析目標企業與參照企業的財務或業務特征，選擇最接近目標企業的幾家參照企業;

3）在參照企業相對估值的基礎上，根據目標企業的特征調整指標，計算其定價區間。

（乘數法,體現不是一價法則,是重置成本。現金流法是一價法則）

（一）市盈率法

市盈率