2017年注冊會計師考試《經濟法》精選練習

（十一）含答案

2017年注冊會計師考試《經濟法》精選練習（十一）

1、單選題

下列有關國有獨資公司監事會的表述中，不符合規定的是（）o

A.國有獨資公司監事會成員不得少于5人

B.國有獨資公司監事會中職工代表的比例不得低于1/3

C.國有獨資公司所有監事會成員由國有資產監督管理機構委派

D.國有獨資公司的監事會主席由國有資產監督管理機構從監事

會成員中指定

參考答案：C

參考解析：【解析】選項C：國有獨資公司監事會成員由國有資

產監督管理機構"委派〃，但監事會中的職工代表由職工代表大會選舉

產生。

2、單選題

某普通合伙企業委托合伙人楊某一人執行合伙事務，根據合伙企

業法律制度的規定，有關楊某執行合伙事務的權利義務，下列說法正

確的是（）o

A.只能由楊某對外代表該合伙企業

B.除合伙協議另有約定外，楊某可以自行決定改變該合伙企業主

要經營場所的地點

C.除合伙協議另有約定外，楊某可以自行處分該合伙企業的不動

產

D.楊某經其他合伙人同意，可以自營與該合伙企業競爭的業務

參考答案：A

參考解析：【解析】⑴選項A：按照合伙協議的約定或經全體合

伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合

伙事務;此時其他合伙人不再執行合伙事務，對外不代表合伙企業。⑵

選項BC：除合伙協議另有約定外，改變主要經營場所的地點、處分

合伙企業的不動產，應當經全體合伙人一致同意，楊某不得自行決定

或處分。⑶選項D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合

伙企業相競爭的業務。

3、單選題

甲與乙為一有限責任公司股東，甲為董事長。2015年4月，一

次出差途中遭遇車禍，甲與乙同時遇難。根據公司法律制度的規定,

下列說法不正確的是（）。

A.在公司章程未特別規定時一，甲、乙的繼承人均可主張股東資格

繼承

B.在公司章程未特別規定時，甲的繼承人可以主張繼承股東資格

與董事長職位

C.公司章程可以規定甲、乙的繼承人繼承股東資格的條件

D.公司章程可以規定甲、乙的繼承人不得繼承股東資格

參考答案：B

參考解析：【解析】（1）在公司章程沒有另外規定的情況下，自然

人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格;⑵有限責任公

司董事長的產生辦法由公司章程規定。在本題中，公司章程可以規定

股東資格繼承條件，也可以禁止股東資格的繼承，如果章程沒有規定,

甲、乙的繼承人均可主張繼承股東資格;但除非公司章程有特別規定,

董事長職務并不采取"世襲制"。

4、多選題

根據票據法律制度的規定。下列關于匯票提示承兌的表述中，正

確的有（）o

A.見票后定期付款的匯票的持票人應當自出票日起1個月內向付

款人提示承兌

B.匯票上沒有記載付款日期的，無需提示承兌匯票

C.付款人自收到提示承兌的匯票之日起3日內不作出承兌與否表

示的，視為承兌

D.承兌附有條件的，視為拒絕承兌

參考答案：A,B,D

參考解析：【解析】⑴選項B：匯票上未記載付款日期的，視為

見票即付，無需提示承兌;⑵選項C：如果付款人在3日內不作承兌

與否表示的，應視為“拒絕承兌〃。

5、多選題

甲公司向乙公司融資租賃生產設備一臺，租賃期間，人民法院受

理了甲公司的破產案件，管理人接管財產后將該生產設備按市場價轉

讓給不知情的丙公司并完成交付，現乙公司提出異議。根據企業破產

法律制度的規定，下列說法正確的有（）。

A.如果丙公司尚未支付購買價款，乙公司有權要求丙公司返還該

生產設備，丙公司的損失可以在甲公司的破產案件中申報債權

B.如果丙公司尚未支付購買價款，乙公司有權要求管理人向其轉

讓對丙公司的價款支付請求權

C.如果丙公司已經支付價款，但該價款以特戶的形式保存，則乙

公司有權向管理人要求取回該筆價款

D.如果丙公司已經支付價款，且該價款已經混同于債務人的其他

財產，則乙公司有權就其損失申報債權，并在破產清算程序中優先清

償

參考答案：B,C

參考解析：【解析】（1）選項A：丙公司為善意第三人，支付相當

對價，且財產已經交付，可以善意取得該生產設備的所有權，乙公司

無權要求其返還;⑵選項D：如果丙公司支付的價款已經混同于債務

人的其他財產，則乙公司的損失應列為共益債務，無須申報，由債務

人財產隨時清償。

6、多選題

有關法律關系主體的民事權利能力和民事行為能力，下列表述正

確的有（）o

A.5周歲的“小神童"王某，享有民事權利能力，屬于無民事行為

能力人

B.17周歲的高中生李某，享有民事權利能力，但仍屬于限制民事

行為能力人

C.甲公司自《企業法人營業執照》簽發之日起享有民事權利能力，

自第一個獲利年度起，具備民事行為能力

D.乙公司自被工商行政管理機關吊銷《企業法人營業執照》之日

起喪失民事權利能力，但仍具備一定的民事行為能力

參考答案：A,B

參考解析：【解析】選項CD：法人的民事權利能力、民事行為能

力在法人成立時同時產生，到法人終止時同時消滅。

2017年注冊會計師考試《經濟法》精選練習（十）

【習題】注冊會計師因為下列（）原因放棄對存貨的監盤而實

施替代審計程序是不適當的。

A.在存貨盤點現場實施存貨監盤不可行

B.存貨存放在對注冊會計師有安全威脅的地方

C.因天氣惡劣導致無法盤點存貨

D.存貨本身屬于有毒、有害或放射性物質

【答案】C

【解析】注冊會計師僅在無法實施現場監盤的情況下才考慮實施

替代審計程序(A正確)。B、D都屬于無法實施現場監盤的具體情況。

天氣惡劣是暫時現象，雙方應當另擇日期進行盤點與監盤。

【習題】2010年3月3日，北京市的張某旅游時結識四川的小

強，小強因父母雙亡與年邁的爺爺奶奶一起生活。當日雙方即簽訂了

一份贈與合同，約定每年12月20日，張某向小強的賬戶轉賬5000

元;該合同經當地公證機關公證。根據合同法律制度的規定，下列表

述正確的是()。

A.在轉賬前，張某有權依據任意撤銷，撤銷該贈與合同

B.即使張某經濟狀況顯著惡化，嚴重影響其家庭生活，仍需履行

贈與義務

C.若小強故意殺害了張某的兒子，則張某有權自知道或者應當知

道撤銷事由之日起1年內撤銷贈與合同，并要求小強返還已受贈的財

產

D.若小強嚴重侵害張某，張某亦無權撤銷贈與合同

【答案】C

【解析】⑴選項A：任意撤銷指贈與人在贈與財產的權利轉移之

前可以撤銷贈與，但具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質的贈

與合同或者經過公證的贈與合同，不得撤銷。（2）選項B：贈與人的經

濟狀況顯著惡化，嚴重影響其生產經營或者家庭生活的，可以不再履

行贈與義務。⑶選項CD：法定撤銷指受贈人有忘恩行為時，無論贈

與財產的權利是否轉移，贈與是否具有救災、扶貧等社會公益、道德

義務性質或者經過公證，贈與人或者贈與人的繼承人、法定代理人可

以撤銷該贈與;撤銷權人撤銷贈與的，可以向受贈人要求返還贈與的

財產。贈與人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷原因之日起1年內

行使;贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權，應當自知道或者應

當知道撤銷原因之日起6個月內行使。

2017年注冊會計師考試《經濟法》精選練習（九）

一、單項選擇題

L根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于有限責任公司股

東會的職權的是（）o

A、擬定公司的基本管理制度

B、選舉和更換全部監事

C、審議批準董事會或者執行董事的報告

D、組織實施公司年度經營計劃和投資方案

【正確答案】C

【答案解析】選舉和更換由"非職工代表"擔任的董事、監事，而

不是全體監事，選項B錯誤;選項AD屬于經理的職權。本題正確答案

應選Co

2.根據《中華人民共和國公司法》的規定，下列選項中，不屬于

有限責任公司監事會職權的是（）o

A、提議召開臨時股東會

B、檢查公司財務

C、要求董事和經理糾正損害公司利益的行為

D、選舉和更換由股東代表出任的董事

【正確答案】D

【答案解析】本題考核點是有限責任公司監事會職權。選項D

是屬于股東會的職權。

3.某上市公司董事會成員共9名，監事會成員共3名。下列關于

該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規定的是（）o

A、經2名董事提議可召開董事會臨時會議

B、公司董事長、副董事長不能履行職務時，可由4名董事共同

推舉1名董事履行職務

C、經2名監事提議可召開董事會臨時會議

D、董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董

事和監事

【正確答案】D

【答案解析】本題考核股份有限公司董事會會議的召開。⑴選項

AC：經代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事（至少3名董事）

或者監事會（2名監事不行）提議，可以召開股份有限公司臨時董事會，

所以選項AC不正確;⑵選項B：董事長、副董事長不能履行職務或者

不履行職務的，由"半數以上〃董事共同推舉一名董事主持董事會會議。

在本題中，4名董事不足董事會人數的半數，所以選項B錯誤。

4.2011年1月，甲、乙、丙三位自然人共同出資設立生產塑料制

品的股份有限公司，注冊資本為1000萬元，董事會成員6人，約定

分兩年繳付出資，截至2011年12月31日，三位股東共依法繳付520

萬元，根據《公司法》規定，下列選項中，應當在2個月內召開臨時

股東大會的情形為（）。

A、董事人數減少了1人

B、2011年末虧損為183萬元

C、總經理認為有必要召開臨時股東大會

D、單獨持有公司股份5%的股東請求召開臨時股東大會

【正確答案】B

【答案解析】本題考核股份有限公司臨時股東大會的召開條件。

股份有限公司召開臨時股東大會的情形：⑴董事人數不足《公司法》

規定的人數或者公司章程所定人數的2/3時乂2）公司未彌補的虧損達

到"實收股本總額”的1/3時）（3）單獨或者合計持有公司股份10%以上

的股東請求時;⑷董事會認為必要時;⑸監事會提議召開時。本題中，

2011年末實收股本總額為520萬元，當年發生的虧損為183萬元，

超過了其1/3,因此應當召開臨時股東大會。

5.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。

某次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出

席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過一項違反法律規

定的決議，給公司造成嚴重損失。該次會議的會議記錄記載，董事戊

在該項決議表決時表明了異議。根據《公司法》的規定，應對公司負

賠償責任的董事是（）o

A、董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

B、董事甲、乙、丙、丁、戊、己

C、董事甲、乙、丙、丁、己、庚

D、董事甲、乙、丙、丁、己

【正確答案】D

【答案解析】本題考核股份有限公司董事會的相關規定。根據規

定，董事會決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴

重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾

表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題董事戊在

該次會議上曾就該項決議表示了異議，并且記錄在董事會會議記錄中,

不應承擔責任;庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席董事會,

并沒有參與該事項的決議，因此也不承擔責任。答案應為選項D。

6.某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2010

年9月30日時.，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，下列

說法正確的是（）。

A、該公司應當在2010年11月30日前召開臨時股東大會

B、該公司應當在2010年10月30日前召開臨時股東大會

C、該公司董事會人數不符合公司法的規定

D、由于該公司董事會成員沒有少于《公司法》所規定的人數，

因此該公司可以不召開臨時股東大會

【正確答案】A

【答案解析】本題有兩個考點：一個是股份有限公司董事會人數

的要求，另一個是臨時股東大會召開的要求。該公司董事會人數雖然

符合5?19人的要求，但是董事人數已不足該公司章程所定人數的

2/3,應當召開臨時股東大會，但應當在該情形發生之日起2個月內

召開，即2010年11月30日前。

7.下列各項中，符合《公司法》關于股份有限公司設立規定的是

()。

A、甲公司注冊資本擬為人民幣300萬元

B、乙公司由一名發起人認購公司股份總數的35%,其余股份擬

全部向特定對象募集

C、丙公司的全部5名發起人均為外國人，其中3人長期定居北

、一

樂

D、丁公司采用募集方式設立，發起人認購的股份分期繳納，擬

在公司成立之日起2年內繳足

【正確答案】C

【答案解析】本題考核股份有限公司設立的相關規定。選項A：

股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元;選項B：股份有限公司的

發起人為2-200人;選項D：募集設立的股份有限公司注冊資本為實收

股本總額，不得分期出資。

2017年注冊會計師考試《經濟法》精選練習(A)

一、單項選擇題

L根據支付結算法律制度的規定，存款人日常經營活動的資金收

付，以及工資、獎金和現金的支取，只能通過規定的賬戶辦理。該賬

戶是()。

A、基本存款賬戶

B、一般存款賬戶

C、專用存款賬戶

D、臨時存款賬戶

【正確答案】A

【答案解析】本題考核點是基本存款賬戶的用途。基本存款賬戶

是存款人的主辦賬戶。該賬戶主要辦理存款人日常經營活動的資金收

付及其工資、獎金和現金的支取。

2.對于國有獨資公司投資設立企業，負責的國有資產產權登記管

理工作的是（）o

A、國務院國有資產監督管理機構

B、省、自治區、直轄市及計劃單列市國有資產監督管理機構

C、地區國有資產監督管理機構

D、縣級國有資產監督管理機構

【正確答案】A

【答案解析】本題考核點是企業國有資產產權登記的管理。根

據規定，國務院國有資產監督管理機構負責中央國有企業、國有獨資

公司投資設立企業的國有資產產權登記管理工作。

3.甲國有獨資公司擬將所持有的部分國有產權對外轉讓。下列有

關該國所有產權轉讓價款的表述中，正確的是（）o

A、甲公司應當將轉讓方案提交職工代表大會審議

B、甲公司在清產核資的基礎上進行資產評估，作為確定轉讓價

格的參考依據

C、甲公司應當將產權轉讓公告委托產權交易機構刊登在省級以

上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上

D、甲公司可以將轉讓中涉及的職工安置費用，在評估作價之前

從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除

【正確答案】C

【答案解析】本題考核點是國有產權的轉讓。國有獨資公司的

產權轉讓，應當由董事會審議，沒有設立董事會的，由總經理辦公會

議審議;因此選項A錯誤。在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當

委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估;

因此選項B錯誤。企業國有產權轉讓中涉及的職工安置、社會保險等

有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除,

也不得從轉讓價款中進行抵扣;因此選項D錯誤。

4.企業國有產權無償劃轉過程中，下列選項中可以實施無償劃轉

的是（）o

A、被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃的

B、無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業的職工代

表大會審議通過的

C、被劃轉企業或有負債已有妥善解決方案的

D、劃出方債務未有妥善處置方案的

【正確答案】C

【答案解析】本題考核點是企業國有產權無償劃轉。被劃轉企

業的或有負債未有妥善解決方案的，不得實施無償劃轉。

5.甲國有企業擬轉讓所持有的乙上市公司股份。2011年3月1

日，甲公司在獲得國有資產監督管理機構對擬協議轉讓上市公司股份

事項的意見后，上市公司依法公開披露了有關轉讓信息。乙上市公司

股份的價格在2011年3月1日前30個交易日的每日加權平均價格算

術平均值為每股15元，甲公司協議轉讓乙上市公司股份的價格最低

是（）元。

A、10.5

B、12

C、13.5

D、15

【正確答案】C

【答案解析】本題考核點是國有股東協議轉讓上市公司股份。

折價的最低價格不得低于90%,即15x90%=13.5（元）。

6.國有股東可以采用法定的方式轉讓所持上市公司股份，對此,

下列說法正確的是（）o

A、國有股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份，必須事

先報批

B、國有股東與擬受讓方簽訂股份轉讓協議后，應及時履行信息

披露等相關義務

C、國有股東所持上市公司股份一律不得對外無償劃轉

D、國有股東所持上市公司股份實施間接轉讓的，應當聘請在境

內或境外注冊的專業機構擔任財務顧問

【正確答案】B

【答案解析】本題考核點是國有股東轉讓所持上市公司股份。

國有股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份，可以采用事后報

備和事先報批兩種情況處理，所以選項A錯誤。國有股東所持上市公

司股份可以依法無償劃轉給政府機構、事業單位、國有獨資企業以及

國有獨資公司持有，所以選項C錯誤。實施間接轉讓的，應當聘請在

"境內〃注冊的專業機構擔任財務顧問，所以選項D錯誤。

7.關于境外出資管理，下列說法不正確的是（）o

A、中央企業兼并境外上市公司應當經董事會一致同意后實施

B、境外出資原則上不得設立承擔無限責任的經營實體

C、境外出資形成的產權應當由中央企業或者其各級子企業持有

D、從事境外期貨業務應當嚴守套期保值原則

【正確答案】A

【答案解析】本題考核點是境外出資管理。中央企業及其重要子

企業收購、兼并境外上市公司以及重大境外出資行為應當依照法定程

序報國資委備案或者核準。

8.境外國有產權是指中央企業及其各級子企業以各種形式對境

外企業出資所形成的權益。對此，下列說法不正確的是（）。

A、各級子企業以投資方式新設境外企業，應當由中央企業統一

向國資委申辦產權登記

B、境外國有產權不得以個人名義持有

C、中央企業及其各級子企業轉讓境外國有產權，具備條件的，

應當公開征集意向受讓方并競價轉讓

D、境外國有產權轉讓價款應當按照產權轉讓合同約定支付，原

則上應當一次付清

【正確答案】B

【答案解析】本題考核點是境外國有產權管理。境外企業注冊地

相關法律規定須以個人名義持有的，應當統一由中央企業依據有關規

定決定或者批準，依法辦理委托出資等保全國有產權的法律手續，并

以書面形式報告國資委。

2017年注冊會計師考試《經濟法》精選練習（七）

一、單項選擇題

1.在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設立中外合資經營企業的

協議草案中，下列有關

出資方式的約定，符合中外合資經營企業法律制度規定的是（）。

A.甲公司通過乙公司提供財產擔保從銀行貸款作為出資

B.甲公司以已作抵押的廠房作為出資

C.乙公司以人民幣現金作為出資

D.乙公司以收購甲公司30%的資產作為出資

【答案】D

【解析】外方投資者以現金出資時，只能以外幣繳付出資，不能

以人民幣繳付出資。

中外投資者用作投資的實物，必須為自己所有、且未設立任何擔

保物權，并應當出具其擁

有所有權和處置權的有效證明，任何一方都不得用以企業名義取

得的貸款、租賃的設備或

者其他財產，以及用自己以外的他人財產作為自己的實物出資,

也不得以企業或者投資他

方的財產和權益為其出資擔保。

2.中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設立丙中外合資經營企

業。丙企業的注冊資本

為600萬美元，其中甲公司出資400萬美元，乙公司出資200萬

美元。合營合同約定中外

投資各方分兩期繳付出資。2009年5月10日，丙企業取得工

商行政管理部門于2009年5

月5日簽發的營業執照。下列有關乙公司第一期繳付出資的表

述中，正確的是()。

A.乙公司應于2009年8月5日前至少繳付30萬美元

B.乙公司應于2009年8月10日前至少繳付50萬美元

C.乙公司應于2009年11月5日前至少繳付30萬美元

D.乙公司應于2009年11月10日前至少繳付50萬美元

【答案】A

【解析】外商投資企業合同中規定一次繳付出資的，投資各方應

當自營業執照簽發之

日起6個月內繳清;合同中規定分期繳付出資的，投資各方第一

期出資不得低于各自認繳

出資額的15%,并且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清。

3.關于外國投資者并購境內企業的問題，下列論述錯誤的是（）。

A.外國投資者認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商

投資企業的，為股權

并購

B.外國投資者并購境內企業并取得實際控制權，導致中華老字號

的境內企業實際控制

權轉移的，應向商務部進行申報

C.一般情況下，境內公司以其在境外合法設立的公司名義并購與

其有關聯關系的境內

公司的，所設立的外商投資企業不得享受外商投資企業待遇

D.外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權,

必須是在境外公開合

法證券交易市場掛牌交易的

【答案】D

【解析】外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的

股權，應符合以下條

件：⑴股東合法持有并依法可以轉讓乂2）無所有權爭議且沒有設

定質押及任何其他權利

限制;(3)境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺

交易市場除外)掛牌交易；

(4)境外公司的股權最近1年交易價格穩定。上述第(3)、(4)項不

適用于特殊目的公司。

4.甲公司為中國國內的非上市股份有限公司，日本的乙公司在中

國投資成立了有限責任公司丙，

若丙公司欲與甲公司合并，則下列說法正確的是()。

A.丙公司須在乙公司按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合

作條件且實際開始生產、經營

之后才可與甲公司合并

B.丙公司與甲公司合并后只能為股份有限公司

C.在合并后的公司中，乙公司所持股權比例一般不能少于合并后

公司注冊資本的25%

D.若甲公司為從事煤炭開采的公司，則丙公司可以與甲公司合并

【答案】D

【解析】投資者已經按照公司合同、章程規定繳付出資、提供合

作條件的，公司可以

與中國內資企業合并。非上市的股份有限公司與有限責任公司合

并后可以是股份有限公司，

也可以是有限責任公司。在合并后的公司中，外國投資者的股權

比例不得低于合并后公司

注冊資本的25%o

5.中外合作者在合作企業合同中約定外方先行收回投資的，合作

企業期限屆滿時，合

作企業的（）應無償歸中方合作者所有。

A.全部固定資產B.外方投入的固定資產

C.全部資產D.外方投入的全部資產

【答案】A

【解析】法律規定，中外合作者在合作企業合同中約定外方先行

收回投資的，合作企

業期限屆滿時一，合作企業的全部固定資產應無償歸中方合作者所

有。

二、多項選擇題

1.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于中外合資經營企

業的表述中，正確的

是()。

A.合營各方發生糾紛可以按照約定在境外仲裁機構申請仲裁

B.中外合資經營企業合同適用中華人民共和國法律

C.合營企業所需原材料、燃料可在境外購買

D.從事資源勘查開發的合營企業應當在合營合同中約定合營期

限

【答案】ABCD

【解析】合營各方發生糾紛可以按照約定在境外仲裁機構申請仲

裁;中外合資經營企

業合同適用中華人民共和國法律;合營企業所需原材料、燃料可

在境外購買;從事資源勘

查開發的合營企業應當在合營合同中約定合營期限。

2.根據《指導外商投資方向規定》的規定，下列選項中，屬于限

制類外商投資項目的

有（）。

A.能源、重要原材料工業項目

B.不利于節約資源和改善生態環境的項目

C.從事國家規定實行保護性開采的特種礦種勘探的項目

D.運用我國特有工藝生產產品的項目

【答案】BC

【解析】A項屬于鼓勵類;D項屬于禁止類。

3.根據外國投資者對上市公司戰略投資法律制度的規定，下列論

述中，違反法律規定

的有()。

A.投資可以分期進行，除法律另有規定外，首次投資完成后取得

的股份比例不得低于

該公司已發行股份的10%

B.投資者取得的上市公司A股股份一年內不得轉讓

C.投資者境外實有資產總額不得低于1億美元或管理的境外實

有資產總額不低于3億

美元

D.最近3年內未受到境內外監管機構的重大處罰

3.【答案】BC

【解析】投資者取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓。合

格投資者境外實有資產

總額不得低于1億美元或管理的境外實有資產總額不得低于5

億美元;或其母公司境外實

有資產總額不得低于1億美元或管理的境外實有資產總額不得

低于5億美元。

4.甲公司為按照《公司法》設立的有限責任公司，乙公司為按照

《中外合資經營企業

法》設立的有限責任公司，下列有關甲乙兩公司區別的表述中，

正確的有()。

A.甲公司在取得營業執照的當天實際到位出資不能為零，乙公司

在取得營業執照的當

天實際到位出資可以為零

B.甲公司的最高權力機構為股東會，而乙公司的最高權力機構為

董事會

C.甲公司董事長的產生方式由公司章程規定，而乙公司的董事長

由合營各方協商確定

或者由董事會選舉產生

D.甲公司在公司章程中必須約定經營期限，而乙公司一般情況下

可以約定經營期限也

可以不約定經營期限

【答案】ABC

【解析】《公司法》并未規定公司在公司章程中必須約定經營期

限。

5.甲公司為中外合資經營企業，乙公司是甲公司的外國合營者,

其掌握一項先進的技

術，甲公司欲引進該項技術，則下列說法錯誤的有()。

A.雙方應當訂立技術轉讓協議

B.只能由乙公司提供所需的機器設備、零部件和原材料

C.技術轉讓的期限為10年，期限屆滿后，甲不能繼續使用此技

術

D.甲乙雙方訂立協議，乙要求甲公司產品每年的出口量達到一定

程度

【答案】BC

【解析】合營企業引進技術，應當與技術輸出方訂立技術轉讓協

議。技術轉讓協議必

須符合下列規定：⑴技術使用費應當公平合理;⑵除雙方另有協

議外，技術輸出方不

得限制技術輸入方出口其產品的地區、數量和價格;⑶技術轉讓

協議的期限一般不超過

10年乂4)技術轉讓協議期滿后，技術輸入方有權繼續使用該項技

術;⑸訂立技術轉讓

協議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等乂6)技術輸入方有

權按自己認為合適的來

源購買需要的機器設備、零部件和原材料;⑺不得含有為中國的

法律、法規所禁止的不

合理的限制性條款。

6.根據外資企業法律制度的規定，外資企業下述事項中，必須經

審批機關批準的有

()。

A.注冊資本的增加、減少

B.財產的對外抵押、轉讓

C.外國投資者用其從中國境內興辦的其他外商投資企業獲得的

人民幣利潤出資

D.延長經營期限

【答案】ABCD

【解析】法律規定，外資企業注冊資本的增加、減少，財產的對

外抵押、轉讓，外國

投資者用其從中國境內興辦的其他外商投資企業獲得的人民幣

利潤出資，延長經營期限必

須經審批機關批準。

三、綜合題

2006年9月甲集團公司擬定了跨國經營計劃，決定將下屬的全

資子公司乙公司改組為

中外合資經營企業，將全資子公司丙公司的權益在境外上市。為

此，甲公司分別與境外A

公司簽訂了并購協議，并與境外B公司簽訂了換股協議書，要

點如下：

⑴乙公司原注冊資本780萬元人民幣(折合100萬美元)，并購協

議約定，甲公司轉

讓20%的乙公司股權給A公司，A公司以現金支付股款。但A公

司提出股款按中外合資經

營企業法的規定繳付：自外商投資企業執照頒發之日起三個月內

先付15%,余款一年內繳

清。A公司還提出，其第一次未足額繳納出資，由其以自己的名

義向境外金融機構貸款，但

希望由甲公司提供擔保。

(2)乙公司在改組為外商投資企業前，增加注冊資本100萬美元。

甲公司和A公司決

定各自認購增資部分的50%。并在申請外商投資企業執照時，應

繳付20%的新增注冊資本

部分。

(3)B公司是在香港注冊、股權尚未上市的公司，甲公司擬通過B

公司將丙公司的權

益在境外上市，因而與B公司的控股股東達成了換股協議，換

股比例L5：lo甲公司將其

90%的丙公司股權換成60%的B公司股權。即B公司以60%的

公司股權作為支付手段，收

購90%的丙公司股權。經中國資產評估機構評估：丙公司90%的

股權價值低于B公司在香

港發行股票價值的總值。

(4)丙公司準備向商務部申領批準證書時一，法律顧問提出兩條意見:

其一，丙公司與

B公司換股協議屬于外國投資者以股權并購境內公司，丙公司應

當聘請并購顧問，出其并購

報告，發表專業意見。其二，先取得商務部原則批函后，應向國

務院證監委報送申請上市

的文件，經證監會核準后，才能向商務部申領批準證書。

(5)B公司股票在香港獲準發行，上市交易后，股價不斷上揚。

2006年底，丙公司通

過證交所拋售了其擁有的2%B公司股票，取得股款存放在境外

銀行賬戶，直至2007年7

月仍未調回境內。

要求：

1.根據本題要點⑴所提示的內容，A公司支付股權轉讓款的期限

是不是符合法律規

定？甲公司能不能為A公司的出資提供擔保?為什么？

2.根據本題要點⑵所提示的內容，甲公司和A公司認購新增注

冊資本繳納出資的

期限是不是符合法律規定?為什么？

3.根據本題要點⑶所提示的內容，甲公司與B公司控股股東之

間的換股協議是否

合法?為什么？

4.根據本題要點⑷所提示的內容，法律顧問提出的兩條意見對不

對?為什么？

5.根據本題要點⑸所提示的內容，丙公司將B公司股票賣得款

長期存放在境外銀

行賬戶的做法是否符合法律規定?為什么？

6.如果B公司符合戰略投資者條件，在對我國上市公司進行戰略

投資時，應當符合哪

些要求?

7.改組后的中外合資企業為引進技術訂立的技術轉讓協議，最長

期限一般為多久?其

場地使用費的調整問題又該如何確定？

【答案及解析】

l.(l)A公司支付股權轉讓價款的期限不合法。法律規定，外國投

資者并購境內企業

設立外商投資企業，外國投資者應當自外商投資企業營業執照頒

發之日起3個月內，向轉

讓股權的股東支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機

關批準后，應當自外商投

資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上,

一年內付清全部對價。外商

投資企業持股比例低于25%,以現金支付對價的，應在3個月

內付清全部價款。（2）甲公司

不能為A公司的出資提供擔保。因為法律規定，為外商投資企

業注冊資本或外方投資部分

的對外債務提供擔保的，擔保無效。

2.甲公司和A公司繳納新增注冊資本的期限合法。法律規定，外

國投資者認購境內公

司增資，有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的

股東應當在公司申請外商

投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本。

3.甲公司與B公司控股股東之間的換股協議合法。本案屬設立特

殊目的公司，特殊目

的公司境外上市股票發行價總值，不得低于其所對應的經中國有

關資產評估機構評估的被

并購境內公司股權的價值，本案符合此規定。

4.法律顧問提出的兩條意見是對的。因為法律規定，外國投資者

以股權并購境內公司，

境內公司或其股東應當聘請在中國注冊的中介機構擔任顧問，出

具并購報告，發表專業意

見。特殊目的公司境外上市時一，應當先向商務部遞交相關資料,

并經商務部初審同意取得

原則批復函后，再向國務院證券監督管理機構報送申請上市的文

件，經證監會核準后，才

能向商務部申領批準證書。

5.丙公司將B公司股票賣得款長期存放在境外銀行賬戶的做法不

合法。因為法律規定。

境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤，紅利及資本變動

所得外匯收入，應自獲得

之日起6個月內調回境內。而丙公司直至2007年7月仍未調回

境內顯然不符合規定。

6.如果B公司符合戰略投資者條件，在對我國上市公司進行戰略

投資時，應當符合下

列要求：

(1)以協議轉讓、上市公司定向發行新股方式以及國家法律法規規

定的其他方式取得

上市公司A股股份；

(2)投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公

司已發行股份的

10%,但特殊行業有特別規定或經相關主管部門批準的除外；

⑶取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓：

(4)法律法規對外商投資持股比例有明確規定的行業，投資者持有

上述行業股份比例

應符合相關規定;屬法律法規禁止外商投資的領域.投資者不得對

上述領域的上市公司進

行投資；

(5)涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產管理的相關規定。

7.根據法律規定，中外合資企業引進技術的技術轉讓協議，一般

為10年。中外合資

企業的場地使用費在開始用地的5年內不調整;以后需要調整時,

調整的間隔期應當不少

于3年。場地使用費作為中國合營者投資的，在該合同期限內

不得調整。

1

六、企業破產法

1、【單選題】根據企業破產法律制度的規定，債務人或者管理人

應當自人民法院裁定債務

人重整之日起()內，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃

草案。

A.1個月

B.3個月

C.6個月

D.2年

【答案】C

解析：根據企業破產法律制度的規定，債務人或者管理人應當自

人民法院裁定債務人重整

之日起6個月內，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃

草案。

2、【單選題】人民法院受理破產申請前一年內，涉及債務人的財

產的行為，管理人有權請

求人民法院予以撤銷，這些行為不包括（）。

A.有償轉讓財產

B.以明顯不合理的價格進行交易

C.放棄債權

D.對沒有財產擔保的債務提供財產擔保

【答案】A

解析：人民法院受理破產申請前1年內，涉及債務人財產的下

列行為，管理人有權請求人

民法院予以撤銷：（1）無償轉讓財產的;⑵以明顯不合理的價格進

行交易的乂3）對沒有財產擔

保的債務提供財產擔保的乂4）對未到期的債務提前清償的乂5）放

棄債權的。

3、【單選題】下列不屬于破產費用的是()。

A.破產案件的訴訟費用

B.管理、變價和分配債務人財產的費用

C.管理人執行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用

D.債務人財產受無因管理所產生的債務

【答案】D

解析：債務人財產受無因管理所產生的債務屬于共益債務。

4、【單選題】根據《中華人民共和國企業破產法》的規定，下列

事項中，不屬于債權人會

議職權的有()。

A.通過和解協議

B.通過重整計劃

C.對破產企業未履行的合同，決定解除或繼續履行

D.選任和更換債權人委員會成員

2

【答案】C

解析：對破產企業未履行的合同決定解除或繼續履行，屬于管理

人的職權。

5、【單選題】關于債權人委員會，下列說法不正確的是（）。

A.債權人會議可以決定設立債權人委員會

B.債權人會議應當設立債權人委員會

C.債權人委員會由債權人會議選任的債權人代表和一名債務人

的職工代表或者工會代表組

成

D.債權人委員會成員應當經人民法院書面決定認可

【答案】B

解析：債權人會議可以設立債權人委員會。

6、【單選題】下列有關重整制度的表述，說法不正確的是（）。

A.在重整期間，對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使

B.擔保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔保權人權

利的，擔保權人可以向人

民法院請求恢復行使擔保權

C.在重整期間，債務人或者管理人為繼續營業而借款的，可以為

該借款設定擔保

D.在重整期間，債務人的出資人可以請求投資收益分配

【答案】D

解析：在重整期間，債務人的出資人不可以請求投資收益分配。

7、【單選題】下列對于債權人取得的附生效條件的債權，說法不

正確的是()。

A.附生效條件的債權人不得參與破產企業的財產分配

B.管理人應該依法提存對其的分配額

C.在最后分配公告日生效條件未成就的，應當分配給其他債權人

D.在最后分配公告日生效條件成就的，應當將相應財產交付給債

權人

【答案】A

解析：對附生效條件的債權，管理人應當將其分配額提存。在最

后分配公告日，生效條件

未成就的，提存的分配額應當分配給其他債權人;在最后分配公

告日，生效條件成就的，提存

的分配額應當交付給該債權人。

二、多選題

1、【多選題】根據《破產法》的規定，向債務人所在地人民法院

提出破產清算申請的當事

人有()。

A.債務人

B.債權人

C.債務人企業職工

D.對債務人負有清算責任的人

3

【答案】ABCD

解析：破產案件由債務人所在地法院管轄。本題ABCD項均可以

提出破產申請，故都可以向

債務人所在地人民法院提出破產清算申請

2、【多選題】根據《中華人民共和國破產法》的規定，對破產企

業尚未履行的合同，管理

人可以選擇的處理方式有（）。

A.予以解除

B.中止合同履行

C.宣告無效

D.繼續履行

【答案】AD

解析：人民法院受理破產申請后，管理人對破產申請受理前成立

而債務人和對方當事人均

未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續履行，并通知對方當事

人。

3、【多選題】根據企業破產法律制度的規定，在第一次債權人會

議召開之前，管理人實施

下列行為時，應當經人民法院許可的是（）。

A.管理人決定繼續或者停止債務人的營業

B.全部庫存或者營業的轉讓

C.設定財產擔保的事項

D.履行債務人和對方當事人均未履行完畢的合同

【答案】ABCD

解析：在第一次債權人會議召開之前，管理人決定繼續或者停止

債務人的營業，或者有下

列行為之一的，應當經人民法院許可：（1）涉及土地、房屋等不動

產權益的轉讓;⑵探礦權、

采礦權、知識產權等財產權的轉讓乂3）全部庫存或者營業的轉

讓;⑷借款;（5）設定財產擔保；

（6）債權和有價證券的轉讓乂7）履行債務人和對方當事人均未履行

完畢的合同乂8）放棄權利；

（9）擔保物的收回”0）對債權人利益有重大影響的其他財產處分

行為。

4、【多選題】管理人應當追回下列人員利用職權從企業獲取的非

正常收入和侵占的企業財

產，包括債務人的（）。

A.董事

B.監事

C.經理

D.副經理

【答案】ABCD

解析：《企業破產法》第三十六條規定："債務人的董事、監事和

高級管理人員利用職權從

企業獲取的非正常收入和侵占的企業財產，管理人應當追回。”

5、【多選題】下列有關債權申報的表述中，符合《企業破產法》

規定的有（）。

4

A.債務人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用不必申報,

由管理人調查后列出清

單并予以公示

B.債務人的保證人或者其他連帶債務人已經代替債務人清償債

務的，以其對債務人的求償

權申報債權

C.管理人或者債務人依照規定解除合同的，對方當事人以因合同

解除所產生的損害賠償請

求權申報債權

D.債務人是票據的出票人，被裁定適用破產法規定的程序，該票

據的付款人繼續付款或者

承兌的，付款人以由此產生的請求權申報債權

【答案】ABCD

解析：同題目。

6、【多選題】對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄

優先受償權利的，對于（）

沒有表決權。

A.選任和更換債權人委員會成員

B.決定繼續或者停止債務人的營業

C.通過和解協議

D.通過破產財產的分配方案

【答案】CD

解析：《企業破產法》第五十九條第三款規定：對債務人的特定

財產享有擔保權的債權人，

未放棄優先受償權利的，對于通過和解協議、通過破產財產的分

配方案不享有表決權。

7、【多選題】根據企業破產法律制度的規定，下列各項中，應當

召開債權人會議的情形有

()。

A.人民法院認為必要時

B.管理人提議召開時

C.債權人委員會提議召開時

D.占債權總額1/4以上的債權人向債權人會議主席提議時

【答案】ABCD

解析：第一次債權人會議由人民法院召集，自債權申報期限屆滿

之日起15日內召開。以后

的債權人會議，在人民法院認為必要時，或者管理人、債權人委

員會、占債權總額1/4以上的

債權人向債權人會議主席提議時召開。

8、【多選題】根據我國法律規定，關于重整申請的提出，下列（）

項論述是正確的。

A.債務人尚未進入破產程序時，只有債權人可以申請重整，債務

人不能申請重整

B.債務人尚未進入破產程序時，只有債務人可以申請重整，債權

人不能申請重整

C.法院受理破產申請后，占債務人注冊資本的1/5以上的出資人

可以申請重整

D.法院受理破產申請后，對債權人申請破產的案件，債務人可以

申請重整

【答案】CD

5

解析：《企業破產法》規定，債務人或者債權人可以依法直接向

人民法院申請對債務人進行

重整。債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破

產申請后、宣告債務人破產前，

債務人或者出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人，可以

向人民法院申請重整。

9、【多選題】關于和解的申請，下列說法正確的是（）。

A.債務人不能直接向法院申請和解

B.債務人可以直接向法院申請和解

C.債務人可以在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前向

法院申請和解

D.債務人在人民法院受理破產申請后不能向法院申請和解

【答案】BC

解析：和解申請只能由債務人一方提出。債務人可以依法直接向

人民法院申請和解，也可

以在人民法院受理破產申請后、宣告破產前，向人民法院申請和

解。

10、【多選題】關于和解協議的效力，下列（）項論述是錯誤的。

A、經人民法院裁定認可的和解協議，對債務人和全體債權人均

有約束力

B、和解債權人對債務人的保證人所享有的權利不受和解協議影

響

C、和解協議裁定無效的，和解債權人因執行和解協議所受的清

償應當返還

D、自和解協議執行完畢時起，按照和解協議減免的債務不再清

償

【答案】AC

解析：經人民法院裁定認可的和解協議，對債務人和全體和解債

權人均有約束力。和解債

權人是指人民法院受理破產申請時對債務人享有無物權擔保債

權的人。和解協議裁定無效的，

和解債權人因執行和解協議所受的清償，在其他債權人所受清償

同等比例的范圍內不予返還。

三、綜合題

（一）甲有色金屬廠是某市產業部下屬的國有企業。假設2008年3

月18日，甲企業由于

經營管理不善，長期不能清償到期債務，被債權人申請破產。3

月24日人民法院受理了此案，

并通知了甲有色金屬廠。法院于2008年10月21日裁定宣告該

有色金屬廠破產。管理人及時擬

訂了破產財產分配方案后交由債權人會議討論，已知債權人會議

共有債權人10人，債權總額為

1000萬元，其中全部有財產擔保的債權人為A、B二人，其代

表的債權額為300萬元。破產分

配方案經債權人會議依法通過后，直接交給管理人執行。

2008年11月30日，破產程序依法終結。但在2009年8月，

人民法院在審理其他案件時

發現，該廠曾在2008年1月時放棄對某機器廠的120萬元債

權，同時，有人舉報2007年2月

20日，該市產業部將甲有色金屬廠所有的一臺價值80萬元的

金屬切割機無償調撥給另一企業

使用。

問題：

⑴A、B二人在債權人會議的此次表決中是否享有表決權?并說

明理由。

(2)此次債權人會議中破產財產分配方案的決議如何通過?并說明

理由。

(3)破產財產分配方案執行的程序是否符合規定?并說明理由。

6

(4)該廠放棄的120萬元債權，債權人是否可以請求人民法院按

照破產財產分配方案進行

追加分配?并說明理由。

(5)對某市產業部無償調撥價值80萬元的金屬切割機，債權人是

否可以請求人民法院按

照破產財產分配方案進行追加分配?并說明理由。

【答案及解析】

(1)A、B二人在債權人會議的此次表決中不享有表決權。根據規

定，對債務人的特定財

產享有擔保權的債權人，未放棄優先受償權利的，其對通過和解

協議和破產財產的分配方案的

事項不享有表決權。由于A、B二人的債權均有破產企業財產作

擔保，因此其對本次債權人會議

關于破產財產分配方案的決議不享有表決權。

(2)A和B不享有表決權，那么通過此次破產財產分配方案的決

議，應該經過5人以上（過

半數）通過，并且其代表的債權額在350萬元以上（1/2以上）。根

據規定，債權人會議的決議，

由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債

權額占無財產擔保債權總額的

1/2以上。

⑶破產財產分配方案執行的程序不符合規定。根據規定，債權人

會議通過破產財產分配

方案后，由管理人將該方案提請人民法院裁定認可。因此，該破

產企業的破產分配方案經債權

人會議依法通過后，直接交給管理人執行的做法是不符合規定的。

（4）該廠放棄的120萬元債權，債權人可以請求人民法院按照破

產財產分配方案進行追加

分配。根據《破產法》規定，自破產程序按照法律規定方式終結

之日起2年內，發現人民法院

受理破產申請前1年內債務人放棄債權的，債權人可以請求人

民法院按照破產財產分配方案進

行追加分配。

(5)對該市產業部無償調撥價值80萬元的金屬切割機，債權人不

能請求人民法院按照破

產財產分配方案進行追加分配。根據《破產法》規定，自破產程

序按照法律規定方式終結之日

起2年內，發現人民法院受理破產申請前1年內債務人無償轉

讓財產的的，債權人可以請求人

民法院按照破產財產分配方案進行追加分配。這里雖然是在破產

終結之日起2年內發現的，但

該行為是在破產申請受理前1年前發生的，因此是不能追回的。

(二)A公司因長期拖欠到期債務無力償還，被債權人申請破產。

A公司目前的基本情況如下:A