提名與薪酬委員會議事規則第一章總則第一條為規范本司高級管理人員的產生，優化董事會構成，健全本司董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度完善本司治理構造，根據《中華人民共和國公司法》、《支付清算組織管理方法》、《公司章程》及其它規定，本司特設立董事會提名與薪酬委員會，并制訂本議事規則。第二條董事會提名與薪酬委員會是董事會按照股東大會決策設立的專門工作機構，重要負責對本司董事和高級管理人員的人選、選擇原則和程序進行選擇并提出建議。本議事規則所稱高級管理人員是指本司的CEO、CFO、副總裁、董事會秘書等。第二章人員構成第三條提名與薪酬委員會由三名組員構成，其中最少有一名獨立董事。第四條提名與薪酬委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。第五條提名與薪酬委員會設委員會主任一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；委員會主任在委員內選舉，并報請董事會同意產生。第六條提名與薪酬委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選能夠連任。期間如有委員不再適宜任職或應當含有獨立董事身份的委員不再含有本司章程所規定的獨立性，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。第七條董事會辦公室負責為提名與薪酬委員會提供本司有關經營管理狀況方面的資料及董事、高級管理人員有關資料；負責籌辦提名與薪酬委員會會議并執行提名與薪酬委員會的有關決策。第三章職責權限第八條提名與薪酬委員會的重要職責權限：（一）制訂提名與薪酬委員會議事規則，并報董事會審批；（二）對董事會的規模和構成向董事會提出建議；（三）制訂董事和高級管理人員的選任程序和原則，并報董事會審批；（四）對董事和高級管理人員的任職資格和條件進行初步審核，形成意見報董事會決策；（五）負責對經營層聘任的重要部門中層管理人員進行評審，必要時提出質詢、意見和建議；（六）負責董事和高級管理人員的尋訪工作；（七）制訂董事、監事薪酬分派政策，并報董事會；（八）制訂CEO及其它高級管理人員的薪酬分派政策，并報董事會審批；（九）監督董事、監事和高級管理人員的薪酬分派政策的實施；（十）負責董事、高級管理人員的述職、評定工作；（十一）審議本司薪酬福利政策以及有關人力資源制度，并提交董事會審批；（十二）審議本司年度的薪酬水平和人力資源成本預算，并提交董事會審批；（十三）研究適應本司經營目的和發展戰略的薪酬福利政策，并提交董事會；（十四）研究本司薪酬福利水平及市場競爭力，并提交董事會；（十五）研究、設計高級管理人員的長久激勵方案，并提交董事會；（十六）董事會授權的其它職責。第九條提名與薪酬委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東應充足尊重提名與薪酬委員會的建議，無充足理由或可靠證據，不能提出替代性的董事和高級管理人員人選。第四章工作程序第十條提名與薪酬委員會根據有關法律法規和本司章程的規定，結合本司實際狀況，研究本司的董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決策后備案并提交董事會通過，并遵照實施。第十一條董事、高級管理人員的選任程序：（一）提名與薪酬委員會應主動與本司有關部門進行交流，研究本司對新董事、高級管理人員的需求狀況，并形成書面材料；（二）提名與薪酬委員會可在本司、控股（參股）公司內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、高級管理人員人選；（三）收集初選人的職業、學歷、職稱、具體的工作經歷、全部兼職等狀況，形成書面材料；（四）征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選；（五）召集提名與薪酬委員會會議，根據董事、高級管理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查；（六）在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前十五日內，向董事會提出建議和提供有關材料；（七）根據董事會決定和反饋意見進行其它后續工作。第十二條董事會辦公室負責提名與薪酬委員會有關薪酬福利決策的前期準備工作，提供本司有關方面的資料：（一）提供本司重要財務指標和經營目的完畢狀況；（二）本司高級管理人員分管工作范疇及重要職責狀況；（三）提供董事及高級管理人員崗位工作業績考核系統中涉及指標的完畢狀況；（四）提供董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力以及經營績效狀況；（五）提供按本司業績擬訂本司薪酬分派計劃和分派方式的有關測算根據。第十三條提名與薪酬委員會對董事和高級管理人員考核程序：（一）本司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；（二）薪酬與考核委員會按績效評價原則和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；（三）根據崗位績效評價成果及薪酬分派政策提出董事及高級管理人員的酬勞數額和獎勵方式，表決通過后，報本司董事會。第五章議事規則第十四條提名與薪酬委員會每年最少召開一次會議，并于會議召開前七天告知全體委員，會議由委員會主任主持。第十五條提名與薪酬委員會會議應由全體委員出席方可舉辦；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決策，必須經全體委員的過半數通過。第十六條提名與薪酬委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；會議能夠采用通訊表決的方式召開。第十七條提名與薪酬委員會會議必要時可邀請本司董事、監事及其它高級管理人員列席會議。第十八條如有必要，提名與薪酬委員會能夠聘任中介機構為其決策提供專業意見，費用由本司支付。第十九條提名與薪酬委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵照有關法律、法規、本司章程及本方法的規定。第二十條提名與薪酬委員會會議應當有統計，出席會議的委員應當在會議統計上簽字；會議統計由本司董事會秘書保存。第二十一條提名與薪酬委員會會議通過的議案及表決成果，應以書面形式報本司董事會。第二十二條出席會議的人員均對會議所議事項負有保密義務，不得私自披露有關信息。第六章附則第二十三條本議事規則自董事會決策通過之日起試行。第二十四條本議事規則未盡事宜，按國家有關法律、法規和本司章程的規定執行；本議事規則如與國家后來頒布的法律、法規或經正當程序修改后的本司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和本司章程的規定執行，并立刻修訂，報董事會審議通過。第二十五條本本議事規則解釋權歸屬本司董事會。附件：1、提名與薪酬委員會工作流程2、董事、高級管理人員聘任工作流程3、董事、高級管理人員薪酬福利政策制訂工作流程4、董事、高級管理人員考核工作流程

附件一：提名與薪酬委員會工作流程工作流程工作目的負責人工作規則材料上報材料上報審議材料組織審議材料組織召集提名與薪酬委員會會議召集提名與薪酬委員會會議向董事會提交議案向董事會提交議案否董事會審議否董事會審議議案審議同意或提交股東大會審議同意或提交股東大會審議組織實施組織實施向提名與薪酬委員會提交報告收集、整頓提案及有關資料、數據。確保委員會職責的推行規范高級管理人員的聘任，健全薪酬考核激勵制度。提交董事會裁決推行董事會決策職能。按權限推行職責選拔優秀高級管理人員CEO董事會秘書提名與薪酬委員會主任提名與薪酬委員會主任提名與薪酬委員會主任董事長董事長提名與薪酬委員會主任根據本規程第八條規定的職責、審議范疇提交資料、數據。根據本規程第八條和第十二條規定收集整頓有關資料、數據，遞交委員會審議。根據本規程第五章規定召集委員會議，決定委員會召集方式，表決方式根據本規程第八條，審議、表決策案，并形成書面決策。按董事會議事規程提交提名與薪酬委員會議案。根據董事會議事規則和權限進行審議、表決，并形成決策。屬董事會議事規程第四條范疇由董事會行使決策權，超出第四條范疇的提交股東大會審批。委員會據董事會決策、股東大會決策組織實施。

附件二：董事、高級管理人員聘任工作流程工作流程工作目的負責人工作規則建立任職資格原則建立任職資格原則修改修改報董事會報董事會否否候選人搜尋候選人搜尋候選人儲藏庫候選人儲藏庫崗位空缺、增選崗位空缺、增選意見咨詢意見咨詢明確候選人明確候選人提請董事會審議提請董事會審議否否董事會審議董事會審議高管資格申報高管資格申報向股東推薦候選人向股東推薦候選人股東審議股東審議否否提交候選人提案提交候選人提案提交股東大會提交股東大會股東大會審議股東大會審議否董事資格備案董事資格備案否監管部門否監管部門審核高級管理人員就職高級管理人員任命董事就職職高級管理人員就職高級管理人員任命董事就職職精確描述董事、高級管理人員任職資格規定確認原則按任職資格原則搜尋適宜候選人建立本司董事、高級管理人員候選人儲藏庫征求候選人意見，并具體理解候選人信息候選人符合崗位任職資格推薦適宜候選人確認候選人資格按監管部門規定組織申報材料將候選人資料推薦給股東符合任職資格條件向董事會提交增補候選人名單向股東大會提交董事增補提案。決定董事人選確保董事任職資格的正當性。確保董事任職資格的正當性。推行崗位職責訂立任命文獻推行崗位職責董事會提名與薪酬委員會主任董事長董事會提名與薪酬委員會主任董事會秘書董事會提名與薪酬委員會主任董事會提名與薪酬委員會主任董事會提名與薪酬委員會主任董事長董事會秘書董事會秘書股東股東董事長全體股東董事會秘書監管部門董事董事長高級管理人員委員會主任負責組織委員對本司的經營、管理等以及國家監管部門的法律、法規進行研究后提出董事長召集董事會審議原則，并形成決策。委員會全體委員或聘任專業機構搜尋適宜候選人根據提名與薪酬委員會提供的資料建立候選人資料庫。向候選人精確描述職位信息，并進一步評價候選人與崗位的匹配性。委員會內部審議決定推薦候選人，形成委員會決策。向董事會提交提名與薪酬委員會決策。組織董事會審議確認候選人名單，并形成決策。根據董事會決策、以及監管部門高管資格申報流程組織申報。根據董事會決策，向有關股東提交候選人材料根據董事任職資格條件審議，決定。按股東大會議事規程提交議案。按股東大會議事規程提交。按股東大會議事規程審議表決。根據股東大會決策、以及監管部門高管資格申報流程組織申報根據有關法律法規審核，備案、同意。根據股東大會決策和董事會授權推行職責。董事長根據董事會決策訂立高級管理人員任命文獻。根據崗位職責和董事會授權推行職責。

附件三：董監事、高級管理人員薪酬福利政策制訂工作流程工作流程工作目的負責人工作規則收集整頓數據收集整頓數據研究薪酬福利政策研究薪酬福利政策修改修改提交薪酬福利研究報告提交薪酬福利研究報告否否董事會審議董事會審議擬訂薪酬福利政策擬訂薪酬福利政策提交薪酬福利政策提交薪酬福利政策否董事會審議否董事會審議執行經營管理層薪酬福利政策執行經營管理層薪酬福利政策向股東大會提交董事、監事薪酬福利政策向股東大會提交董事、監事薪酬福利政策股東大會審議股東大會審議否執行董事、監事薪酬福利政策執行董事、監事薪酬福利政策收集薪酬福利政策、高級管理人員的薪酬數據以及外部數據對高級管理人員薪酬福利狀況進行評定向董事會提交研究報告和調節建議決定與否調節高級管理人員薪酬福利政策擬訂含有市場競爭性的政策提請董事會審議決定與否同意執行或提交高級管理人員薪酬福利政策按董事會同意的經營管理層薪酬福利政策執行。提交股東大會審議董事、監事薪酬福利政策決定與否執行董事、監事薪酬福利政策按股東大會同意的董事、監事薪酬福利政策執行。董事會秘書董事會提名與薪酬委員會主任董事會提名與薪酬委員會主任董事長董事會提名與薪酬委員會主任董事會提名與薪酬委員會主任董事長本司人力資源部經理董事長股東本司人力資源部經理向本司人力資源管理部門調取有關資料，并通過適宜渠道收集市場數據。研究有關數據，評定經營管理層薪酬福利水平的市場競爭性、與經營成績的匹配性以及與本司戰略的支持性，并做出調節決策。根據董事會議事規程提交。根據董事會議事規程組織審議，表決，并形成決策。組織委員或委托專業機構根據董事會決策擬訂政策根據董事會議事規程提交。根據董事會議事規程組織審議，表決，并形成決策。根據經營管理層薪酬福利政策核算、發放。根據股東大會議事規程提交。根據股東大會議事規程審議、表決。根據董事、監事薪酬福利政策核算、發放。

附件四：董事、高級管理人員考核工作流程工作流程工作目的負責人工作規則準備述職和自我評價準備述職和自我評價組織述職報告會組織述職報告會收集整頓董事、高級管理人員履職資料收集整頓董事、高級管理人員履職資料考核考核擬定年度績效分派方案擬定年度績效分派方案否董事會審議否董事會審議執行年度績效分派方案執行年度績效分派方案提名與薪酬委員會備案提名與薪酬委員會備案形成述職報告。董事、高級管理人員述職確保資料、數據的客觀、精確、完整。審議董事、高級管理人員述職報告制訂董事、高級管理人員年度績效分派方案，提交董事會審議。審批董事、高級管理人員年度績效分派方案。執行董事、高級管理人員年度績效方案董事、高級管理人員年度績效方案執行狀況備案董事、高級管理人員董事會提名與薪酬委員會主任董事會秘書董事會提名與薪酬委員會主任董事會提名與薪酬委員會主任董事長本司人力