委托人(甲方)：受托人(乙方)：甲、乙雙方經平等、自愿和和諧協商，就甲方委托乙方代為持股事宜達成合同以下，以茲共同遵照執行：一、代持股份及其出資和收益1.由乙方代持甲方在(下稱“公司”)中占公司總股本%的股份，對應出資人民幣萬元。二、甲方的權利與義務1.甲方作為代持股份的實際擁有者，以代持股份為限，根據公司章程規定享有股東權利(涉及但不限于股東權益、重大決策、表決權、查賬權等公司章程和法律賦予的全部權利)，承當股東義務。2.在代持期間，獲得因代持股份而產生的收益(涉及但不限于利潤、現金分紅等)，由甲方按出資比例享有。3.如公司發生增資擴股之情形，甲方有權自主決定與否增資擴股。4.甲方作為代持股份的實際擁有者，有權根據本合同對乙方不適宜的推行受托行為進行監督和糾正，并規定乙方承當因此而造成的損失。三、乙方的權利與義務1.在代持期限內，甲方有權在條件含有時，將有關股東權益轉移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，屆時涉及到的有關法律文獻，乙方須無條件同意并對此提供必要的協助及便利。2.在代持期間，乙方作為代持股份形式上的擁有者，以乙方的名義在工商股東登記中具名登記。3.在代持期間，乙方代甲方收取代持股份產生的收益，應當在收到該收益后5個工作日內，將其轉交給甲方或打入甲方指定的賬戶。4.在代持期間，乙方應確保所代持股份權屬的完整性和安全性，非經甲方書面同意，乙方不得處置代持股份，涉及但不限于轉讓、贈與、放棄或在該等股權上設定質押等。5.若因乙方的因素，如債務糾紛等，造成代持股權被查封的，則乙方應提供其它任何財產向法院、仲裁機構或其它機構申請解封。6.乙方應當根據誠實信用的原則適宜推行受托義務，并接受甲方的監督。四、代持股份的費用1.乙方為免費代理，不得向甲方收取代持股份的代理費用;乙方在代持股期間在公司的薪酬待遇根據公司規定辦理。2.乙方代持股期間，因代持股份產生的有關費用及稅費由甲方承當;在乙方將代持股份轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產生的變更登記費用也由甲方承當。五、代持股份的轉讓1.在代持期間，甲方可轉讓代持股份。甲方轉讓股份的，應當提前告知乙方;乙方在接到甲方告知之后，應當根據告知規定辦理有關手續。2.若乙方為甲方代收股權轉讓款的，乙方應在收到受讓方支付的股權轉讓款后5個工作日內將股權轉讓款轉交給甲方。但乙方不對受讓股東的推行能力承當任何責任，由此帶來的風險由甲方承當。3.因代持股份轉讓而產生的全部費用由甲方承當。六、保密合同雙方對本合同推行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息負有嚴格的保密義務。該保密義務在本合同終止后仍然繼續有效。任何一方因違反保密義務而給對方造成損失的，均應當賠償對方對應的全部損失。七、合同的生效與終止1.本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。2.甲方告知乙方將有關股東權益轉移到甲方或甲方指定的任何第三人名下并完畢有關辦理手續時終止。八、其它事項1.任何一方不推行或不完全推行本合同商定條款的，并由此給對方造成損失(含直接及間接經濟損失)的，違約方應予全部賠償。2.本合同一式兩份，訂立雙方各執一份，均含有同等法律效力。如有糾紛協商解決，協商不成提交合同訂立地法院解決。3.本合同未盡事宜，可由雙方以附件或訂立補充合同的形式商定，附件或補充合同與本合同含有同等法律效力。委托方(甲方)：受托方(乙方)：聯系電話：聯系電話：聯系地址：聯系地址：附注：1、本合同由兩方于月日在訂立。2、風險提示：《最高人民法院有關合用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》第二十四條有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，商定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無《合同法》第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。即使最高院通過司法解釋規定了代持股的正當性，但仍不得違反法律強制性規定，即以正當形式掩蓋非法目的、惡意串通損害別人利益、港澳臺或外國投資者通過股權代持方式進入中國限制其投資的行業等，否則代持股合同將被認定為無效。3、加蓋騎縫章或每頁均簽字按手印。甲方(出資人)：身份證號：住所：乙方(代持股人)：上海有限公司(暫定名，下列簡稱“公司”)是擬由甲方、乙方等眾多投資者集資設立的有限責任公司。由于特殊因素，公司將以乙方等部分出資人作為全體出資人的代表在工商行政機關登記成立，甲方對公司的實際投資股份由乙方代為持有。為明確出資人與代持股人之間的權利義務，經和諧協商，達成以下合同：一、甲方在設立公司時，以現金的方式出資人民幣元。上述股份甲方委托乙方代為持有。乙方同意免費代甲方持有上述股份。二、作為公司的實際股東，甲方有權且乙方有義務確保甲方根據《公司法》的規定，行使下列權利：1、查閱公司章程、股東會會議統計和公司財務會計報告;2、對公司執行董事提出質詢和建議;3、參加公司股東會并按出資比例對公司重大事項行使表決權;4、按照出資比例分取紅利;5、公司清算時，按照出資比例分派剩余財產;6、公司新增資本時，出資人能夠優先認購;7、被選舉為公司執行董事或監事。8、《公司法》和公司章程規定的其它權利。三、公司股東會需要對公司的經營方針、投資計劃、選舉執行董事和監事、同意執行董事的報告、同意公司財務預算決算方案、修改公司章程、決定公司分立、合并等重大事項進行表決時，乙方應征求甲方的意見，如意見一致，乙方可代甲方進行表決，如乙方與甲方或乙方代表的其它股東的意見不一致時，表決事項按照出資比例決定。甲方乙方年月日甲方：(下列簡稱甲方)乙方：(下列簡稱乙方)丙方：(下列簡稱丙方)鑒于：甲、乙、丙三方本著平等互利的原則，就乙方向丙方注資3億元并由乙方代持甲方持有丙方99%股權等有關事宜，根據《中華人民共和國合同法》及有關法律規定，經各方充足協商，達成下列合同以資共同恪守：一、股權代持1、委托內容甲方為丙方的母公司，甲方持有丙方100%股權。甲方自愿委托乙方作為其持有丙方99%股權的名義持有人，其它1%的股權，仍由甲方持有。2、委托權限2.1乙方接受甲方委托后，乙方的權利僅限于乙方以自己的名義將受托行使的代持股份作為在公司股東登記名冊上具名、在工商機關予以登記。2.2甲方同旨在乙方代持股權后，甲方特別授權乙方有權向丙方注資3億元，丙方按每年20%的比例向乙方上繳經營利潤;2.3除上述兩項商定外，未經甲方的特別委托，乙方不得以股東身份參加對應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權、以及行使公司法與公司章程授予股東的其它權利，若有上述需要，乙方必須獲得甲方的書面授權。3、股權代持期限甲方委托乙方代持股份的期間自完畢股權變更登記之日起，至代持期限屆滿代持股份償還給甲方時終止，期限3年，本合同另有商定的除外。4、甲方的權利與義務4.1甲方作為代持股份的實際出資者，對公司享有實際的股東權利并有權獲得對應的投資收益;4.2在委托持股期限內，甲方不能將有關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三方名下;4.3甲方作為代持股份的實際全部人，有權根據本合同在實質上對丙方的經營管理負責。5、乙方的權利與義務5.1未經甲方事先書面同意，乙方不得轉委托第三方持有上述代持股份及其股東權益;5.2作為丙方的名義股東，乙方承諾其所持有的股權受到本合同內容的限制;乙方承諾按照本合同商定的權限代持甲方股權，并對丙方進行3億元注資從而獲得丙方每年按注資額的20%的比例向乙方上繳經營利潤。除此以外，乙方應將其將來所收到的因代持股份所產生的其它投資收益按照本合同商定轉交給甲方。5.3乙方作為甲方股權的名義持有人，不得干預丙方的經營管理，但乙方有權對丙方的財務和法務進行監管，以控制注資風險。二、特別授權的行使1、經甲方特別授權，乙方在完畢對甲方股權代持的工商變更登記的同時，安排對丙方一次性注資，注資總金額為3億元。2、乙方向丙方一次性注資的期限為3年，自該筆資金達成丙方銀行帳戶之日起，至丙方足額償還乙方的注資資金之日時止，丙方必須在3年期屆滿時償還乙方的注資。丙方在注資期限屆滿前，向乙方提出提前償還乙方的注資，乙方應予以同意。3、丙方在乙方注資期間，同意每年按照乙方注資金額的20%向乙方上繳經營利潤，上繳的時間分別為自乙方對丙方注資到位之日起計算，每滿一種季度向乙方進行一期支付，支付時限為該期屆滿后的5個日歷天內支付。丙方提前償還乙方注資的，最后一期經營利潤按實際占用天數計算并在丙方償還乙方全部注資的同時予以結算上繳。三、注資的償還和股權代持的解除1、按照本合同商定，乙方注資期限屆滿，丙方足額償還乙方注資或丙方請求將乙方注資提前預約償還，乙方代持甲方的股權予以解除，甲乙雙方辦理股權變更登記。2、若乙方在本合同生效后屆滿日，不能完完畢一次性注資人民幣3億元，則乙方代持甲方的股權予以解除，甲乙雙方辦理股權變更登記。3、前述股權代持解除后的回轉變更登記事宜按照雙方訂立的《股權轉讓合同》第一章以及第四章的有關商定辦理。四、同意和授權本合同各方應各自獲得完畢為推行本合同有關內容而需獲得的各自有權決策機構的同意、授權等，并及時辦理工商變更登記等有關的行政審批手續。五、股權轉讓合同為順利實現本合同的目的，甲乙雙方應另行訂立《股權轉讓合同》(見附件1)，以作為辦理股權代持及解除股權代持有關的工商登記需要，甲乙雙方同意辦理股權轉讓時商定的出讓價格為貳元，股權轉讓的具體權利和義務由雙方在訂立《股權轉讓合同》時予以商定。六、違約責任1、丙方累計三期未按照本合同商定向乙方按期、足額上繳經營利潤，乙方將不受本合同有關股權代持及股權代持解除有關的條款的限制，乙方將免費接管甲方持有丙方的99%股權，成為丙方99%股權的實際持有人，乙方無需與甲方辦理股權變更的工商登記等有關手續，乙方接管目的公司的經營。逾期未繳納的經營利潤，丙方應參考本合同第二條第三項的商定，以逾期時間和逾期金額為原則，按年化20%的比例計算上繳利潤增加值，在事實上繳利潤時與應繳未繳利潤一同上繳。丙方繳納利潤的延遲時間最長不得超出六個月。乙方注資期限屆滿，丙方仍存在逾期未繳納經營利潤的情形，丙方應當在償還乙方注資的同時繳納全部的經營利潤，繳納期限不再按本公商定的時限予以順延。最后一期經營利潤的繳納不得予以延遲，否則，按照本合同第六條第二款的商定執行。2、丙方在本合同商定的乙方注資期限屆滿而未按照商定足額、準時償還乙方注資，乙方將不受本合同有關股權代持及股權代持解除有關的條款的限制，乙方將免費接管甲方持有丙方的99%股權，成為丙方99%股權的實際股東，乙方無需與甲方辦理股權變更的工商登記等有關手續，乙方接管目的公司的經營。3、注資期限屆滿后十二個月內，乙方收回全部注資以及對應利潤，乙方將其免費接管甲方持有丙方的99%股權全部回轉變更至甲方。4、注資期限屆滿后十二個月內，若乙方未收回全部注資以及對應利潤的，則乙方分期回轉變更其免費接管甲方持有丙方的99%(下列簡稱：99%股權)股權予甲方，具體期限與方式以下：⑴首期回轉變更的股權按注資期限內以及注資期限屆滿后十二個月內累計收回的注資以及對應利潤占應收回注資及利潤的比例(A%)計算(計算公式：回轉變更的股權=99%股權×A%)回轉變更至甲方;首期回轉變更的股權應在注資期限屆滿后十五個月內變更登記完畢。⑵其它尚未回轉變更的股權則自首期回轉變更的股權應登記完畢之日起，每六個月按本款第⑴項商定的方法核算回轉比例并辦理回轉變更登記手續，直至99%的股權全部回轉變更至甲方名下。⑶回轉變更登記事宜仍然按照雙方訂立的《股權轉讓合同》第一章以及第四章的有關商定辦理。七、保密1、未經本合同其它兩方書面同意，其任何一方不能就有關本合同的具體商定事宜，作出公示、新聞公布或向其它第三方公開。八、其它1、因本合同書引發的有關爭議，各方和諧協商解決;協商不成，各方可向合同訂立地法院提