XX有限公司關聯交易制度第一章總則第一條為確保XX有限公司（下列簡稱“公司”）與關聯方之間的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關聯交易行為不損害公司和非關聯股東的正當權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（下列簡稱《上市規則》）、《公司會計準則——關聯方關系及其交易的披露》等有關法律、法規、規范性文獻及《公司章程》的有關規定，制訂本制度。第二條公司與關聯方之間的關聯交易行為除恪守有關法律、法規、規范性文獻和《公司章程》的規定外，還需恪守本制度的有關規定。第二章關聯方第三條公司關聯方涉及關聯法人和關聯自然人。第四條含有下列情形之一的法人，為公司的關聯法人：（一）直接或間接控制公司的法人；（二）由上述第（一）項所述法人直接或間接控制的除公司及控股子公司以外的法人；（三）由本制度第五條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的，或關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中國證監會、上海證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其它與公司有特殊關系，可能造成公司利益對其傾斜的法人。第五條含有下列情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、監事及高級管理人員；（三）本制度第四條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系親密的家庭組員，涉及配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的兒女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和兒女配偶的父母；（五）中國證監會、上海證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其它與公司有特殊關系，可能造成公司利益對其傾斜的自然人。(六)董事會秘書負責識別關聯方并定時更新關聯人信息。第六條含有下列情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人：（一）因與公司或公司的關聯人訂立合同或作出安排，在合同或安排生效后，或在將來十二個月內，含有本制度第四條或第五條規定情形之一的；（二）過去十二個月內，曾經含有本制度第四條或第五條規定情形之一的。第三章關聯交易及關聯交易價格管理第七條關聯交易是指公司或控股子公司與關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項，涉及但不限于：（一）購置或者出售資產；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務資助；（四）提供擔保；（五）租入或者租出資產；（六）委托或者受托管理資產和業務；（七）贈與或者受贈資產；（八）債權、債務重組；（九）訂立許可使用合同；（十）轉讓或者受讓研究與開發項目；（十一）購置原材料、燃料、動力；（十二）銷售產品、商品；（十三）提供或接受勞務；（十四）委托或受托銷售；（十五）與關聯方共同投資；（十六）其它通過商定可能引致資源或者義務轉移的事項；（十七）中國證監會和上海證券交易所認為應當屬于關聯交易的其它事項。第八條公司董事會在審議關聯交易時應當推行下列基本原則：（一）符合誠實信用的原則；（二）董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決；（三）董事會應當根據客觀原則判斷該關聯交易與否對公司有利并發表意見。必要時能夠聘任含有執行證券、期貨有關業務資格的中介機構，對交易標的進行評定或審計。第九條關聯交易價格是指公司與關聯方之間發生的關聯交易所涉及之商品或勞務的交易價格。第十條定價原則和定價辦法：關聯交易的價格或收費原則應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的原則，對于難以比較市場價格或訂價受到限制的關聯交易，遵照平等自愿、等價有償的原則，通過合同明確有關成本和利潤的原則。根據上述定價原則，定價辦法可由公司與關聯方參考關聯交易的具體狀況采用下述方式擬定：（一）有國家定價的，參考國家定價；無國家定價的，參考市場價格定價；既無國家定價又無市場價格的，根據成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成價的，按照合同價定價。（二）交易雙方根據關聯交易事項的具體狀況擬定定價辦法，并在有關的關聯交易合同中予以明確。（三）市場價：以市場價為精擬定商品或勞務的價格及費率；（四）成本加成價：在交易的商品或勞務的成本基礎上加合理利潤擬定交易價格及費率；（五）合同價：由交易雙方協商擬定價格及費率。第十一條關聯交易價格的管理（一）交易雙方應根據關聯交易合同中商定的價格和實際交易數量計算交易價款，逐月結算或按季結算，按關聯交易合同當中商定的支付方式和支付時間支付；（二）公司財務管理部應準時結清價款；（三）公司財務管理部應對公司關聯交易執行狀況進行跟蹤，并將變動狀況及時向公司董事會報告。每個季度結束后20天內，公司財務管理部應將公司發生的各項關聯交易數量、金額、價格等狀況書面報公司董事會備案；（四）董事會對關聯交易價格變動有疑義的，能夠聘任獨立財務顧問對關聯交易價格變動的公允性出具意見。第十二條公司應采用有效方法避免股東及其關聯方以多個形式占用或轉移公司的資金、資產及其它資源。第四章關聯交易的決策程序第一節總經理審查第十三條公司有關人員（涉及但不限于下列人員）知曉公司發生或可能發生本制度所稱關聯交易時，須第一時間將關聯交易具體內容報告公司董事會秘書和總經理：有關人員指的是：（一）公司董事、監事和高級管理人員；（二）公司各部門（涉及但不限于證券部、企管部、財務部、供應部、銷售部、辦公室等）負責人；（三）關聯公司的負責人；（四）關聯自然人；（五）其它曉知公司發生或可能發生本制度所稱關聯交易信息的人員。該書面報告須涉及下列內容：（一）關聯交易方的名稱、住所；（二）關聯交易的項目以及交易金額；（三）擬定關聯交易價格的原則與定價根據；（四）須載明的其它事項。第十四條公司總經理在收到有關人員的書面報告后，應于合理時間內召開總經理辦公會議，并對將發生之關聯交易的必要性、合理性、定價的公平性進行初步審查。提出書面報告的有關人員須出席總經理辦公會議，并對總經理以及其它管理人員提出的質詢進行闡明與解釋。第十五條經公司總經理辦公會議初審認為必須發生的關聯交易，總經理須責成有關人員在三個工作日內，按照總經理辦公會議決定，將有關關聯交易事宜制作一份具體的書面報告，并草擬對應關聯交易合同。第十六條公司與關聯法人之間的單次關聯交易金額低于公司近來一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）的或總額低于300萬元(含300萬元)的關聯交易，以及公司與關聯法人就同一標的或者公司與同一關聯方在持續12個月內達成的關聯交易累計金額低于公司近來一期經審計凈資產絕對值0.5%的或總額低于300萬元的關聯交易，以及公司與關聯自然人發生的交易金額低于30萬元（含30萬元）的關聯交易，由總經理決定（公司提供擔保除外）。第十七條超出前條原則的重大關聯交易，須由公司董事會或股東大會同意生效。總經理應在有關文獻備齊后的三個工作日內報公司董事會審計委員會。獨立董事對公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司近來經審計凈資產值的5%的關聯交易應進行事前審核，并發表單獨意見，由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。必要時獨立董事能夠規定聘任中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷根據。第二節公司董事會及監事會的審查第十八條需要經公司董事會或股東大會審議的重大關聯交易，應先經公司董事會審計委員會審核通過，并經二分之一以上獨立董事同意。第十九條公司董事會在收到審計委員會建議后的合理時間內，應向公司全體董事發出召開董事會會議的告知。第二十條董事會應當根據客觀原則判斷關聯交易對公司與否有利，并對該項關聯交易的必要性和合理性進行審查與討論。公司總經理或有關人員應接受出席會議董事對該項關聯交易的必要性和合理性進行的質詢。第二十一條公司董事會就關聯交易表決時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其它董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉辦，董事會會議所做的決策須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數局限性三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。關聯董事涉及下列董事或者含有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位、該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系親密的家庭組員（具體范疇以本制度第五條第四項的規定為準）；（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系親密的家庭組員（具體范疇以本制度第五條第四項的規定為準）；（六）中國證監會、上海證券交易所或公司認定的基于其它理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。第二十二條董事會對所議的關聯交易應當請獨立董事以獨立第三方身份發表對此的事前承認的書面文獻和獨立意見。第二十三條公司與關聯法人之間的單次關聯交易金額在公司近來一期經審計凈資產絕對值0.5%-5%之間（含5%）的且總額在300萬元－3000萬元（含3000萬元）的關聯交易，以及公司與關聯法人就同一標的或者公司與同一關聯方在持續12個月內達成的關聯交易累計金額在公司近來一期經審計凈資產絕對值0.5%-5%之間（含5%）的且總額在300萬元－3000萬元（含3000萬元）的關聯交易，在經董事會同意后生效（公司提供擔保除外）。超出上述原則的關聯交易董事會應提交股東大會進行審議。公司與關聯自然人發生的交易金額高于30萬元的關聯交易，需提交董事會或股東大會審議。第二十四條公司不得直接或間接向董事、監事、高級管理人員提供借款。第二十五條公司為關聯人提供擔保的，不管數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司為持有我司5%下列股份的股東提供擔保的，參考前款的規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。第二十六條公司監事會在審查關聯交易事項后，應當就關聯交易事項表決程序的正當性及表決成果的公平性單獨發表意見。第三節股東大會的審議第二十七條股東大會在審議關聯交易事項時，應當聽取監事會有關該事項的報告。董事會還應聘任含有執行證券、期貨有關業務資格的中介機構，對交易標的進行評定或審計。第七條第（十一）至（十四）所列日常經營有關的關聯交易所涉及的交易標的，能夠不進行審計和評定。第二十八條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參加投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有表決權股份總數；股東大會決策公示應當充足披露非關聯股東的表決狀況。關聯股東在股東大會審議有關關聯交易事項時，應當主動向股東大會闡明狀況，并明確表達不參加投票表決。股東沒有主動闡明關聯關系和回避的，其它股東能夠規定其闡明狀況并回避。該股東堅持規定參加投票表決的，由出席股東大會現場會議的全部其它股東合用特別決策程序投票表決與否構成關聯交易和應否回避，表決前，其它股東有權規定該股東對有關狀況作出闡明，該股東也有權根據大會程序向到會股東闡明其觀點。如有上述情形的，股東大會會議統計員應在會議統計中具體統計上述情形。股東大會對關聯交易事項作出的決策必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過方為有效。但是，該關聯交易事項涉及章程規定的特別事項時，股東大會決策必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。在股東大會表決關聯交易事項時，公司董事會應當將關聯交易的具體狀況向股東大會闡明并回答公司股東提出的問題；表決前，會議主持人應當向與會股東宣布關聯股東不參加投票表決，然后，按照本節規定的表決程序表決。含有下列情形之一的為公司的關聯股東：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或間接控制人；（三）被交易對方直接或間接控制；（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制；（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未推行完畢的股權轉讓合同或者其它合同而使其表決權受到限制或影響的股東；（六）中國證監會或證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的股東。第二十九條公司與關聯人之間的單次關聯交易金額高于公司近來一期經審計凈資產絕對值5%的且總額高于3000萬元的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產除外），以及公司與關聯人就同一標的或者公司與同一關聯方在持續12個月內達成的關聯交易累計金額高于公司近來一期經審計凈資產絕對值5%的且總額高于3000萬元的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產除外），必須經股東大會同意后生效。第三十條關聯交易涉及收購、出售、置換資產的，還應參考中國證監會有關文獻的規定，推行對應的程序。第四節關聯交易審查規定及其它闡明第三十一條公司在審議關聯交易事項時，應做到：（一）具體理解交易標的的真實狀況，涉及交易標的運行現狀、盈利能力、與否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）具體理解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等狀況，審慎選擇交易對方；（三）根據充足的定價根據擬定交易價格；（四）遵照《上市規則》的規定以及公司認為有必要時，聘任中介機構對交易標的進行審計或評定；公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未擬定、交易對方狀況不明朗的關聯交易事項進行審議并作出決定。第三十二條董事會對關聯交易事項作出決策時，最少需審核下列文獻：（一）關聯交易發生的背景闡明；（二）關聯方的主體資格證明（法人營業執照或自然人身份證明）；（三）與關聯交易有關的合同、合同或任何其它書面安排；（四）關聯交易定價的根據性文獻、材料；（五）關聯交易對公司和非關聯股東正當權益的影響闡明；（六）中介機構報告（如有）；（七）獨立董事就該等交易發表的意見；（八）董事會規定的其它材料。第三十三條股東大會對關聯交易事項作出決策時，除審核第三十二條所列文獻外，還需審核下列文獻：公司監事會就該等交易所作決策（如有）。第三十四條股東大會、董事會在審議關聯交易事項時不得采用通訊表決（傳真）方式。第三十五條需董事會或股東大會同意的關聯交易原則上應獲得董事會或股東大會的事前同意。如因特殊因素，關聯交易未能獲得董事會或股東大會事前同意既已開始執行，公司應在獲知有關事實后及時推行同意程序，對該等關聯交易予以確認。第三十六條關聯交易未按《公司章程》和本制度規定的程序獲得同意或確認的，不得執行；已經執行但未獲同意或確認的關聯交易，公司有權終止。第三十七條公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，合用本制度第十六條、第二十三條或者第二十九條的規定。公司出資額達成第二十九條規定原則時，如果全部出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例擬定各方在所設立公司的股權比例的，能夠向上海證券交易所申請豁免合用提交股東大會審議的規定。第五章關聯交易的信息披露第三十八條公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易（公司提供擔保除外），應當及時披露。第三十九條公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司近來一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易（公司提供擔保除外），應當及時披露。第四十條對應披露的關聯交易，公司董事會必須在董事會或股東大會做出決策后兩個工作日內向交易所報送并公示關聯交易內容。第四十一條公司披露關聯交易事項時，應當向證券交易所提交下列文獻：（一）公示文稿；（二）與交易有關的合同書或意向書；（三）董事會決策、決策公示文稿和獨立董事意見（如合用）；（四）交易涉及的政府批文（如合用）；（五）中介機構出具的專業報告（如合用）；（六）獨立董事事前承認該交易的書面文獻；（七）獨立董事意見；（八）上海證券交易所規定的其它文獻。第四十二條公司應按照證券交易所《上市公司關聯交易公示格式指導》的規定編制關聯交易公示，應當涉及下列內容：（一）交易概述及交易標的的基本狀況；（二）獨立董事的事前承認狀況和發表的獨立意見；（三）董事會表決狀況（如合用）；（四）交易各方的關聯關系和關聯人基本狀況；（五）交易的定價政策及定價根據，成交價格與交易標的賬面值或者評定值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的特殊性而需要闡明的與定價有關的其它事項；若成交價格與賬面值、評定值或市場價格差別較大的，應當闡明因素；如交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移方向；（六）交易合同其它方面的重要內容，涉及交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所占權益的性質和比重，合同生效條件、生效時間和推行期限等；（七）交易目的及交易對公司的影響，涉及進行本次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和將來財務狀況及經營成果的影響等；（八）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額；（九）《上市規則》第9.13條規定的其它內容；（十）中國證監會和上海證券交易所規定的有助于闡明交易真實狀況的其它內容。公司為關聯人和持股5%下列的股東提供擔保的，對于擔保事項的披露內容，除前款規定外，還應當涉及截止披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司近來一期經審計凈資產的比例。第四十三條公司與關聯方發生的關聯交易，應當在定時報告會計報表附注中披露該關聯方關系的性質、交易類型及交易要素。交易要素最少應當涉及：（一）關聯方關系；（二）交易的金額；（三）未結算項目的金額、條款和條件，以及有關提供或獲得擔保的信息；（四）定價政策。第四十四條關聯交易涉及“提供財務資助”和“委托理財”等事項時，應當以發生額作為披露的計算原則，并按交易類別在持續十二個月內累計計算。經累計計算的發生額達成本制度第十六條、第二十三條或者第二十九條規定原則的，分別合用以上各條的規定。已經按照第十六條、第二十三條或者第二十九條的規定推行有關義務的，不再納入有關的累計計算范疇。第四十五條公司進行前條之外的其它關聯交易，應當對相似交易類別下標的相關的各項交易，按照持續十二個月內累計計算的原則，分別合用本制度第十六條、第二十三條或者第二十九條的規定。已經按照第十六條、第二十三條或者第二十九條的規定推行有關義務的，不再納入有關的累計計算范疇。第四十六條公司與關聯人進行本制度第七條第（十一）項至第（十四）項所列與日常經營有關的關聯交易時，按照下述規定進行披露和推行對應的審議程序：（一）對于以前經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易合同，如果執行過程中重要條款未發生重大變化的，公司應當在定時報告中按規定披露各合同的實際推行狀況，并闡明與否符合合同的規定；如果合同在執行過程中重要條款發生重大變化或者合同期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易合同，根據合同涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，合同沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議。（二）對于前項規定之外新發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面合同并及時披露，根據合同涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，合同沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議。該合同經審議通過并披露后，根據其進行的日常關聯交易按照前項規定辦理。（三）公司每年新發生的各類日常關聯交易數量較多，需要經常訂立新的日常關聯交易合同等，難以按照前項規定將每份合同提交董事會或者股東大會審議的，能夠在披露上年度報告之前，按類別對我司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計成果提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范疇內的日常關聯交易，公司應當在定時報告中予以分類匯總披露。公司實際執行中超出預計總金額的，應當根據超出量重新提請董事會或者股東大會審議并披露。第四十七條日常關聯交易合同的內容應當最少涉及定價原則和根據、交易價格、交易總量或者明確具體的總量擬定辦法、付款時間和方式等重要條款。合同未擬定具體交易價格而僅闡明參考市場價格的，公司在按照前條規定推行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其擬定辦法、兩種價格存在差別的因素。第四十八條公司與關聯人進行的下述關聯交易，能夠免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或公司債券、可轉換公司債券或者其它衍生品種；（二）一方作為承銷團組員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或公司債券、可轉換公司債券或者其它衍生品種；（三）一方根據另一方股東大會決策領取股息、紅利或者酬勞；（四）任何一方參加公開招標、公開拍賣等行為所造成的關聯交易；（五）上海證券交易所認定的其它交易。第四十九條由公司控制或持有其50%以上股份的子公司發生的關聯交易，視同公司行為，其披露原則合用上述規定。并指定專人負責向公司董事會秘書提供有關資料，協助公司董事會秘書按規定程序辦理公示。第五十條控股子公司董事長或重要負責人對子公司關聯交易與否符合公開、公平、公正原則向公司負責，必要時應以書面的形式及時、真實、精確、完整的向公司董事會報告。第六章關聯交易的執行和審計第五十一條關聯交易按決策權限經公司董事會或股東大會審議通過后，公司可與關聯方正式訂立有關關聯交易合同，該關聯交易合同自雙方簽字蓋章后生效。第五十二條公司與關聯方之間訂立涉及關聯交易的合同，應遵照下列原則：（一）任何個人只能代表一方訂立合同；（二）關聯方不得以任何方式干預公司的決定。第五十三條關聯交易合同訂立并在合同使用期內，因生產經營狀況的變化而造成必須終止或修改有關關聯交易合同的，合同雙方當事人可訂立補充合同以終止或修改原合同；補充合同可視具體狀況即時生效或經股東大會確認后生效。第五十四條公司應采用有效方法避免關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司和非關聯股東的利益。第五十五條公司董事、監事及高級管理人員有義務關注公司與否存在被關聯方挪用資金等侵占公司利益的問題。如發現異常狀況，及時提請公司董事會采用對應方法。第五十六條公司董事會制訂“占用即凍結”的機制，及時采用訴訟、財產保全等保護性方法避免或減少公司發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其它資源而給公司造成損失或可能造成損失。公司董事長為“占用即凍結”機制的第一負責人，財務負責人、董事會秘書協助其做好“占用即凍結工作”。對于發現公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產的，公司董事會應當視情節輕重對直接負責人予以通報、警告處分，對于負有嚴重責任的董事應予以罷職。“占用即凍結工作”具體按照下列程序執行：（一）財務負責人在發現關聯方侵占公司資產當天，應以書面形式報告董事長；報告內容涉及但不限于占用關聯方名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬規定清償期限等；若發現存在公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產狀況的，財務負責人在書面報告中還應當寫明涉及