里城集團與景城置業之戰略合作方案與執行計劃2016年9月致：里城集團戰略合作方案執行摘要→→合作方案執行摘要合作愿景雙方合作致力于成為中國首屈一指的地產金融綜合集團，打造屬于中國自己的凱德。資金池基金/項目制基金的組建景城置業作為GP組建資金池基金/項目制基金，由里城集團及景城置業共同認購基金劣后級份額（各自認購比例由雙方協商而定），其余由景城置業負責向社會募集?；鸬馁Y金來源及收益分配方式資金來源：基金的25%資金為劣后級份額，由里城集團認購；基金的25%資金為夾層級份額，由景城置業負責向社會募集；基金的50%資金為優先級份額，由景城置業負責向社會募集。收益分配方式：優先級資金的收益方式為預期固定收益；夾層級資金收益的收益方式為預期預期固定+浮動收益，固定收益部分同優先級資金收益，浮動收益分配至其綜合年化收益達到18%為止；劣后資金收益為預期浮動收益，浮動收益分享資金池基金投資期結束實現整體退出后剩余收益的80%；GP分享剩余收益的20%。基金的募集資金池母基金：資金池母基金1號規模預計為40億元，期限不超過5年，分兩期募集。待資金池母基金1號整體退出后，將啟動后續2號母基金、3號母基金的滾動募集，資金池1號、2號、3號各支基金獨立核算。項目制基金：規模視具體項目資金需求而定，當擬投資項目確定時，開始募集?；鸬捻椖縼碓醇巴顿Y決策項目來源：項目池主要由里城集團或其關聯方負責推薦；投資決策：投資由雙方認可且通過基金投委會決策的項目，資金池母基金之子基金持有擬投資項目80%股權，里城區域公司持有20%股權（具體項目公司持股比例由雙方協商而定）。里城區域公司小股操盤：基金投資的每一個項目，由基金全權委托持小股的里城區域公司進行代建管理?；鹜顺龇绞阶踊鹚陡黜椖康耐顺觯?、子基金持有項目直至項目開發完畢清算實現退出；2、子基金通過向第三方（項目制基金或里城）轉讓所投項目股權實現退出；3、子基金通過轉讓項目公司剩余未售物業的方式實現清算退出。資金池母基金的整體退出：在資金池基金期限屆滿前，通過實現各子基金的退出從而實現資金池母基金的整體退出。1號母基金退出獨立核算分配后，1號母基金結束。目錄一二雙方合作愿景與展望資金池基金合作方案三項目制基金合作方案四合作方案執行計劃五關于景榮控股一、雙方合作愿景與展望1里城集團房地產操盤優勢→→2景城置業房地產募資優勢3雙方合作優勢與展望——強強聯合1里城集團雄厚的房地產操盤實力里城集團優秀的房地產管理團隊卓越的產品研發設計能力強大的房地產營銷能力豐富的項目開發運營經驗2景城置業強大的房地產投融資實力投資區域遍布9大城市：北京、深圳、南京、武漢、成都、西安、大連、杭州、寧波、長春、美國舊金山。發起設立房地產基金超過13支，資金管理規模達150億元！房地產合作伙伴：2景城置業強大的房地產投融資實力機構投資人渠道投資人互聯網平臺3雙方合作優勢及展望后地產時代：金融與地產相互融合和滲透是大勢所趨233金地穩盛：穩盛投資由金地集團出資設立，專注于中國房地產市場投資的私募基金管理公司。累計管理規模165億。星浩資本：星浩資本由復星集團創建，是一家涵蓋私募基金、開發管理、商業運營、健康養老等四大業務范圍，專注于投資中國首創、高成長性、高回報率的創新型城市綜合體。越秀基金：越秀產業基金是越秀集團設立，搭建了包括私募股權投資和以國資基金為代表的金融投資平臺，累計管理總規模超200億。不少大型房地產企業敏銳的捕捉到了地產與金融結合的契機，通過房地產基金與自身房地產業務相互促進和成長。如金地穩盛、信?；?、越秀基金、星浩資本等。3雙方合作優勢及展望233美國鐵獅門利用地產基金模式，以不到5%的資本投入，通過提取地產開發鏈條各個環節的相關管理費和參與旗下地產基金超額收益的分配，分享了地產項目40%以上的收益。形成了包括物業開發、設計、建筑、物業管理、投資管理、租務、稅務和風險管理能力于一體的綜合化地產企業。其核心能力除了物業開發和管理能力，就是金融能力。洛克菲勒中心克萊斯勒大廈索尼中心凱德集團是亞洲房地產基金管理的市場先鋒，是亞洲最大的房地產基金管理者之一。集團旗下共管理5支房地產投資信托（REITs）和15支私募基金，管理資產總值超過3,000億元人民幣。凱德集團注資中國業務的房地產投資信托有2支，資產總值約297億元人民幣。私募基金有11支，總規模約68.95億美元。

來福士廣場凱德mall凱科國際大廈美國的鐵獅門和新加坡的凱德置地作為行業成功的翹楚，均是將自身的物業開發管理能力與基金運營能力相結合，從而獲得成功。行業未來：世界發達經濟體的房地產開發模式，已被市場證明為成功的模式3雙方合作優勢及展望雙方合作平臺未來展望：雙方合作致力于成為中國首屈一指的地產金融綜合集團，打造屬于中國自己的凱德。利用金融實力與地產操盤能力深度結合的優勢，分步實施，快速超車，逐步實現宏偉戰略目標。三年規劃五年規劃十年規劃房地產年開發體量達到300萬㎡，資金管理規模達到100億元！房地產年開發體量達到500萬㎡，資金管理規模達到300億元！房地產年開發體量達到1000萬㎡，資金管理規模達到800億元！二、資金池基金合作方案（不針對具體項目）1基金結構基金募集2→→項目管理3基金投資4基金退出與分配5里城集團收益構成6基金結構——投資關系圖1①資金池母基金的組建：由景城置業作為GP組建資金池母基金，母基金的25%資金為劣后級份額，由里城集團共同認購；母基金的25%資金為夾層級份額，由景城置業負責向社會募集；母基金的50%資金為優先級份額，由景城置業負責向社會募集。②子基金的組建：資金池母基金針對擬投資項目設立子基金作為項目制基金（由子基金直接持有項目公司股權），子基金可根據所投資項目具體情況進行進一步結構化設計（或有），擴大杠桿提升母基金自有資金收益水平。③里城區域公司在各項目小股操盤：里城區域公司在子基金所投項目中占小股，對子基金所投項目進行操盤代建。子基金1…50%為優先級份額（社會募集）25%為夾層級份額（社會募集）資金池母基金25%為劣后級份額（由里城集團認購）GP（景城置業）項目1里城區域公司子基金2項目2里城區域公司子基金N項目N里城區域公司………注釋①注釋②注釋③項目制基金1項目制基金2項目制基金N基金結構——決策體系圖1子基金1管委會子基金2管委會合伙人大會投資決策委員會(5名）母基金管委會投資決策…資金池母基金子基金3管委會子基金4管委會子基金N管委會優先級資金1人夾層級資金2人劣后級資金2人注釋①注釋③①資金池母基金下設投委會對擬投資項目進行投資決策：投委會擬設5名成員，優先級資金擬派1名、夾層級資金擬派2名成員、劣后級資金擬派2名成員。②資金池母基金下設母基金管委會對基金日常事務進行管理：資金池母基金下設母基金管委會對所投項目進行綜合日常管理。③子基金下設子基金管委會：子基金管委會對子基金所投項目進行日常管理。注釋②基金募集2資金來源資金來源：景城置業母公司專業財富平臺及景城置業合作金融機構優先級資金來源：多個機構投資人（東方資管、財通資產、上海銀行、中信銀行、上海信托、華融融德等）與景城置業有長期固定合作，景城置業可長期合作的優先級資金規模約100億元。夾層級資金來源：景城置業與多個機構投資人（諾亞財富、鉅派投資等）有長期穩定合作，且其旗下有自己的財富管理平臺（景湶財富、多肉理財），景城置業可長期合作的夾層級資金規模約30億元。劣后級資金來源：由里城集團及景城置業共同認購劣后級份額。啟動募集前提里城集團與景城置業雙方認可的擬投資項目不少于5個（項目池）并經投委會初步上會通過。項目池具備后，資金池1號母基金啟動對外募集?；鹉技绞?號母基金規模預計為40億元，基金存續期限預計不超過5年，1號基金分兩期募集：首期基金：募集金額為20億元，由里城集團出資5億元作為劣后，5億元向社會募集作為夾層，剩余10億元向社會募集作為優先。第二期基金：首期基金對外投資達到80%（≥16億元）后，啟動第二期基金20億元的募集。第二期基金募集完畢后，1號母基金整體募集完畢。募集資金到位時點優先級、夾層級、劣后級資金按比例同時到位。屆時各類資金以各自簽署的資金認繳通知書約定的時間同時到位?；鹜顿Y3基金占擬投項目股權比例資金池母基金針對擬投項目下設的子基金直接持有項目公司部分股權，剩余部分股權由里城區域公司（例如里城深圳公司）持有。基金與里城區域公司具體持股比例由雙方協商一致確定。項目來源項目來源：項目池主要由里城集團或其關聯方負責推薦并經投委會決策后進入項目池。投資決策資金池母基金組建投資決策委員會，對擬投資項目進行投資決策：投委會的組建：資金池母基金投委會成員擬設立5名，劣后投資人擬向投委會派2名成員，夾層級投資人擬向投委會派2名成員，優先級投資人擬向投委會派1名成員。投資決策：資金池母基金擬對外投資單個項目金額不超過5億元，由投委會1/2以上成員通過；單個項目金額超過5億元，由投委會4票或以上成員通過。城市選擇城市選擇：位于北上廣深一線城市及強二線及區域中心城市，包含但不限于天津、重慶、成都、杭州、南京、蘇州、武漢、西安、鄭州、長沙等區域核心城市的房地產項目。項目管理4基金內部例會制度各子基金對其已投項目管理情況每月向母基金做定期匯報，資金池母基金針對各子基金匯報情況內部開會討論決策相關事宜。里城區域公司小股操盤資金池母基金投資的每一個項目，由基金全權委托里城區域公司對項目公司進行小股操盤代建，屆時資金池母基金之子基金與里城區域公司需針對具體項目另行簽署《代建管理協議》進行約定?；鹋神v董事及監事資金池母基金之子基金按照所持股權比例向所投資的項目公司派駐相應數量的董事及監事，通過參與董事會表決從而審議批準項目公司重大事項決策。項目公司董事會至少每半年開一次，出現公司章程約定的重大事項需召開臨時董事會進行決策。項目公司股東會至少每年開一次，出現公司章程約定的相關重大事項需召開臨時股東會進行表決。派駐核心管理人員資金池母基金從景城置業地產專業管理團隊抽調相關人員派駐項目公司，由景城團隊與里城團隊共同群策群力，發揮各自比較優勢，共同管理項目公司?；鹣蝽椖抗局辽傥筛笨偨浝硪幻?、財務副總監與工程副總監各一名，監管項目公司資金的使用及正常運營。項目公司定期報告項目公司向基金每月10日前提交上個月的項目進度報告、財務報表、工程監理報告等材料；每季度結束后20日內提供更新的項目運營計劃；每會計年度結束后4個月內提交上年度經審計的財務報告?；鹜顺雠c分配5子基金的退出：子基金退出后，將項目清算分配所得收益返回至資金池母基金，資金池母基金將獲得的返還收益向各投資人分配收益。1、子基金持有項目直至項目開發完畢清算實現退出；2、子基金通過將所投項目股權轉讓給第三方（項目制基金）實現退出，里城集團有優先購買權；3、子基金通過轉讓項目公司剩余未售物業的方式實現清算退出。資金池母基金的整體退出：資金池母基金整體退出后，將清算所得收益向各投資人分配收益。在資金池母基金期限屆滿前，通過實現各項目的退出從而實現資金池母基金的整體退出。子基金1…50%為優先級份額（社會募集）25%為夾層級份額（社會募集）資金池母基金25%為劣后級份額（由景城置業及里城集團認購）GP（景城置業）項目1里城區域公司子基金2項目2里城區域公司子基金N項目N里城區域公司………募集金額(億元)收益方式投資收益優先級資金20億元預期固定收益收益為預期固定收益。夾層級資金10億元預期固定收益+浮動收益收益為預期固定+浮動收益，固定部分收益率同優先級資金固定收益，浮動部分收益分配直至其綜合年化收益達到18%。劣后級資金10億元預期浮動收益收益為預期浮動收益，基金投資期結束實現整體退出后剩余收益的80%，剩余收益=基金投資項目所獲收益-優先級及夾層級資金的利息。里城集團在合作中的收益構成6里城集團在雙方合作中獲取的收益由以下三部分構成：1、母基金層面：里城集團在基金層面認購劣后級份額，分享基金退出時剩余收益的80%；2、項目層面小股操盤：里城區域公司在基金所投的每個項目中所占股權比例為20%，項目退出時，里城區域公司分享項目利潤的20%。3、作為項目代建方：基金所投每個項目的代建方為里城集團，里城區域公司收取項目代建管理費。50%優先LP（社會募集）25%夾層LP（社會募集）資金池母基金25%劣后LP（由里城集團認購）GP項目公司里城區域公司80%20%基金層面認購劣后級資金項目層面小股操盤作為項目公司代建方收取代建管理費子基金三、項目制基金合作方案（針對具體項目）1項目制基金合作背景→→2項目制基金合作方案項目制基金合作背景1資金池基金不具備組建條件考慮到組建資金池基金前期準備工作龐雜，且需要一定數量的項目儲備，預計到年底才具備正式啟動募集的條件，現階段還不具備組建資金池基金的條件。抓住投資機會目前房地產市場瞬息萬變，為抓住稍縱即逝的市場投資機會，提高資金使用效率，雙方可在現階段針對具體項目組建項目制基金，首先在項目層面展開合作，從而為后續的資金池基金合作打下堅實基礎。項目制基金后期可并入資金池母基金現階段組建的項目制基金在資金池母基金組建成立后可并入資金池母基金，由資金池母基金進行統一管理。小結：鑒于資金池基金目前不具備組建條件，為了更好的抓住投資機會，可在現階段針對具體項目組建項目制基金，待資金池基金組建后，將項目制基金并入資金池基金進行統一管理。項目制基金合作方案2雙方合作路徑：項目制基金→并入資金池基金項目制基金方案：項目制基金規模針對具體項目資金需求而定，基金結構與收益分配、項目管理與基金退出以及里城集團在合作中的收益構成等各方面與資金池基金方案一致。資金募集：規模視具體項目資金需求而定，當擬投資項目確定時，開始募集。項目管理：基金向項目派董事及核心管理人員，項目公司向基金定期報告。基金退出：當項目銷售滿90%或開發滿三年，通過轉讓項目公司股權或資產的形式實現退出；或者當資金池母基金組建成立后，將項目制基金持有的項目公司股權轉讓給資金池母基金之子基金，實現退出。60%優先LP（社會募集）30%夾層LP（社會募集）項目制基金10%劣后LP（由里城集團及景城置業雙方認購）GP（景城置業）特定項目公司里城區域公司80%20%四、合作方案執行計劃→→1合作方案執行計劃序號資金池組建步驟時間1里城集團及景城置業成立籌備工作組2016年9月2簽署正式的《戰略合作協議》2016年9月3制定基金的投資策略及各項規章制度2016年10月4雙方討論資金池基金主要條款并擬定相關法律文件2016年11月5成立資金池基金（有限合伙）簽署相關法律文件（包括但不限于有限合伙協議）并辦理工商登記、銀行開戶等事宜。2016年12月6組建基金投資委員會及相關工作團隊并開展組建資金池前期籌備工作2017年1月7項目池就緒（不少于5個），啟動基金協會預備案及募集前準備2017年1月-2月8啟動資金募集2017年2月9基金完成募集并向基金業協會進行備案2017年3月10資金池基金啟動項目投資2017年4月序號項目制基金步驟時間1里城集團及景城置業成立工作組2016年9月2里城集團推薦擬投項目2016年10月3景城置業對擬投項目研判篩選2016年10月4確定擬投項目及投資方案2016年10月5設立投資主體（有限合伙）2016年810月6完成資金募集預備案及準備工作2016年10月7啟動資金募集2016年10月8完成項目投資（資金池設立前完成3-5個項目投資）2016年11月五、關于景榮控股→→1關于景榮控股2關于景榮基金3關于景城置業1關于景榮控股景榮控股是一家扎根于新興資本市場的多元化金融控股集團，目前管理的總資產規模（AUM）已超過120億元人民幣，投資足跡涉及國內外一線及重點城市。集團旗下房地產夾層基金平臺與中糧、招商局、金地、中航國際、農工商集團等具有深入的成功合作案例。在海外商業物業的投資中，與澳洲West