/協議編號：股權收購意愿書(樣式一)甲方:乙方：20**年＊*月股權收購意愿書(樣式一)甲方(收購方）：有限公司乙方(轉讓方）：甲、乙各方已就乙方持有的有限公司（以下簡稱“目標公司”)1０0％股權的有關收購事宜，經友好協商達成以下股權收購意愿:一、鑒于：1、甲方系一家依據中國法律組建并有效存續的股份有限公司,目標公司系合法存續的企業。乙方具備符合中華人民共和國法律規定的完全民事行為能力，并持有目標公司１00%的股權。２、甲方擬向乙方收購乙方合法持有的目標公司１00%股權(以下簡稱“目標股權”),甲方擬受讓該目標股權并成為目標公司新的股東(以下稱“股權轉讓”)。二、目標公司概況有限公司（注冊號：）設立于_____＿_____＿____年__＿＿＿___＿_____＿_月_＿_＿_＿_____＿____日,是由乙方獨資設立的一人有限責任公司，注冊資本_＿______＿_______萬元，經營范圍為礦產品經銷；汽車運輸。三、收購標的甲方的收購標的為乙方擁有的目標公司其中____＿__＿____＿＿__%的股權以及目標公司的所有資產、債權債務、權益等所有資產(附資產明細、債權債務清單）信息。四、收購價格、方式１、收購價格：甲乙各方初步商定收購價格為人民幣（￥),最終經具備證券從業資格/資質的資產評估事務所評估后的目標股權凈資產為基礎確定最終收購價格。2、收購方式：甲、乙各方均同意,甲方將以現金方式和/或方式一次性于各方簽訂《股權轉讓協議》后日內全額支付完畢。或者:甲、乙各方均同意，甲方將以現金方式和／或方式分期履行收購,在簽訂《股權轉讓協議》后日內,甲方應至少首先向乙方人民幣元,詳細在盡職調查完畢后，由《股權轉讓協議》中商定。五、盡職調查1、在本意愿書簽署后,甲方安排其工作人員或委托律師對目標公司的資產、負債、或有負債、重大協議、訴訟、仲裁事項等進行全面的盡職調查。對此,乙方應予以充份的協助配合與協助，并促使目標公司亦予以充份的協助配合與協助。２、如在盡職調查中，甲方發現存在對本意愿書項下的交易有任何實質影響的任何事實（包括(但不限于)目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產、重大經營風險等），甲方應書面通知乙方，列明詳細事項及其性質,甲、乙各方應當開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發出之日起日內，乙方和/或目標公司未能解決該事項至甲方(合理）滿意的程度,甲方可于上述書面通知發出滿日后，以給予乙方書面通知的方式終止本意愿。六、保障條款_＿____＿＿＿_______（1)甲方已履行對目標公司的盡職調查工作,未發現存在對本次交易有實質性影響的重大事實(或發現該等重大事實但經各方友好協商得以解決）時，應于日內與乙方進入《股權轉讓協議》的實質性談判，并最遲于年月日前簽訂正式《股權轉讓協議》；（2）確保甲方董事會和股東大會表決通過收購目標股權議案。(3)甲方擁有訂立和履行該意愿書所需的權利,并保證本意愿書能夠對甲方具備法律約束力;簽訂和履行該意愿書已經取得所有必需的授權，在本協議上簽字的代表已經取得授權簽署本協議,并具備法律約束力。__＿＿__＿＿___＿_＿＿＿（1）在本意愿書生效后至各方正式簽訂股權轉讓協議之日的整個期間，未經甲方同意,乙方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協商或者談判。（2)乙方及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標公司信息和資料文件資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的有關信息和資料文件資料，以利于甲方更全面地了解目標公司真實情形;并應當積極協助配合甲方及甲方所指定的律師對目標公司進行盡職調查工作。(3）乙方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續的，具備按其營業執照進行正常合法經營所需的所有有效的政府批文、證件和許可。(4)乙方承諾目標公司在《股權轉讓協議》簽訂前所負的所有債務，由乙方承擔;關于行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由乙方承擔。(5）因目標公司采礦許可證正在辦理之中,乙方承諾在各方簽訂《股權轉讓協議》后最遲于年月日前將采礦許可證辦理完畢，并辦理至目標公司名下；（6)乙方擁有訂立和履行該意愿書所需的權利，并保證本意愿書能夠對乙方具備法律約束力；七、目標公司的經營管理1、如股權轉讓成功，則目標公司股東由乙方一人變更為甲、乙兩方,自工商變更登記履行之日起由各方共同經營管理/由方詳細實行經營管理；2、各方對目標公司實行共同經營管理，公司組織機構應于各方簽訂《股權轉讓協議》后日內進行變更,董事會由名董事組建,其中由甲方委派名,董事長及法定代表人由甲方委派擔任/由乙方擔任；監事會由名組建,其中甲方委派名，其余由目標公司依法選舉造成或產生。或者：目標公司由方詳細經營管理，有權自主經營、自主用工，另一方不得無故干涉;另一方有權依法查閱、了解、調取目標公司財務記錄、會議記錄等公司資料文件，對方的經營行為有權予以合法合理監督。3、交割：在《股權轉讓協議》簽訂后日內,乙方應將目標公司的公章、財務章、財務賬冊、憑證、協議等所有資料文件資料交付目標公司新設立的董事會。４、工商變更：在《股權轉讓協議》簽訂后日內，各方應相互協助配合，積極履行工商變更手續。5、因目標公司采礦許可證正在辦理之中,涉及到包括（但不限于)探礦權價款處置、采礦權使用費、采礦權的變更費用、稅費等將來費用,在各方簽訂正式《股權轉讓協議》后由甲方依法承擔／由各方按股權轉讓履行后的股權比例進行分擔/由目標公司依法承擔；6、目標公司在取得采礦許可證前不得進行生產銷售。八、保密條款１、除非本意愿書另有商定,各方應盡最大努力，對其因履行本意愿書而取得的所有關于對方的各種形式的下列事項承擔保密義務：范圍包括商業信息、資料文件資料、資料文件、協議。包括（但不限于):本意愿書的所有條款；協議的談判;協議的標的;各方的商業秘密;以及任何商業信息、資料文件資料及／或資料文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。2、上述限制不適用于:（1)在披露時已成為公眾一般可取的的資料文件資料和信息；（２)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料文件資料和信息;(３）接收方可以證明在披露前其已經掌握,并且不是從其他方直接或間接取得的資料文件資料；(4)任何一方依照法律要求，有義務向關于政府部門披露,或任何一方因其正常經營所需,向其直接法律咨詢顧問和財務咨詢顧問披露上述保密信息；3、如收購項目未能履行,各方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料文件資料的義務。4、該條款所述的保密義務于本意愿書終止后應繼續有效。九、生效、變更或終止１、本意愿書自各方簽字蓋章之日起生效，經各方協商一致，可以對本意愿書內容予以變更。2、若甲、乙各方未能在個月期間內就股權收購事項達成實質性股權轉讓協議,則本意愿書自動終止。３、在上述期間屆滿前,若甲方對盡職調查結果不滿意或乙方提供的資料文件資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏,有權單方終止本意愿書。4、本意愿書簽署時應取得各方有權決策機構的批準和授權。５、本意愿書在甲方、乙方法定代表人或授權代表簽字且加蓋公章后始生效。十、其他1、在股權轉讓時，甲、乙各方和／或有關各方應在本意愿所作出的初步商定的基礎上,分別就關于股權轉讓、資產重組、資產移交、債務清償及轉移等詳細事項簽署一系列協議和／或其他法律資料文件。屆時簽署的該等協議和／或其他法律資料文件生效后將構成有關各方就關于詳細事項達成的最終協議，并取代本意愿書的相應內容及本意愿書各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意愿書、諒解備忘錄、協議和協議。2、甲乙各方要誠信履行自己的承諾，并不得以本意愿書在法律上可能存在的瑕疵