關于xx網絡技術有限公司之限制性股權協議xx年12月30日股權激勵理念在簽署本《限制性股權協議》（簡稱“本協議”）之前，作為限制性股權的被授予人，本人特此確認，本人已經完整閱讀、理解并一致同意下述股權激勵理念，也是基于認同下述理念而簽署本協議：xx網絡技術有限公司（簡稱“公司”）實施股權激勵的目的，是為了給既有創業能力、又有創業心態的合伙人及員工提供共同創新創業的平臺，實現人盡其才，才盡其用，增強公司的核心競爭力，同時讓長期共同參與創業的合伙人及員工分享公司成長收益，打造利益共享的企業文化，提升合伙人和員工的使命感和主人翁意識。公司給本人發放的股權數量，是公司基于對本人預期貢獻的估值，以及本人會長期全職參與創業的預期。本人支付的股權購買價格，是遠低于公司股權真實市場價格的折扣價格。因此，公司給本人發放的是有權利限制的“限制性股權”。本人所持股權的成熟，會與本人全職服務的期限掛鉤。如果本人未滿服務期中途退出公司，公司或公司指定方有權回購本人持有的全部或部分股權。本人認為，本安排是公平合理的，也是對我們長期參與創業合伙人和員工的保護。目錄3791第一章標的股權的授予 428274第一條股權授予及購股價款 48680第二條承諾和保證 516215第二章標的股權的權利限制 529378第三條標的股權的委托持有 623499第四條標的股權的成熟 625471第五條標的股權回購 724041第六條標的股權處分限制 827719第七條全職工作、競業禁止與禁止勸誘 829132第三章其他 94885第八條自擔稅負 93745第九條非勞動關系證明 924312第十條保密 916750第十一條協議生效 92635第十二條本協議與股權激勵計劃關系 924295第十三條修訂 95035第十四條可分割性 923811第十五條違約責任 103007第十六條通知 1023094第十七條適用法律及爭議解決 1111778第十八條協議份數 11

限制性股權協議本《限制性股權協議》（下稱“本協議”）由以下各方于xx年12月30日在太原市簽訂：xx網絡技術有限公司，注冊地址為太原市高新區清控中心（簡稱“公司”）；xx（身份證號碼為[XXX]），系公司的員工(簡稱“被授予人”)；xx（身份證號碼為x），系根據公司股權激勵計劃代持激勵股權的人員（簡稱“代持人”）；公司、被授予人與代持人單稱“一方”，合稱“各方”。鑒于：為激勵公司合伙人、員工或顧問，公司已根據有關法律法規及公司章程制定并通過了《xx網絡技術有限公司股權激勵計劃》（下稱“股權激勵計劃”）；基于被授予人已經與公司簽署《勞動合同》，且被授予人同意長期持續全職服務于公司，為了讓被授予人分享公司的成長收益，公司擬按照股權激勵計劃與本協議約定的條件向被授予人授予標的股權；被授予人同意按照股權激勵計劃與本協議約定的條件被授予標的股權。有鑒特此，經友好協商，各方特此同意簽訂本協議，以昭信守。標的股權的授予股權授予及購股價款基于被授予人同意會持續全職服務于公司，公司同意授予被授予人購買公司一定數額的股份，對應公司5萬股票的權利（下稱“標的股權”）。授予日2016年1月1日標的股票數額5萬股票購股價格每股人民幣1元全部購股價款人民幣5萬元被授予人應自本協議簽署之日起12個月內一次性向公司支付全部購股價款。被授予人根據本協議的規定享有標的股權的部分權利。承諾和保證被授予人的承諾和保證被授予人具有簽訂與履行本協議的權利與能力。被授予人保證其有充分的合法資金及時支付本協議所述的購股價款。被授予人簽署及履行本協議不違反法律、法規及與第三方簽訂的任何協議。代持人的承諾和保證代持人具有訂立及履行本協議的權利與能力。標的股權上不存在質押或第三者權益，且在授予日前不會在標的股權上為代持人或任何第三方之利益設定質押或第三者權益。代持人簽署及履行本協議不會違反法律、法規及與第三方簽訂的任何協議。公司的承諾和保證其具有簽訂與履行本協議的權利與能力。其簽署及履行本協議不違反法律、法規及與第三方簽訂的任何協議。標的股權的權利限制根據本協議第一章的規定，公司基于被授予人長期服務于公司的承諾，而按低于正常估值的優惠價格向被授予人授予標的股權。據此，各方同意，被授予人持有的標的股權應當根據本協議第二章的規定進行相應權利限制，該等權利限制包括標的股權的委托持有、成熟安排、回購等。標的股權的委托持有委托持有被授予人同意，自授予日起，標的股權將繼續由代持人代為持有，且被授予日全權委托代持人代為行使部分權利。權利行使除非經公司董事會另行同意，自授予日起，被授予人可根據標的股權享有分紅權和其他財產性權利，但被授予人不參與公司的決策和運營管理，且將其在公司依據法律規定享有的全部表決權和其他權利均全權委托代持人行使。收益分配就被授予人標的股權收到任何分紅或其他財產性收益的，代持人應在收到該等分紅或財產性收益之日起三個工作日內將其支付至被授予人指定的下述銀行賬戶：開戶行：_______________________戶名：_______________________銀行賬號：_______________________若未來因公司上市需終止代持的，則被授予人應作為公司或屆時設立的持股機構的股東/有限合伙人在工商部門進行登記。標的股權的成熟成熟安排除非本協議另有規定或董事會另有決定，在被授予人與公司持續保持全職勞動關系的前提下，標的股權將在授予日起4年的期限內（下稱“成熟期”）分期成熟。成熟條件和進度為：自授予日起全職工作滿[2]年，[40%]的標的股權成熟；自授予日起全職工作滿[3]年，[70%]的標的股權成熟；以及自授予日起全職工作滿[4]年，[100%]的標的股權成熟。在成熟期內，若公司根據本協議第五條的規定回購標的股權的，則回購價格可依據標的股權是否成熟而不同。加速成熟成熟期內，若公司發生退出事件，則被授予人未成熟的標的股權應于該等退出事件發生之日立即加速成熟，且被授予人有權根據公司章程及董事會決議的規定處分其全部或部分標的股權，并獲取相應收益。標的股權回購因被授予人過錯導致的回購被授予人出現下述任何過錯行為之一，除非公司董事會另行決定，公司有權通過代持人以人民幣1元的價格（如法律就股權轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定）回購被授予人的全部標的股權（無論是否成熟），且被授予人特此無條件且不可撤銷地同意該等回購。自公司董事會決定回購并向被授予人發出通知之日起，被授予人對標的股權不再享有任何權利。該等過錯行為包括：嚴重違反公司規章制度；嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損失；泄露公司商業秘密；被依法追究刑事責任，給公司造成重大損失；違反競業禁止義務；以及因其他過錯導致公司遭受重大損失或重大不利影響的行為。終止勞動關系導致的回購如果由于被授予人過錯行為以外的其他原因導致公司與被授予人終止勞動關系的，包括但不限于勞動合同期滿不再續約、被授予人主動離職、公司與被授予人協商終止勞動關系或被授予人因自身原因不能履行職務的，則至勞動關系終止之日，除非公司董事會另行決定，(1)對于尚未成熟的標的股權，公司有權通過代持人以未成熟標的股權對應的購股價款(計算公式：每股購股價格×未成熟標的股權對應的公司股票數)回購被授予人未成熟的標的股權；(2)對于已經成熟的標的股權(下稱“擬回購股權”)，公司有權利、但沒義務通過代持人全部或部分回購該部分股權，回購價格為以下之較高者：(i)被授予人就擬回購股權已經支付行權價款的[XX]倍(計算公式：每股購股價格×擬回購股權對應的公司股票數×[XX])；或(ii)公司最近一輪融資每股價格的[XX](計算公式：最近一輪融資每股價格×擬回購股權對應的公司股票數×[XX])。自公司通過代持人支付完畢回購價款之日起，被授予人即對已回購的股權不再享有任何權利。若因被授予人發生本條第（一）款規定的過錯行為而導致勞動關系終止的，則標的股權的回購適用第（一）款的規定。標的股權根據本條規定被回購的，被授予人持有公司股票（均由代持人代持）應相應減少，且該部分被終止或回購的標的股權應重新計入公司激勵股權池。標的股權處分限制限制處分在退出事件發生之前，除非公司董事會另行決定，被授予人和代持人均不得向任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其它任何方式，對標的股權進行處分或在其上設置第三人權利。優先受讓權在滿足本協議約定的成熟安排與處分限制的前提下，如果被授予人向公司現有股東之外的任何第三方轉讓標的股權，被授予人應提前通知代持人。在同等條件下，公司其他股東（包括代持人）有權按照各自持股比例，以與第三方的同等條件優先購買全部或部分擬轉讓的標的股權。全職工作、競業禁止與禁止勸誘全職工作作為授予限制性股權的條件，被授予人應自授予日起將其全部精力投入公司經營、管理中，并結束其他勞動關系或工作關系，且不得在任何第三方兼職。競業禁止公司可基于其自主判斷，要求被授予人在公司任職期間及自離職起2年內，非經公司書面同意，不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參與、經營、投資與公司有競爭關系的企業，但投資于在境內外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5%的除外。在此情形下，公司將與被授予人另行簽署相應競業禁止協議。禁止勸誘非經公司書面同意，被授予人不得直接或間接聘用公司的員工，或者以任何形式誘使公司員工離開公司。其他自擔稅負被授予人應自行承擔因標的股權授予或轉讓所得而產生的個人所得稅或任何其他稅負。非勞動關系證明本協議不能作為被授予人要求與公司繼續保持勞動/勞務關系的理由或證明。本協議在任何情形下均不影響被授予人或公司在任何時間要求終止被授予人與公司之間的勞動/勞務關系的權利。保密各方應保證不向任何第三方透露本協議的存在與內容。各方的保密義務不受本協議終止或失效的影響。協議生效本協議自各方簽署之日起開始生效。本協議與股權激勵計劃關系被授予人特此確認已經閱讀股權激勵計劃，并充分理解股權激勵計劃構成本協議不可分割的一部分。除非本協議另有明確規定，本協議的術語與股權激勵計劃具有相同的含義。修訂任何一方對本協議的任何修改、修訂或對某條款的放棄均應以書面形式作出，并經本協議各方簽字方才生效。可分割性本協議任何條款的無效或不可執行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執行條款以外的所有其他條款均各自獨立，并在法律許可范圍內具有可執行性。違約責任如果被授予人違反本協議第五條的規定，未能向代持人轉讓全部或部分標的股權，則被授予人應向公司支付相當于未轉讓部分標的股權對應的公司最近一輪融資投后估值的違約金。同時，代持人有權要求被授權人轉讓股權。各方違反本協議任何其他約定的，違約方應對其違反本協議的規定而向其他方承擔違約責任或賠償責任。通知任何與本協議有關的由一方發送給其他方的通知或其他通訊往來（“通知”）應當采用書面形式（包括電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人，并注明下列各聯系人的姓名方構成一個有效的通知。公司：收件人：通訊地址：電話：電子郵件：被授予人：通訊地址：電話：電子郵件：代持人：通訊地址：電

話：電子郵件：若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發生變化（下稱“變動方”），變動方應當在該變更發生后的七（7）日內通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應承擔由此造成的后果及損失。適用法律及爭議解決本協議依據中華人民共和國法律起草并接受中華人民共和國法律管轄。任何與本協議有關的爭議應友好協商解決。協商不能達成一致的，任何一方有權向[XXXX]提出仲裁申請，依據該委員