PAGEPAGE14XX信息科技有限公司與XX傳媒技術有限公司之XXOL合作協議20XX年X月XX日協議雙方：甲方：XX信息科技有限公司法定地址：X郵編：X電話：X傳真：X法定代表人：X乙方：XX傳媒技術有限公司法定地址：X郵編：X電話：X傳真：X法定代表人：X鑒于：甲方是網頁游戲[XXOL]在中國大陸地區的版權、及運營權的合法擁有者，擁有該款網頁游戲的運營權利（包括但不限于該款游戲的相關商標使用權等）。乙方是依照中國法律依法成立和存續的、主要從事互聯網服務的企業，通過其擁有的乙方網站，為用戶提供以在線媒體及增值資訊為主的在線服務；甲乙雙方同意利用其各自的人力、技術和信息等優勢，在本協議期間內，就網頁游戲[XXOL]的運營進行合作。經雙方協商一致，甲方與乙方同意簽定以下條款：定義和解釋除有特別說明者外，本協議中用語的相關定義與釋義如下：1乙方網站或乙方游戲平臺指乙方有權經營的、用于向最終用戶提供內容服務的、網址中包含X的互聯網網站。2充值系統特指乙方網站提供給乙方網站用戶的有效支付方式。可以在乙方游戲平臺中購買所需要的服務。3網頁游戲4[XXOL]指甲方作為產品的開發商或合法授權運營商的網頁游戲（下稱“[XXOL]”），包括[XXOL]的現有版本、未來的升級版本。5甲方虛擬貨幣特指乙方用戶通過使用乙方提供的各種有效支付方式所得到的有效充值金額在[XXOL]游戲內成功兌換成的游戲點數，以下簡稱“XX”6運營運營是指向最終用戶提供游戲使用服務的行為，包括但不限于：安裝、運行和使用游戲的服務器端軟件，并授權用戶安裝、運行和使用游戲軟件，向用戶提供客戶服務和技術支持，發行并銷售游戲相關產品等。7運營收入指利用乙方網站及推廣/渠道，通過向其最終用戶提供獲取本協議向下約定的服務而獲得的全部游戲收入，包括但不限于乙方最終用戶使用乙方充值系統充值并兌換成甲方虛擬貨幣等方式轉化為游戲賬號的游戲時間或其他增值服務。但無論如何，該收入不包括非游戲使用收入。本協議各條的標題和目錄僅為方便閱讀而設，無意成為本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。合作內容甲乙雙方同意，就[XXOL]游戲開展運營合作。合作方式為：甲方負責提供游戲服務器,乙方負責通過其游戲平臺推廣[XXOL]并為其平臺用戶提供登陸[XXOL]及兌換[XXOL]虛擬貨幣服務。甲方負責[XXOL]的運營支持、研發、技術支持。甲乙雙方共同就本協議合作內容所產生的運營收入進行分成。合作運營的研發及相關技術支持甲方將負責[XXOL]游戲軟件的研發、改進、升級和技術維護，并為乙方提供[XXOL]游戲軟件服務器版本的定制和升級服務，服務包括但不限于以下內容：協助乙方防止針對[XXOL]游戲服務的黑客攻擊和非法的修改或操控；甲方負責修正[XXOL]的漏洞（bug）、缺陷；甲方提供所有對于[XXOL]游戲/產品的補丁以及更新程序，并提前5個工作日告知乙方；甲方提供用于乙方游戲平臺的服務器人數顯示技術接口；甲方提供服務器的公告發放、[XXOL]游戲物品贈與、[XXOL]游戲資料查詢等工具；在公共測試完成后,甲方應在收到乙方提出的[XXOL]游戲軟件故障報告起24小時之內，明確回復乙方解決故障的方案和計劃，并爭取在2個工作日內解決相應故障。乙方負責提供必要的技術支持和接口，以使得雙方能夠共同完成對[XXOL]游戲的合作運營并進入收費階段，乙方的技術支持包括但不限于以下內容：甲方提供乙方游戲平臺登錄及充值技術對接的文檔及改造方案；甲方針對[XXOL]做質量測試，保證[XXOL]能夠在乙方游戲平臺順利運行；_甲方將負責提供[XXOL]在乙方游戲平臺運營所需服務器和帶寬,并且完成所需服務器軟件的安裝、調試和維護。甲方保證服務器的良好運營，在[XXOL]公開測試后，達到以下標準：甲方提供7X24小時技術支持，包括服務器故障響應和系統監控；甲方保證服務器運營的穩定性，在系統維護的操作影響游戲運營時提前24小時書面通知乙方；服務器出現軟件故障時，保證在30分鐘內解決，如果故障特別重大，甲方應在故障發生后10分鐘內通知對方，并在24小時內解決。服務器出現硬件故障時，_甲方應在故障發生后10分鐘內通知對方，并保證在24小時內提供解決方案，3個工作日內徹底解決。甲乙雙方將積極推進[XXOL]的研發和改進工作，以使得本合作可以按照如下時間安排該游戲的運營：在協議簽署完成后的2個月內，完成合作運營之用戶登陸、計費接口的技術準備和對接工作；在2013年月前完成雙方所有合作技術準備工作，經雙方協商一致并以書面確認后，合作運營正式開始，并進入收費階段。雙方可根據項目開展的實際情況，協商后提早或延后正式合作運營時間，但正式合作運營開始時間不得遲于本協議生效后3個月。合作運營的知識產權及運營資質甲方保證和承諾其[XXOL]游戲軟件及相關內容的合法性，保證其不違反國家有關法律法規的規定或相關主管機構的要求；不會侵犯任何第三方的合法權益，傳輸包含病毒、木馬，或其它有害程序和代碼的文件。因甲方違反前述約定而致使乙方遭到第三方起訴，則甲方承擔所有責任，與乙方無關。為實現本協議約定合作的目的，在本協議有效期內，甲方授予乙方非獨家的、不可轉讓的、無需繳納許可費用的許可：1）使用甲方及[XXOL]游戲的名稱、商標、標記、圖標、虛擬人物形象等；為實現本協議之合作目的，在本協議有效期內，乙方授予甲方非獨家的、不可轉讓的、無需繳納許可費用的許可：

1）使用乙方的名稱、商標等甲方承諾其已經向國家相關主管機構申請并保證在本協議有效期內都得以獲得[XXOL]游戲及其網站等運營所需全部資質及許可。乙方承諾其擁有符合國家相關主管機構要求的、進行本協議項下合作所需的合法有效的資質及許可。對于雙方或其關聯企業各自擁有的網站及/或游戲名稱、商標、標記、圖標、虛擬人物形象等，雙方各自享有所有權及/或相關的知識產權。雙方之間雖存在本協議約定的合作，但是并不由此視為雙方相互將上述權利的全部或部分轉讓給對方。本協議所涉及對雙方各自所擁有的知識產權使用的約定，僅為以履行本協議為目的而向對方做出的知識產權使用授權；并且對于上述知識產權的使用，不得超出本協議約定的目的和范圍。合作運營的客戶服務甲乙雙方在合約簽訂同時，建立客戶服務溝通機制，應約方在收到邀約方技術和客服的故障報告起24小時之內，明確回復故障解決方案，爭取在2個工作日內解決相應故障。乙方將負責[XXOL]的游戲內容相關的全部客戶服務工作并承擔因此所需的成本。乙方負責客戶服務內容，且必須提供與乙方自營游戲相同的客服內容及品質，按照相同的服務標準與服務強度執行各類客戶服務工作與流程，服務包括但不限于以下內容：提供7×24小時客戶服務；對乙方提供的論壇等用戶服務板塊進行監控，發現[XXOL]游戲重大問題時，應在10分鐘內告知甲方相關人員收集整理游戲相關問題，每周一以周報形式發送至甲方。乙方將負責乙方游戲平臺上[XXOL]運營相關的游戲充值服務工作并承擔因此所需的成本，即其用戶賬號與[XXOL]充值相關的服務。甲方應就[XXOL]運營相關的客服工作向乙方提供充分、合理的支持，并在用戶就[XXOL]游戲問題向甲方要求客服或咨詢的，甲方及時向用戶提供乙方的客服聯絡方式或協助用戶與乙方客服人員取得聯系。乙方在乙方網站為乙方提供[XXOL]的論壇作為客服渠道，日常維護由乙方負責，甲方提供支持。合作專題網站及論壇乙方將負責在其游戲平臺上建立和維護[XXOL]的專題宣傳頁面及論壇。專題宣傳頁面和論壇的內容更新管理由乙方來負責。甲方擁有上述網站和論壇的內容進行必要審核的權利，如甲方認為專題宣傳頁面和論壇的內容不符合甲方要求，有權以書面形式要求乙方更改或者刪除，但本條不應被解釋為甲方需對乙方游戲平臺的宣傳頁面和論壇內容負責。合作運營的宣傳自本協議生效之日起，乙方承諾充分利用乙方網站、游戲平臺及其他所掌握的資源，對[XXOL]在其游戲平臺的合作運營進行積極和有效地推廣。甲方有義務向乙方提供宣傳的內容支持，包括但不限于新聞，游戲資料，專題資料等。宣傳推廣的規范、監控及懲戒：A、低俗宣傳：乙方保證自制的運營素材不包含色情、暴力、低俗、封建、迷信等誘惑性質或違反國家法令法規的內容；B、夸大宣傳：乙方在進行廣告素材的推廣宣傳時，必須符合實際情況，不得出現諸如：X唯一指定官網等明顯與事實不符的詞匯；C、惡意拉人：乙方應充分利用自身優勢，盡最大努力進行推廣，不得在《XXOL》其他運營商服務器通過聊天頻道、論壇、游戲內郵件或玩家XX群內，惡意發布開服信息，以及一切開服入駐獎勵政策等惡劣的拉人行為；D、競價推廣：乙方進行XX或XX等搜索引擎進行關鍵字競價推廣時嚴禁惡性競價，即在搜索引擎購買任何相關關鍵字時必須加上平臺名稱，如：“平臺名稱+《XXOL》”、“《XXOL》+平臺名稱”等。以上第2.5.3條規定的情況，若甲方發現乙方擅自違反該約定，甲方將以書面/郵件方式對乙方予以警告處理，若經警告后乙方于3小時內不采取任何行動予以改正的，甲方將再次以書面/郵件方式對乙方予以警告處理，若乙方于3小時內仍不采取任何行動予以改正的，則甲方可不再滿足乙方提出的新開服需求，且停止對乙方的客服支持并關閉充值接口3日，同時甲方將第三次以書面/郵件方式對乙方予以警告處理，經甲方三次警告后乙方仍置之不理的，則甲方有權單方面解除本協議，且無需承擔任何違約責任，所造成的任何損失均有乙方承擔。合作運營的計費及渠道銷售由乙方利用乙方的收費渠道向在乙方網站使用[XXOL]在線游戲服務的用戶收取費用，在每月甲乙雙方按照下述2.6.4條款核對收入后，按協議條約2.7中約定分成比例支付給甲方相應款項。[XXOL]在乙方網站收費之日起，乙方應當每月前十個工作日內向甲方根據下列約定提供上月的書面報告:內容包括但不僅限于通過[平臺充值系統]兌換[XXOL]虛擬貨幣[XX]記錄。上述所有信息應當以傳真或電子郵件形式并同時交遞書面副本。甲乙雙方應建立必要的充值系統和計費接口，并給予甲乙雙方管理人員訪問權限或技術路徑，以便查詢甲乙雙方通過乙方充值系統產生的甲方虛擬貨幣交易及兌換紀錄。甲乙雙方應在每個工作日根據兌換接口產生的兌換記錄進行核對，雙方核對數據誤差比例在1%以內時，以甲方數據為準，超過1%，以雙方協商結果為依據。甲乙雙方應當正確記錄數據日志，內容包括但不限于發生事件、處理日期、處理結果，并甲乙雙方中任何一方在提出書面請求五日內，允許其訪問使用該日志。費用計算及支付在[XXOL]與乙方游戲平臺整合完成后，乙方將根據本協議2.1.5條之約定，確定[XXOL]非正式收費推廣階段，非正式收費推廣階段乙方無需向甲方支付任何費用。自標的物正式在乙方網站收費之日起，協議期間內雙方同意分成比例為：70%：30%（甲方不承擔壞賬和渠道成本）最終乙方應得收入＝總充值金額×70%最終甲方應得收入＝總充值金額×30%若乙方于每月初的15日之內將上一結算月甲方應得分成收益匯到甲方指定的專用賬戶（以甲方實際到賬時間為準），則甲方將從下個結算月的分成所得中扣除上個結算月充值收入的5%作為獎勵予以返還。乙方網站用戶使用[乙方XX系統]通過兌換頁面兌換成為[XX]進行消費。甲方[XX]兌換比例為：1元人民幣兌換100個[XX]。在計算運營收入時，以通過[乙方X兌換成[XX]為標準，每100個“[XX]”相當于1元人民幣，即月度運營收入為：每月用戶兌換[XX]的總數/100×1.00元。本協議甲方將根據第2.7.2條的約定就運營收入進行分成。如果當月甲方兌換頁面產生的兌換數據不同，需以雙方對賬后的達成一致的每月用戶兌換[XX]的總數/100×1.00元作為當月運營收入。正式分成開始后，當月的1日0時至該月最后一天的24時為財務結算周期。每月初前5個工作日，由甲乙雙方對上一個結算周期[XXOL]推廣收入進行統計并確認。雙方確認后，甲方應在[5]個工作日內向乙方開具正式的商業發票，乙方必須在收到發票后的10個工作日內將甲方分成金額匯到甲方指定的專用賬戶。甲乙雙方各自負擔相應稅金。所有應當支付給甲方的分成金額應當由乙方匯出到甲方指定專用賬戶，甲方在每次收到款項后與乙方書面確認。甲方銀行信息：賬戶：XX信息科技有限公司開戶行：X帳號：X2.8延遲交付和滯納金自[XXOL]開始在乙方網站正式運營收費后，除甲方原因造成的延誤外，如果乙方未按本協議第2.7條的規定支付分成金額的，每逾期一日，乙方應按當期應付金額的萬分之三向甲方支付滯納金。逾期達30日，甲方有權解除本協議，并要求乙方支付相關分成金額及滯納金。協議的生效及終止本協定自協定簽署之日起生效，自[XXOL]正式開始在乙方網站運營收費之日起_12個月止。在乙方向乙方網站用戶正式提供標的物在線游戲服務之前，甲乙雙方中任何一方未能履行其本協議義務，并在收到未違約一方書面通知后[60]天內不予補救的，甲乙雙方中的另一方可終止本協議。對于因一方未能履行本協議義務而導致的協議終止均不得影響守約方一方要求賠償損失的權利。甲乙雙方中任何一方出現破產、清算、實際控制人發生變化等情況，則甲乙雙方中的另一方有權利終止本協議。本協議開始及終止后，游戲數據歸甲方所有。若因甲方對[XXOL]擁有的權利及資質存在問題，無法通過中華人民共和國相關部門的審核或因為違反中華人民共和國法律而導致該游戲的無法正常運營超過三十日的，乙方有權書面通知甲方后終止本協議的合作，而無需承擔任何賠償或其他責任。聲明、陳述與保證甲乙雙方互相向其他方不可撤銷地聲明、陳述和保證如下：其有資格從事本協議項下之合作，而該合作符合其經營范圍之規定；其簽訂、履行本協議不構成對第三方的違約或對第三方任何權利的侵犯，且不違反任何對其有約束力的法律文件的限制。甲方保證：[XXOL]為甲方大陸地區獨家運營作品，在開發過程中使用的均是合法的商業軟件，不存在限時、限次、功能受限或其他任何不合理的限制，不會對本協議項下[XXOL]的使用造成負面影響；[XXOL]程序介質在正常使用下不存在材料和工藝上的缺陷；完整、統一和準確地提供游戲軟件、文檔、技術資料及相關文件，能夠滿足[XXOL]網站建設,軟件服務器安裝、驗收、運行和維護的要求，[XXOL]軟件的運行將符合該軟件相關技術資料的指標要求；在本協議有效期內甲方對[XXOL]擁有并將繼續擁有的權利（包括但不限于所有版權、商標、所有權及所有其他知識產權和專有權利）足以讓甲方根據本協議的條款授予乙方許可；甲方根據前述第二條所授予的[XXOL]軟件、文檔和許可不侵犯任何第三方的任何版權、中國專利或商標或其他權利（包括但不限于知識產權），乙方使用甲方提供的游戲軟件不構成對第三方任何權利的侵犯；[XXOL]及其文檔的內容符合中國的法律、法規，不違反電子出版物有關規定的內容以及任何其他應予適用的法律規范；獲得[XXOL]有關的所有政府審批、同意、許可、授權、聲明、備案和注冊登記，以全面維持其有效性，包括但不限于貿易審批以及實現本協議目的所需的所有其他審批；[XXOL]的其他任何權利人（如有）同意其簽訂和履行本協議，并且不要求乙方或乙方網站的所有者支付任何費用。全力協助乙方就[XXOL]的相關推廣工作，包括但不限于提供運營建議、草擬活動策劃案、網站宣傳品制作等。甲方違反上述保證，應承擔責任。由此引起任何第三方投訴、爭議、起訴、要求權利的，由甲方負責解決，并向乙方賠償因此而產生的一切直接損失和間接損失。乙方保證：乙方具有合法資格運營[XXOL]，并具備足夠的技術力量及人員配備；具有運營、推廣產品的豐富經驗。乙方保證所獲得的甲方全部程序及資料，僅限用于[XXOL]的運營項目，否則甲方有權追究由此引起的一切損失。乙方無權對服務器端程序及文檔做任意修改，而應向甲方提出修改意見，經甲方同意確認后，由甲方協助修改；因乙方的擅自改動造成程序或文檔違反法律、法規規定，責任應由乙方承擔。乙方保證由甲方資料中衍生出的作品、文字、圖案，在制作時事先征得甲方書面同意。乙方必須保證制作衍生作品時，維護甲方聲譽及公司形象，不得制作有損于甲方的任何作品、文字、圖案；謹慎使用甲方許可的公司名稱、商標及[XXOL]名稱等，為保持連貫性，乙方不得對甲方商標、[XXOL]名稱進行改動。乙方制作的衍生作品不得侵害到除甲方以外的任意第三方利益，由此引發糾紛，由乙方自行解決。乙方用于獲得運營收入的全部銷售形式，包括但不限乙方向用戶銷售游戲點卡或游戲虛擬道具、虛擬形象等，以及全部銷售定價需事先告知甲方知曉，并獲得甲方同意的情況下，方可進行銷售。乙方不得向與其有實際或潛在業務關系的甲方的或甲方關聯公司的員工和/或家屬提供任何酬金、禮物或其他有形或無形的利益，此行為應被視為商業賄賂行為，一經發現，即可被視為已經對甲方造成實質性損害，甲方除可解除本協議外，還可要求乙方支付人民幣100000元（大寫：拾萬圓整）作為違約金。但是，在商業交易中按照商業慣例贈送小額廣告禮品的除外。任何情況下，乙方、乙方關聯公司、乙方及乙方關聯公司之雇員、董事不得利用任何媒體（包括但不限于報刊雜志、電視、網站、微博、論壇、社區、群消息、即時通訊等）發布損害甲方及甲方關聯公司旗下任何品牌形象的負面信息，否則甲方有權立即解除本協議并不承擔任何賠償責任，且乙方須賠償甲方由此遭受的一切損失。協議的轉讓及可分割性除非本協議有明確規定或得到甲方的書面同意的情況下，乙方不得向第三方轉讓或以擔保方式提供其在本協議項下所處的地位或權利義務。若甲方向任何第三方轉讓其對[XXOL]的權利，甲方需事先書面通知乙方，并保證乙方無需另外支付費用能夠在本協議規定的范圍內繼續合理地使用[XXOL]，并向乙方網站的用戶提供在線游戲服務，否則乙方有權終止協議，并要求甲方賠償由此而給乙方造成的全部損失。保密義務任何一方均不得以非正當方式獲取與本協議項下工作無關的保密信息。各方應以對待自己同等重要的保密文件一樣的謹慎程度（不得低于正常合理的謹慎程度）對從另一方接收到的所有保密信息加以保密。未經本協議明確許可或經另一方事先書面同意，任何一方不得向第三方（有關法律、法規、政府部門、證券交易所或其他監管機構要求和雙方的法律、會計、商業及其他顧問、雇員除外）泄露本協議的條款的任何內容以及本協議的簽訂及履行情況，以及通過簽訂和履行本協議而獲知的對方及對方關聯公司的任何技術或經營信息，不得使用對方的保密信息，且不得允許（出借、贈與、出租、轉讓等處分對方商業秘密的行為皆屬于“允許”）或協助不承擔保密義務的任何第三人使用對方的商業秘密。各方應采取合理措施，防止保密信息被泄露以及使用未經授權的保密信息。如發現商業秘密被泄露或者自己過失泄露商業秘密，應當采取有效措施防止泄密進一步擴大，并及時向對方報告。接受方保證只向那些為履行其身為接受方雇員的職責，需要接觸保密信息和資料的接受方人員提供保密信息。接受方應使接觸保密信息和資料的雇員通過書面形式同意不向任何第三方披露保密信息，而且除非是為根據接受方的指示履行雇員的職責之目的外，不為任何其他目的使用保密信息。例外情況。盡管有上述規定，但本條款不適用以下信息：不違反本協議的情況下，接受方從第三方合法正當接受不受保密限制的信息；披露方披露給不受保密協議限制的第三方的信息；收到披露方信息之前即由接受方正當擁有的信息；先獲得披露方書面同意而由接受方披露的信息；因接收方違反本協議即已公開或可以公開獲得的信息；法律法規所要求披露的信息；據人民法院、有權的行政機關的命令或要求而透露的信息；然而條件是接收方須及時通知另一方，且盡其最大努力獲得保護性命令或以其它方式防止此信息的公開。本協議如有任何部分被視為無效或不可執行，均不影響保密條款的有效性。違約責任任何一方直接或間接違反本協議的任何條款，或不承擔或不及時、充分地承擔本協議項下其應承擔的義務即構成違約行為，守約方有權以書面通知要求違約方糾正其違約行為并采取充分、有效、及時的措施消除違約后果，并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。若違約方在收到守約方關于其違約行為的上述通知后十五個工作日內未糾正其違約行為，守約方有權在做出書面通知情況下提前解除本協議。在違約事實發生以后，經守約方的合理及客觀的判斷，該等違約事實已造成守約方簽署本協議的目的實現從根本上成為不可能，則守約方有權在做出書面通知情況下提前解除本協議，違約方應賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的所有直接損失。在任意一方發生上述違約情況下需要支付對方違約金，違約方將按照正式收費后最高收入的一個月的分成收入，或者人民幣5萬元的標準，取二者中最高者向守約方支付違約金。不可抗力“不可抗力”是指任一方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據協議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于政府行為、自然災害、戰爭或任何其它類似事件。出現不可抗力事件時，知情方應及時、充分地向對方以書面形式發通知，并告知對方該類事件對本協議可能產生的影響，并應當在合理期限內提供相關證明。因不可抗力不能履行協議的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規定的除外。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。通知雙方之間的任何通知或書面函