PAGEPAGE1投資合作協議書甲方：xx，身份證號碼：乙方：x，身份證號碼：丙方：x，身份證號碼：丁方：x，身份證號碼：鑒于：各方均長期經營國內拖鞋貿易，各自在實體交易或網絡交易領域均占有一定的市場份額。為了拓寬銷售領域，與互聯網領域充分接軌，實現線下銷售向線上銷售的全面升級?，F各方經協商一致，愿意共同成立有限責任公司，搭建電商平臺，開展互聯網銷售經營活動。為了明確各方在本次合資中的權利義務，便于后續經營的有序、規范開展，依據《中華人民共和國公司法》及相關法律、法規的有關規定，各方現就合資經營事宜約定如下，以資共同遵守執行。一、公司基本信息1、公司名稱：擬定為“xx網絡科技有限公司或xx（浙江）網絡科技有限公司”以下簡稱“公司”（最終以工商登記機關核準名稱為準）。2、公司注冊地址：xx（具體以工商登記為準）。3、公司經營范圍：以工商登記為準。4、公司經營期限：長期，以工商登記機關核準注冊之日為正式成立時間。二、注冊資本及股東出資的方式、時間1、公司認繳注冊資本：1200萬元人民幣。2、股東持股比例（1）甲方：出資數額204萬元，貨幣出資，占公司17%股權；（2）乙方：出資數額258萬元，貨幣出資，占公司21.5%股權；（3）丙方：出資數額258萬元，貨幣出資，占公司21.5%股權；（4）丁方：出資數額300萬元，貨幣出資，占公司25%股權；（5）因公司經營需要，為對外引進專業人才，加快促進公司發展。擬在后期采取股權激勵、引入新股東等方式吸收人才，故在新公司成立同時設立員工股權激勵持股平臺，出資數額180萬元，貨幣出資，占公司15%股權。平臺公司采用設立有限合伙企業方式，具體公司名稱以工商登記為準（以下簡稱“平臺公司）。3、股東認繳出資時間（1）甲方：204萬元，于2016年12月31日前實繳到位；（2）乙方：258萬元，于2016年12月31日前實繳到位；（3）丙方：258萬元，于2016年12月31日前實繳到位；（4）丁方：300萬元，于2016年12月31日前實繳到位；（5）平臺公司：180萬元，于2016年10月30日前實繳到位。其中，平臺公司的股權結構及支付方式為：甲方占20%，出資36萬元，于2016年10月25日前實繳到位；乙方占25.29%，出資45.5萬元，于2016年10月25日前實繳到位；丙方占25.29%，出資45.5萬元，于2016年10月25日前實繳到位；丁方占29.42%，出資53萬元，于2016年10月25日前實繳到位。由乙方擔任普通合伙人，其他股東擔任有限合伙人。三、公司管理1、股東會（1）股東會由全體股東組成。（2）股東會的職權按照《公司法》和《公司章程》的規定執行。（3）股東會決議由股東簽字即可生效。（4）平臺公司股東不享有表決權。2、執行董事（1）公司設執行董事，由丙方擔任；甲方擔任法定代表人。（2）執行董事決定公司財務負責人以及其他管理人員的聘用與解聘及薪酬待遇等事宜。（3）執行董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。（4）執行董事對股東會負責，其職權按照《公司法》和《公司章程》的規定執行。3、總經理（1）公司設總經理1名，由丁方擔任。（2）總經理負責公司整體運營管理，其職權按照《公司法》和《公司章程》的規定執行。（3）在公司成立初期，為加快公司業務的拓展，各股東均有義務配合進行公司業務拓展。4、監事（1）公司設監事1名，由員工擔任。（2）監事職權按照《公司法》和《公司章程》的規定執行。5、財務管理（1）財務負責人由乙方擔任并兼出納，其他財務人員向社會招聘。（2）各方共同選定一家具有資質并具有良好信譽的會計師事務所，每年均由其對公司經營和財務進行年度審計，并將報告提交股東會。四、公司盈余分配1、公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應當于當年度進行紅利分配。2、利潤分配方式公司交納所得稅后的利潤，應當首先提前稅后利潤的10%列入公司法定公積金，公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。提取法定公積金之后可按下列順序分配：（1）償還以股東或其指定人員個人名義借款并用于公司經營的部分，如尚未到期的由借款股東自行決定是否提前償還。（2）償還以公司名義借款，股東或其指定人員個人承擔擔保責任的部分，如尚未到期的由擔保股東自行決定是否提前償還。（3）償還股東向公司提供的借款，全額償還不足的，按各股東出借比例償還。（4）按凈利潤的5%提取列入任意公積金，具體比例根據公司年度經營狀況，經股東會同意后予以調整。（5）按本協議約定的分紅比例分配。（6）轉增公司資本。3、如遇特殊情況，經1/2以上表決權同意的，可變更紅利分配時間。4、各股東按持股比例分紅。如股東未履行出資義務的，未履行部分應予扣除，不予分紅；如由其他股東補足的，該部分分紅由補足股東享有。五、股權轉讓1、公司成立后3年內，除非取得所有股東一致同意，各個股東不得轉讓股權；股東堅持退出的，視其以0元價格將其持有股份轉讓給其他股東，其他股東（平臺公司除外）按各自在公司中的持股比例受讓股權。2、公司成立3年后，股東擬轉讓其全部或部分股權的，應當書面通知其他股東，原有股東享有優先購買權。3、多個原有股東均欲購買股權的，各方可就各自購買比例協商，無法達成一致的，按各自原持股比例分配。4、在收到書面通知之日起10日內無股東購買的，視為原有股東放棄優先購買權，擬出讓股權股東可另行出售第三方。5、各股東發生以下情形，導致股權變更的，該股東僅享有分紅權，除經1/2以上表決權同意外，不再參與公司經營，不享有表決權：（1）因死亡而發生繼承，繼承人依法繼承股權的；（2）因離婚，配偶依法享有公司股份的；（3）因股東個人原因，導致股權被通過贈予、拍賣等方式被第三方享有的。六、增加投資1、除注冊資本金外，如因公司經營需要增加投資的，各股東應當以公司利益為先，協商采取有效方式解決。具體包括：（1）增加注冊資本金的，需經2/3以上表決權同意，除股東會特別商定外，出資比例依照各股東持股比例。（2）向公司提供無息借款的，需經1/2以上表決權同意，除股東會特別商定外，出借比例依照各股東持股比例。（3）以公司名義對外借款的，需經1/2以上表決權同意；如因借款需要導致任一股東或股東指定人員承擔擔保責任的，其他股東應當向擔保人員提供無限連帶反擔保。（4）以股東或股東指定人員個人名義借款，款項直接用于公司經營的，需經1/2以上表決權同意；其他股東應當向借款人員提供無限連帶反擔保。2、除增加注冊資本金外，其他增加投資的款項應當在公司盈利時優先償還。七、公司解散清算1、持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求解散公司。2、不同意解散的股東可要求收購該股東所持股權，收購價格由雙方共同指定或法院指定（如進入訴訟）審計單位對公司進行審計后確定。3、經持有公司全部股東表決權2/3以上的股東同意，可以解散公司。八、保密及競業限制義務1、自本協議簽訂之日起至公司經營期限屆滿或解散，任何一方均應就公司所獲的商業秘密、文件承擔保密義務。2、競業限制：任何一方（包括但不限于任何一方的近親屬、姻親、關聯公司、任職公司、實際控股公司）在任公司股東/員工期間，和/或轉讓股權/離職后兩年內，不得另行從事與本公司經營類型相關的經營活動，不得利用公司資源為自己創造商業機會或利益，不得損害公司利益。在公司成立前已經簽署合作協議的，應最大限度盡快解除。3、對原有客戶均引導其在公司平臺上進行操作，確有客戶未采取線上交易的，由該客戶所負責的股東采用手工輸入方式，提交其交易信息。禁止股東在公司運營平臺外的線上、線下進行交易?！肮酒脚_”指公司名義注冊的平臺，“公司運營平臺”指以公司名義注冊的平臺，及原股東自有但已經轉入公司，由公司進行統一運營的平臺。九、協議解除1、在公司成立前，因一方違約的，守約方可解除本協議。2、解除本協議的通知應書面通知其他方，其他方有異議的應當自收到通知之日起十五日內向法院提出異議。3、公司成立后，本協議不得解除。十、公司未設立1、公司成立失敗的，各股東應當就設立公司行為所產生的債務依照本協議約定所占公司股權比例承擔責任。2、已出資的，出資款扣除相關債務后無息退還；未出資的，應當于結算之日起三日內支付。3、導致其他股東墊付的，逾期支付股東應按日千分之一向墊付股東支付資金占用損失。十一、違約責任1、逾期出資注冊資本金（1）股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額（含增資以及平臺公司出資），逾期支付的，其他股東有權要求其補足。（2）逾期股東應按應繳未繳金額的日千分之一分別向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。（3）逾期超過60日的，足額繳納出資的股東有權選擇補足該出資或以逾期股東的投資稅后利潤分紅沖抵其出資。（4）補足該部分出資的股東享有該部分股權的股東權益。2、逾期出借借款（1）股東應當按期足額向公司提供出借款項，逾期支付的，其他股東有權要求其出借。（2）逾期股東應按應付未付金額的日千分之一分別向已按期足額出借的股東承擔違約責任。（3）逾期超過60日的，足額出借的股東有權選擇補足出借資金或將逾期股東的投資稅后利潤分紅轉為出借款。（4）補足該部分出借資金的股東有權主張補足金額日千分之一點五的資金占用損失。3、公司成立后，任何一方不得抽回出資，否則抽逃股東應當向守約股東按其出資額的30%支付違約金。4、任何一方違反本協議約定內容，守約方有權要求其及時糾正，造成公司損失的，違約方應按照實際損失的兩倍向公司承擔賠償責任。5、因一方原因導致公司不能成立的，違約者應當向其他股東按其出資額的10%支付違約金。6、任何一方違反競業限制、保密義務，違約方應按照出資款的兩倍向公司承擔賠償責任。十二、特別約定1、各股東原公司或個人擁有的資產，經股東會確認確為新公司所需的，由公司與所有人通過簽訂轉讓協議方式轉移到公司名下。具體價格詳見各類轉讓協議。2、各股東應當充分告知該項資產的真實信息，不得隱瞞，否則如發生后續爭議，由原出讓股東承擔賠償責任。3、貨物資產由股東編制貨物清單，經股東會指定人員核驗、清點后算入公司資產。4、知識產權類資產（包括但不限于商標）由知識產權持有人與公司簽訂轉讓協議，并辦理備案手續。經轉移后，原持有人不得以任何形式對該商標主張權利，不得通過申請類似商標等各種方式，侵害商標權利。5、已有的各類電商賬號（包括但不限于阿里巴巴、淘寶、京東等），由賬號所有人與公司簽訂轉讓協議，賬號所對應的銀行賬號、支付寶賬號等均轉由公司管理。待各平臺同意辦理變更手續時，雙方辦理相關手續。出讓方不得以任何形式就已經轉讓的賬號主張權利，不得采取任何方式導致公司對該賬戶的流量、款項等喪失所有權、控制權。十三、其他1、本協議自各方簽字后生效。后續簽署的《章程》等法律文書系因工商登記需要，如與本協議存在沖突的，以本協議為準。如簽訂補充協議的，應在補充協議中明確優先適用，否則仍以本協議為準。2、本協議未盡事宜由各方協商解決，協商不成的，由公司注冊地人民法院管轄。3、各方確認本協議書所述地址為各方送達地址，向該地址特快專遞發送文件的，自文件發出之日起三日視為送達。如地址發生變更的，變更一方應及時書面通知其他方，否則自行承擔法律后果。4