企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理Tax深圳市稅務(wù)局企業(yè)所得稅處朱栗寧目

錄CONTENTS04企業(yè)分立03企業(yè)合并02資產(chǎn)收購01股權(quán)收購股權(quán)收

購Stock

Acquisition

1.1

股權(quán)收購的概念

一家企業(yè)購買另一家企業(yè)持有的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購企業(yè)控制的交易?！?/p>

財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）張三B公司C公司D公司A公司E公司張三B公司C公司A公司E公司D公司①②支付對(duì)價(jià)收購

1.2

股權(quán)收購的支付對(duì)價(jià) 張三B公司C公司D公司A公司E公司張三B公司C公司A公司E公司D公司①②E公司A公司支付方式支付非貨幣性資產(chǎn)混合支付支付現(xiàn)金321支付對(duì)價(jià)收購

1.3

股權(quán)收購的稅負(fù)分析 張三B公司C公司D公司A公司E公司張三B公司C公司A公司E公司D公司①②E公司A公司支付方式支付非貨幣性資產(chǎn)（E、A公司）混合支付（E、A公司）支付現(xiàn)金（A公司）321支付對(duì)價(jià)收購

1.4

股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理需要滿足的條件 合理商業(yè)目的A權(quán)益的連續(xù)性B經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性C權(quán)益的連續(xù)性D股權(quán)收購具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企且收購企業(yè)在該股稅款為主要目的。權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易總額的85％。企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改業(yè)全部股權(quán)的50％，變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

1.5

股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理 張三B公司C公司D公司A公司E公司①②E公司A公司張三B公司C公司持股E公司D公司A公司向A公司增發(fā)股份A公司暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓D公司股權(quán)的所得或損失取得E公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以D公司股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。E公司取得D公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以D公司股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。支付對(duì)價(jià)收購

1.5

股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理 張三B公司C公司D公司A公司①②E公司A公司將F公司股權(quán)作為對(duì)價(jià)A公司暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓D公司股權(quán)的所得或損失取得F公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以D公司股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。E公司暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓F公司股權(quán)的所得或損失取得D公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以D公司股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。E公司F公司張三B公司C公司F公司A公司E公司D公司支付對(duì)價(jià)收購

1.5

股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理 張三B公司C公司D公司A公司E公司①②E公司A公司張三B公司C公司持股E公司D公司A公司向A公司增發(fā)股份（85%以上）+支付現(xiàn)金（不超過15%）A公司取得股權(quán)支付的所對(duì)應(yīng)部分暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；取得現(xiàn)金支付對(duì)應(yīng)部分應(yīng)確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。取得E公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以D公司股權(quán)按股權(quán)支付比例計(jì)算的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。E公司取得D公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以D公司股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)加上A公司已確認(rèn)的所得確定。支付對(duì)價(jià)收購

1.6

思考題 123資產(chǎn)收

購Asset

Acquisition

2.1

資產(chǎn)收購的概念

一家企業(yè)（受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的交易。實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、與產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營(yíng)所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)、投資資產(chǎn)等?！?/p>

財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）張三B公司C公司D資產(chǎn)A公司E公司張三B公司C公司A公司E公司D資產(chǎn)①②支付對(duì)價(jià)收購

2.2

資產(chǎn)收購的支付對(duì)價(jià) 張三B公司C公司D資產(chǎn)A公司E公司張三B公司C公司A公司E公司D資產(chǎn)①②E公司A公司支付方式支付非貨幣性資產(chǎn)混合支付支付現(xiàn)金321支付對(duì)價(jià)收購

2.3

資產(chǎn)收購的稅負(fù)分析 張三B公司C公司D資產(chǎn)A公司E公司張三B公司C公司A公司E公司D資產(chǎn)①②E公司A公司支付方式支付非貨幣性資產(chǎn)（E、A公司）混合支付（E、A公司）支付現(xiàn)金（A公司）321支付對(duì)價(jià)收購

2.4

資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理需要滿足的條件 合理商業(yè)目的A權(quán)益的連續(xù)性B經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性C權(quán)益的連續(xù)性D資產(chǎn)收購具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納收購企業(yè)購買的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)且收購企業(yè)在該資稅款為主要目的。產(chǎn)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易總額的85％。企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改全部資產(chǎn)的50％， 變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

2.5

資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理 張三B公司C公司D資產(chǎn)A公司E公司①②E公司A公司張三B公司C公司持股E公司D資產(chǎn)A公司向A公司增發(fā)股份，A公司暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓D資產(chǎn)的所得或損失取得E公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以D資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。E公司取得D資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)以D資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。支付對(duì)價(jià)收購D資產(chǎn)占A公司總資產(chǎn)50%以上

2.5

資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理 張三B公司C公司D資產(chǎn)A公司①②E公司A公司將F公司股權(quán)作為對(duì)價(jià)，A公司暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓D資產(chǎn)股權(quán)的所得或損失取得F公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以D資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。E公司暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓F公司股權(quán)的所得或損失取得D資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)以D資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。E公司F公司張三B公司C公司F公司A公司E公司D資產(chǎn)支付對(duì)價(jià)收購

2.5

資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理 張三B公司C公司D資產(chǎn)A公司E公司①②E公司A公司張三B公司C公司持股E公司D資產(chǎn)A公司向A公司增發(fā)股份（85%以上）+支付現(xiàn)金（不超過15%）A公司取得股權(quán)支付的所對(duì)應(yīng)部分暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；取得現(xiàn)金支付對(duì)應(yīng)部分應(yīng)確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。取得E公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以D資產(chǎn)按股權(quán)支付比例計(jì)算的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。E公司取得D資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以D資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)加上A公司已確認(rèn)的所得確定。支付對(duì)價(jià)收購企業(yè)合并Enterprise

Merger

3.1

企業(yè)合并的概念

一家或多家企業(yè)（被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并?！?/p>

財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）張三B公司C公司D公司A公司E公司張三B公司C公司A公司①②E公司支付對(duì)價(jià)吸收合并

3.1

企業(yè)合并的概念 《

財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）張三B公司C公司D公司A公司①②E公司F公司張三B公司C公司G公司A公司E公司

一家或多家企業(yè)（被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。

3.2

吸收合并的支付對(duì)價(jià) 張三B公司C公司D公司A公司E公司張三B公司C公司A公司①②E公司E公司A公司支付方式支付非貨幣性資產(chǎn)混合支付支付現(xiàn)金321支付對(duì)價(jià)吸收合并

3.2

新設(shè)合并的支付對(duì)價(jià) 張三B公司C公司D公司A公司①②E公司F公司張三B公司C公司G公司A公司E公司G公司A公司E公司股份支付股份支付

3.3

吸收合并的稅負(fù)分析 E公司A公司支付方式支付非貨幣性資產(chǎn)（E、D、A公司）混合支付（E、D、A公司）支付現(xiàn)金（D、A公司）321張三B公司C公司D公司A公司E公司①張三B公司C公司A公司②E公司支付對(duì)價(jià)吸收合并

3.3

新設(shè)合并的稅負(fù)分析 張三B公司C公司D公司A公司①②E公司F公司張三B公司C公司G公司A公司E公司G公司A公司E公司股份支付股份支付稅負(fù)主體D、F公司A、E公司

3.4

企業(yè)合并特殊性稅務(wù)處理需要滿足的條件 合理商業(yè)目的A權(quán)益的連續(xù)性B經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性C權(quán)益的連續(xù)性D合并具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。被合并企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，或者屬于同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并。企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

3.5

吸收合并的特殊性稅務(wù)處理 張三B公司C公司D公司A公司E公司①②張三B公司C公司持股E公司A公司E公司A公司向A公司增發(fā)股份E公司接受D公司資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定，繼續(xù)享受合并前D公司剩余期限的稅收優(yōu)惠。D公司無需經(jīng)過清算程序，其相關(guān)所得稅事項(xiàng)由E公司承繼?？捎蒃公司彌補(bǔ)的虧損的限額=D公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國債利率。A公司不需要按照D公司清算確認(rèn)損益。將其持有的D公司原股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)作為新取得的E公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。支付對(duì)價(jià)吸收合并

3.5

新設(shè)合并的特殊性稅務(wù)處理 張三B公司C公司D公司A公司①②E公司F公司張三B公司C公司G公司A公司E公司G公司A公司E公司股份支付股份支付。G公司接受D、F公司資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定，繼續(xù)享受合并前D、F公司剩余期限的稅收優(yōu)惠。D、F公司無需經(jīng)過清算程序，其相關(guān)所得稅事項(xiàng)由G公司承繼?？捎蒅公司彌補(bǔ)的虧損的限額=D、F公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國債利率A、E公司不需要按照D、F公司清算確認(rèn)損益。將其持有的D、F公司原股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)作為新取得的G公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

3.5

同一控制下不需要支付對(duì)價(jià)的合并的特殊性稅務(wù)處理 張三B公司C公司D公司A公司①②張三B公司C公司A公司D公司無需經(jīng)過清算程序，其相關(guān)所得稅事項(xiàng)由C公司承繼。可由C公司彌補(bǔ)的虧損的限額=D公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國債利率。A公司不需要按照D公司清算確認(rèn)損益。將其持有的D公司原股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)與C公司原股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)合并。C公司接受D公司資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定，繼續(xù)享受合并前D公司剩余期限的稅收優(yōu)惠。吸收合并同一控制指的是C、D公司合并前連續(xù)12個(gè)月同受A公司控制，并且合并后的C公司連續(xù)12個(gè)月在A公司的控制下。

3.6

思考題 123企業(yè)分立Enterprise

Separation

4.1

企業(yè)分立的概念

一家企業(yè)（被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。《

財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）張三C公司D公司A公司B公司①②張三C公司D公司E公司A公司 B公司存續(xù)分立

4.1

企業(yè)分立的概念

一家企業(yè)（被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立?！?/p>

財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）張三C公司D公司A公司B公司①②張三C公司E公司F公司A公司 B公司新設(shè)分立

4.2

企業(yè)分立的支付對(duì)價(jià) 張三C公司D公司A公司B公司①②張三C公司D公司E公司A公司B公司存續(xù)分立D公司A、B公司支付方式支付E公司的股份混合支付支付現(xiàn)金321

4.2

企業(yè)分立的支付對(duì)價(jià) 張三C公司D公司A公司B公司①②張三C公司E公司F公司A公司B公司新設(shè)分立D公司A、B公司支付方式支付E、F公司的股份混合支付支付現(xiàn)金321

4.3

企業(yè)分立的稅負(fù)分析 張三C公司D公司A公司B公司①②張三C公司D公司E公司A公司 B公司存續(xù)分立D公司對(duì)分立出去的資產(chǎn)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。A、B公司取得的對(duì)價(jià)應(yīng)視同D公司分配進(jìn)行所得稅處理。

4.3

企業(yè)分立的稅負(fù)分析 張三C公司D公司A公司B公司①②張三C公司E公司F公司A公司 B公司新設(shè)分立D公司按清算進(jìn)行所得稅處理。A、B公司按D公司清算分配進(jìn)行所得稅處理。

4.4

企業(yè)分立的特殊性稅務(wù)處理需要滿足的條件 合理商業(yè)目的A權(quán)益的連續(xù)性B經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性C權(quán)益的連續(xù)性D分立具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被分立資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

4.5

企業(yè)分立的特殊性稅務(wù)處理 張三