集泰股份廣州集泰化工股份有限公司2022年度向特定對象發行股票方案論證分析報告(修訂稿)二〇二三年六月釋義 股份指 廣州集泰化工股份有限公司對象發行股票指廣州集泰化工股份有限公司本次向特定對象發行股票的行為安慶誠泰指安慶誠泰新材料有限公司，發行人全資子公司公司章程指《廣州集泰化工股份有限公司章程》本報告指廣州集泰化工股份有限公司2022年度向特定對象發行股票方案論證分析報告定價基準日指發行期首日股東大會指廣州集泰化工股份有限公司股東大會董事會指廣州集泰化工股份有限公司董事會中國證監會指中國證券監督管理委員會深交所指深圳證券交易所《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《注冊辦法》指《上市公司證券發行注冊管理辦法(征求意見稿)》元、萬元 指人民幣元、人民幣萬元 不符的情況，均為四舍五入原因造成。廣州集泰化工股份有限公司2022年度向特定對象發行股票方案論證分析報告萬元(含本數)，扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目：單位：萬元 序號項目名稱實施主體預計投資總額 募集資金擬投資額1劑建設項目安慶誠泰42,025.8925,139.64合計42,025.8925,139.64一、本次發行的背景和目的(一)本次向特定對象發行股票的背景有機硅聚合物是含有硅元素的眾多高分子化合物的總稱，主鏈以硅氧鍵(-性能和綠色環保屬性，在建筑、新能源汽車、材料，成為大多數戰略新興產業的基礎原材料。端產品，并受益于裝配式建筑滲透率提升，硅用膠需求增長，相關領域市場空間廣闊。2、電動汽車和光伏新能源等新興產業高速發展帶動相關領域有機硅材料需求增長，公司電子膠業務迎來發展機遇途。、電控作為最為核心和關鍵的三大系統，理系統、逆變器、變壓器、車載充電機、，子封膠產品質量和性能的重要組分，核心助劑原材料縱向延伸有利于滿足自身業務需求并降低產品成本(二)本次發行的目的公司2019年收購兆舜科技(廣東)有限公司后，基于標的公司電子膠業務證供應鏈安全并降低成本3、增強資本實力，優化財務結構二、本次發行證券及其品種選擇的必要性(一)本次發行證券的品種國境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。(二)本次發行證券品種選擇的必要性1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求2、銀行貸款等債務融資方式存在局限性對有限，且會產生較高的財務成本。3、向特定對象發行股票是適合公司現階段的融資方式三、本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性(一)發行對象的選擇范圍的適當性、信托公司、財務公司、保險機構投資者、最終發行對象由股東大會授權董事會在通過深交所審核并經中國證監會同據詢價結果與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。若國家法律、法規對規定進行調整。(二)本次發行對象的數量的適當性(三)本次發行對象的標準的適當性四、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性(一)本次發行定價的原則和依據量。本次發行的最終發行價格將由股東大會授權董事會在通過深交所審核并經次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。(二)本次發行定價的方法和程序批準，尚需中國證監會同意注冊。五、本次發行方式的可行性(一)發行方式合法合規1、本次發行符合《證券法》規定的發行條件2、公司不存在《注冊辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；(2)最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者示，或；(4)上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司(5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資(6)最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法3、公司募集資金使用符合《注冊辦法》第十二條的相關規定(1)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；(2)除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直(3)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他(二)確定發行方式的程序合法合規及息披露程序。六、本次發行方案的公平性、合理性本次發行方案及相關文件已在中國證監會指定信息披露網站及指定的信息表決的方式行使股東權利。七、本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施〕的意見》(國辦發〔2013〕110號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄(一)本次向特定對象發行股票對主要財務指標的影響3年(1)假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況、證券(3)假設本次發行A股股票數量為發行上限，即發行數量26,092,671股，公司總股本372,752,452股為基礎，僅考慮本發行的影響，不考慮其他因素(如資本公積轉增股本、股權激勵、股票回購注銷等)對公司股本總額的影響。(此假完益后歸屬的業績變動幅度測算。(此假設僅用于計算本次發行對主要指標的影響，不代表(5)上述假設未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響。以上假設分析僅作為示意性測算本次發行股票攤薄即期回報對公司主要財 項目2022年度/年末2023年度/年末 2023年度/年末本次發行前本次發行后總股本372,752,452372,752,452398,845,123歸屬于公司普通股股東的凈利潤10,162,992.4610,162,992.4610,162,992.46扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤2,807,062.772,807,062.772,807,062.77基本每股收益0.02700.02730.0269稀釋每股收益0.02700.02730.0269扣除非經常性損益 基本每股0.01500.00760.0074 稀釋每股0.01500.0076 0.0074加權平均凈資產收益率%加權平均凈資產收益率(扣除非經常性損0.65%0.33%0.30%%歸屬于公司普通股股東的凈利潤10,162,992.4611,179,291.7111,179,291.71扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤2,807,062.773,087,769.053,087,769.05基本每股收益0.0270.03010.0296稀釋每股收益0.0270.03010.0296常性損益0.0150.00830.0082股0.0150.00830.0082加權平均凈資產收益率%%%加權平均凈資產收益率(扣除非經常性損0.65%0.36%0.33%%歸屬于公司普通股股東的凈利潤10,162,992.469,146,693.219,146,693.21扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤2,807,062.772,526,356.492,526,356.49基本每股收益0.0270.02460.0242稀釋每股收益0.0270.02460.0242常性損益0.0150.00680.0067股0.0150.00680.0067加權平均凈資產收益率 %%0.99% 加權平均凈資產收益率(扣除非經常性損 0.65%0.29% 0.27% 收益率和每股收益的計算及披露》的有關規定進行計算。(二)本次發行攤薄即期回報的特別風險提示(三)關于本次發行的必要性和合理性本次發行股票募集資金投資項目均經過公司董事會謹慎論證，項目的實施一方面有利于公司進一步拓展電子膠第二增長曲線，提升電子膠產能和市場份額，另一方面公司得以向核心助劑原材料縱向延伸，滿足自身建筑有機硅密封膠業務需求，保證供應鏈安全并降低成本。該項目均符合國家有關產業政策及公司整體戰略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益，有利于公司優升電子膠業務的持續盈利能力產品以乙烯基硅油和新能源密封膠為主。其中，乙烯基硅油系電子。新能源汽車及動力電池高速發展帶動相關領域用膠成為電子膠乃至有機硅膠增機遇。(1)新能源汽車與動力電池行業高速發展，用膠點和需求量擴大，相關細闊新能源汽車作為高速增長的戰略新興產業之一，電動化、智能化、網聯化、數字化的趨勢正在加速推進汽車產業轉型升級。動力電池、電機、電控作為新能源汽車最為核心和關鍵的三大系統，其用膠點和單車用膠量較傳統燃油車大幅增長。電子膠因其導熱系數高、阻燃、材料強度高、密度低的特點，能返修的需求。產品。電池用隔熱阻燃、粘接密封、灌封應用需求對于電池膠性能要求極高。有機硅電子膠憑借其優越的性能，成為電池包的重要輔料之一。特別是在電動車滲透，密封、據中國汽車工業協會(CAAM)統計，2021年汽車產銷企穩回升，其中新綜上，新能源汽車與動力電池產業作為中國優勢產業持續高速增長，新能源汽車和動力電池用膠點和用膠量大幅提升，尤其熱管理需求迫切，為電子膠創造了較大的增量細分市場，帶動下游用膠產品創新和規模增長，為相關領域(2)公司已開發并推出產品類型豐富的新能源汽車及動力電池整體解決方案，但現有電子膠產能布局預計無法滿足新能源汽車和動力電池市場需求會，LED和動力電(3)公司積極把握增量細分市場的關鍵機遇期，有必要通過本次募投項目及時擴充產能搶2、通過項目建設，提高公司建筑有機硅密封膠產品的原材料自主供應能力，提升公司建筑有機硅密封膠業務綜合盈利能力核心助劑具體包含雙組分助劑、鈦酸酯催化劑和底涂，主要用于建筑有機硅密封膠的生產。近年來，公司建筑有機硅密封膠，尤其是裝配式建筑膠收入穩定增長，相關產品對核心助劑原材料的需求持續增長。通過本項目建設，有助于解決核心原材料的穩定供應，滿足自身有機硅密封膠生產需求，提升產品質量和性能，保證供應鏈安全并降低成本，鞏固公司建筑有機硅密封膠的競爭(四)本次募投項目與公司現有業務的關系及公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況系曲線，2、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況(1)人員儲備情況干隊伍。(2)技術儲備情況研發經驗。(3)市場儲備情況性能和技術服務能力，家大型客戶的認證。(五)公司擬采取的填補即期回報的具體措施資金投資項目監管，保證募集資金合理合法使用用。2、加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力3、保證持續穩定的利潤分配制度，強化投資者回報機制回報。定資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。(六)公司控股股東、實際控制人關于本次發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾回2、自本承諾出具之日至公司本次發行股票實施完畢前，若證券監督管理部(七)公司董事、高級管理人員關于本次發行股票攤薄即期回報采