2022年湖北省荊門市注冊會計經濟法測試卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

下列屬于《外匯管理條例》適用范圍的是（）。

A.境外機構在中國境內的外匯經營活動

B.外國駐華外交人員

C.外國駐華外交領事機構境外外匯收支

D.國際組織駐華代表機構

2.根據《合伙企業法》的規定，合伙協議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，經合伙人協商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是（）。

A.按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔

B.按各合伙人貢獻大小分配和分擔

C.在全體合伙人之間平均分配和分擔

D.由人民法院決定如何分配和分擔

3.如果本票的持票人未按規定期限提示付款的，持票人可以行使追索權的是()。

A.保證人B.背書人C.承兌人D.出票人

4.銀行記賬日至發卡銀行規定的到期還款日之間為免息還款期，免息還款期最長為()天。

A.30B.45C.60D.90

5.關于反補貼措施和反傾銷措施的異同，下列說法不正確的是()。

A.反補貼調查在申請、啟動、實施方面的條件和程序與反傾銷調查基本相同

B.反補貼調查終止情形之一“通過與有關國家(地區)政府磋商達成協議，不需要繼續進行反補貼調查”，不屬于反傾銷調查所沒有的終止情形

C.“補貼金額是微量補貼”是反補貼調查的終止情形

D.臨時反補貼措施實施期限與臨時反傾銷措施一樣，不得超過4個月，特殊情形下，可以延長

6.

第

6

題

在下列情況中，匯票持票人可以行使追索權的是（）。

A.前手破產B.承兌人破產C.前手以外的背書人破產D.保證人破產

7.根據反壟斷法律制度的規定，下列關于反壟斷執法機構對于壟斷協議的調查取證工作中“寬恕制度”的說法中，錯誤的是（）

A.對第一個主動報告所達成壟斷協議的有關情況、提供重要證據并全面主動配合調查的經營者，免除處罰

B.參與壟斷協議的經營者的信息是屬于調查取證的“重要證據”

C.寬恕制度是指將特定領域排除在反壟斷法的適用范圍，根本不予適用

D.第二個主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以按照不低于50％的幅度減輕處罰

8.注冊會計師甲、乙、丙投資設立A會計師事務所，該會計師事務所的形式為特殊的普通合伙企業。后甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因接受B上市公司的賄賂出具了虛假的審計報告，經人民法院判決由A會計師事務所承擔賠償責任。根據《合伙企業法》的規定，下列對該債務責任承擔表述中正確的是()。

A.甲承擔無限責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任

B.甲以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任，其他合伙人承擔無限連帶責任

C.全體合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任

D.全體合伙人承擔無限連帶責任

9.根據企業國有資產法律制度的規定，非金融類企業國有產權轉讓時，受讓方采取分期付款方式支付價款的，下列表述中，正確的是（）。

A.首期付款不得低于總價款的15%，付款總期限不得超過3年

B.首期付款不得低于總價款的20%，付款總期限不得超過2年

C.首期付款不得低于總價款的25%，付款總期限不得超過1年

D.首期付款不得低于總價款的30%，付款總期限不得超過1年

10.假設人民法院于2011年9月10日受理某國有企業破產案件，12月10日作出破產宣告裁定。2012年3月1日破產程序依法終結，下列情況中，人民法院應該按照破產財產分配方案進行追加分配的是()。

A.2014年2月，發現有依照法律規定應當追回的財產，該財產數量可以支付分配費用

B.2013年10月，發現破產人有應當供分配的其他財產，但該財產數量不足支付分配費用

C.2014年5月，發現破產人有應當供分配的其他財產，該財產數量足以支付分配費用

D.2014年3月，發現有依照法律規定應當追回的財產，該財產數量不足支付分配費用

11.某國有企業總經理張某欲將一套自有住房以200萬元價格出售，報社記者李某找到張某，欲出價100萬元購買張某自有住房，張某拒絕。李某聲稱：若張某與之簽訂合同將交還其受賄證據，否則，以其受賄證據向有關機關舉報。張某被迫以100萬元價款與李某訂立房屋買賣合同。合同簽訂后，李某將張某在辦公樓裝修項目中受賄的虛假證據交還張某。關于上述房屋買賣合同，下列說法正確的是（）。

A.存在欺詐行為，屬可撤銷合同

B.存在脅迫行為，屬可撤銷合同

C.存在乘人之危的行為，屬可撤銷合同

D.存在重大誤解，屬可撤銷合同

12.下列行為中，屬于代理行為的是（）。

A.代人保管物品行為B.保險公司業務員的攬保行為C.行紀行為D.居間行為

13.根據企業破產法的規定，下列關于債權人委員會的表述中，正確的是（）。

A.在債權人會議中應當設置債權人委員會

B.債權人委員會的成員人數最多不得超過7人

C.債權人委員會中的債權人代表由人民法院指定

D.債權人委員會中應當有1名債務人企業的職工代表或者工會代表

14.

第

19

題

根據事業單位國有資產管理法律制度的規定，下列情形中，可以不進行事業單位國有資產評估的是（）。

A.事業單位事體改制為企業B.事業單位部分資產租賃給非國有單位C.事業單位分立D.事業單位事體資產經批準無償劃轉

15.以匯票設定質押時，出質人在匯票上只記載了“質押”字樣而未在票據上簽章的，下列說法正確的是()。

A.不構成票據質押B.構成票據質押C.構成票據抵押D.票據權利消滅

16.

第

23

題

要約人發出要約后可以撤銷耍約，撤銷要約的通知到達受要約人的期限是（）。

A.要約到達受要約人之前B.要約到達受要約人的同時C.受要約人發出承諾通知之前D.受要約人發出承諾通知之時

17.

第

9

題

贈與人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷原因之（）內行使。

A.6個月B.1年C.2年D.5年

18.甲私刻乙公司的財務專用章，假冒乙公司名義簽發一張轉賬支票交給收款人丙，丙將該支票背書轉讓給丁，丁又背書轉讓給戊。當戊主張票據權利時，下列表述中正確的是（）。A.甲不承擔票據責任B.乙公司承擔票據責任C.丙不承擔票據責任D.丁不承擔票據責任

19.根據票據法律制度的規定，下列票據記載事項中，可以更改的是（）。

A.出票日期B.付款人姓名C.票據金額D.收款人名稱

20.甲普通合伙企業的合伙人趙某欠王某10萬元債務，王某欠甲合伙企業5萬元債務已到期。趙某的債務到期后一直無力清償。王某的下列做法中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。

A.代位行使趙桌在甲合伙企業中的權利

B.自行接管趙某在甲合伙企業中的財產份額

C.請求人民法院強制執行趙某在甲合伙企業中的財產份額用于清償

D.主張以其債權抵銷其對甲合伙企業的債務

二、多選題(10題)21.根據《中華人民共和國票據法》的規定，下列選項中，屬于因時效而致使票據權利消滅的情形有()。

A.甲持有一張本票，出票日期為2000年5月20日，于2003年5月27日行使票據的付款請求權

B.乙持一張為期30天的匯票，出票日期為1999年5月20日，于2001年5月27日行使票據的付款請求權

C.丙持一張見票即付的匯票，出票日期為1999年5月20日，于2001年4月27日行使票據的付款請求權

D.丁持一張支票，出票日期為2000年5月20日，于2001年4月27日行使票據的付款請求

22.經營者與其交易相對人達成的下列協議中，被我國反壟斷法律制度明確禁止的有（）。

A.固定向第三人轉售商品的價格

B.限定向第三人轉售商品的最低價格

C.限定向第三人轉售商品的最高價格

D.限定向第三人轉售商品的地域范圍

23.

第

40

題

下列有關上市公司組織機構的特別規定說法正確的是（）。

A.上市公司一年內對外擔保金額超過公司資產總額的20%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

B.上市公司可以不設立獨立董事

C.上市公司應當設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜

D.董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過

24.

第

31

題

根據合同法律制度的規定，下列有關保證責任訴訟時效的表述，正確的有（）。

25.

第

46

題

根據專利法律制度的規定，下列各項中，應當宣告專利權無效的情形有（）。

26.下列屬于《著作權法》所保護的作品是()。

A.文字作品B.口述作品C.地圖D.計算機軟件

27.下列各項中，屬于法律關系客體的有()。

A.設計圖紙B.公民的名譽C.文學作品D.陽光

28.下列有關企業國有產權轉讓價款支付的方式，符合規定的是()。

A.原則上應當一次付清

B.采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的20%

C.金額較大，一次付清確有困難的，可以采取分期付款

D.其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過2年

29.根據《企業破產法》的規定，債權人會議普通決議的通過需要()。

A.有表決權的債權人過半數通過

B.出席會議的有表決權的債權人過半數通過

C.出席會議的有表決權的債權人半數以上通過

D.同意的債權人所代表的債權額占無財產擔保債權總額的半數以上

30.甲公司向乙銀行借款，同意以自己現有以及將有的全部生產設備、原材料、產品、半成品進行抵押。根據擔保法律制度的規定，下列關于該抵押的表述中，正確的有（）。A.甲公司與乙銀行協商一致時，抵押權設立

B.甲公司與乙銀行協商一致，并達成書面協議時，抵押權設立

C.該抵押權非經登記不得對抗善意第三人

D.在抵押財產確定前，如第三人已向甲公司支付了合理價款并取得抵押財產的，則抵押權不得對抗該第三人

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

50

題

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。（）

A.是B.否

33.第

47

題

甲、乙合作開發完成了一項技術成果。若甲希望申請專利，而乙不同意，則甲有權單獨申請，但將來實施該專利獲得的收益應當在甲、乙之間合理分配。

A.是B.否

34.第

50

題

合作經營企業和合資經營企業的各方非貨幣出資均應評估作價，其中，外方投資者的非貨幣出資比例不得超過企業注冊資本的25%。（）

A.是B.否

35.

第

48

題

背書人甲公司將一張200萬元的商業承兌匯票分別背書轉讓給甲和乙各l00萬元，根據《票據法》的有關規定，該背書行為無效。（）

A.是B.否

36.第

43

題

商業銀行、證券公司、保險公司等金融機構有不能清償到期債務情形的，國務院金融監督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進行重整或者破產清算的申請。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

37

題

當事人對人民法院二審作出的判決不服的，可在4年內申請再審，但不影響該判決的執行。（）

A.是B.否

39.

第

49

題

《公司法》規定了股份有限公司可以根據公司章程的規定或股東大會的決議，實行累積投票制，而上市公司則應當實行累積投票制。（）

A.是B.否

40.

第

42

題

在破產法公布之日前，享有擔保物權的債權人可以優先于職工債權行使優先受償權。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2013年12月1日，甲、乙雙方簽訂合同，甲向乙購入價值800萬元的二手機器設備，按照合同約定，12月5日乙向甲發貨，甲承諾5個月后付款，該買賣合同中沒有訂立所有權保留性質的條款。由于乙還需要該機器設備生產最后一批商品，因此甲乙又在合同中約定，該設備自12月5日起仍由乙暫時占用一段時間，于12月15日交付給甲。2013年12月15日，乙向甲按時交付設備后，甲又將購入的該設備作為固定資產于2014年1月22日為甲欠銀行的貸款提供抵押擔保，當日簽訂了抵押合同，于1月24日向當地工商行政管理機關辦理了抵押登記手續。抵押擔保的債權期限2年。甲企業為及時籌集所需的生產經營資金，2014年2月20日又將該用于抵押的設備以900萬元的價款轉讓給丙公司，該轉讓合同簽訂時甲忘了通知銀行，也未將轉讓的設備已用于抵押的情況告訴丙。要求：根據以上資料結合《物權法》的有關規定，分析回答以下問題。

甲與乙簽訂的買賣合同中，設備所有權何時轉移?并說明理由。

42.

1）合同中定金的數額是否符合法律規定說明理由。

（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法說明理由。

（3）甲公司要求增加違約金數額依法能否成立說明理由。

（4）甲公司要求乙公司繼續履行合同依法能否成立說明理由。

43.（5）根據本題要點（3）所提示的內容，甲公司該次股東大會對所述關聯交易的表決結果是否可以獲得通過？并說明理由。

44.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人，買受人是否可以要求趙某提前解除租賃合同?并說明理由。

45.A房地產開發有限公司（以下簡稱“A公司”）建造開發銷售商品房，2003年10月該公司在當地有關媒體刊登售樓廣告。內稱：該樓盤為綠色生態住宅，小區環境優美典雅，綠化率為48%，并建有高檔會所；為此，該樓盤的房價確定為每平方米8500元（均價）。某公司職員李某看到該售樓廣告后，認為該樓盤的小區環境正合其購房意愿，遂于2003年12月5日與A公司簽訂了總房款為100萬元的商品房買賣合同。合同約定：A公司應于2004年6月10日前交房，違約金為合同總房價的10%。2003年12月10日李某按合同約定支付了全額房款。2004年6月8日A公司按期交房，李某發現A公司為降低建房成本，大大減少了小區的綠化，其綠化率僅為25%，且售樓廣告中所稱的高檔會所也不見蹤影。于是，李某向A公司提出異議進行交涉，認為A公司缺乏誠信，所交付使用的商品房小區環境與其售樓廣告宣傳的內容大相徑庭，要求A公司承擔違約責任。A公司認為售樓廣告宣傳的內容是其開發初期的設想，后因房地產市場火爆，本公司有權改變原有的小區規劃；且其售樓廣告宣傳中所稱的有關小區綠化率和高檔會所的內容并未載入與其簽訂的商品房買賣合同之中。因此，該售樓廣告宣傳中的內容應視為要約邀請，僅供購房者參考而已。李某對A公司的解釋十分不滿，遂向B區人民法院（以下簡稱“人民法院”）提起訴訟，要求A公司因改變小區環境規劃的違約行為，承擔相應的違約責任。

人民法院受理此案后查明，有關小區綠化率和建有高檔會所的內容僅在A公司對外發布的售樓廣告中刊登，并未載入雙方簽訂的商品房買賣合同。但人民法院認定A公司的行為已構成違約，因該案李某遭到的經濟損失為39000元，判令A公司向李某支付合同約定的違約金100000元。在該案審理過程中，為A公司建造該商品房的承包人C建筑工程公司（以下簡稱“C公司”）以A公司未按照與其簽訂的建設工程合同支付工程價款，并經多次催告未果為由，向B區人民法院申請將該商品房拍賣，其拍賣所得價款優先清償其建設工程的價款。

要求：根據上述事實及有關規定，回答下列問題：

（1）A公司的售樓廣告中有關小區綠化率和高檔會所的說明應視為要約還是要約邀請？為什么？

（2）由于雙方未將售樓廣告中有關小區綠化率和高檔會所的說明載入雙方簽訂的商品房買賣合同，A公司的行為是否應承擔違約責任？并說明理由。

（3）如果A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院是否支持其請求？并說明理由。

（4）C公司申請人民法院將該商品房拍賣，并將其拍賣所得價款優先清償建設工程價款的請求，是否有法律依據？為什么？

五、案例分析題(5題)46.董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?請說明理由。

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47.丁公司是否有權要求管理人請求人民法院撤銷甲公司與戊公司之間的機床買賣行為?并說明理由。

48.2010年3月10日，A公司與B公司簽訂了一份買賣合同。合同約定：（1）B公司向A公司購買木材150立方米，每立方米3000元；（2）交貨日期為2010年3月20日，交貨地點為A公司倉庫；（3）B公司于提貨當日以匯票付款；（4）本合同自雙方簽字或者蓋章時成立。A公司當即在該合同上蓋章，B公司答應將合同帶回公司蓋章。2010年3月20日，B公司按合同約定來到A公司提貨，驗貨無誤后，交給A公司一張D銀行為付款人的匯票，但未經D銀行承兌。B公司對此的解釋是資金暫時周轉不開，但是已經請C公司為該匯票提供保證。該匯票有C公司符合規定的簽章，并注明“如果雙方的合同出現糾紛，本公司不承擔責任”。A公司了解C公司的實力，經與C公司聯系情況屬實，接受了該匯票。2010年3月30日，A公司持B公司給付的匯票向D銀行提示承兌被拒絕，理由是B公司的存款不足以支付票款。A公司找到B公司，要求支付票款被拒絕，B公司的理由是，A公司賣出的木材有一部分與合同約定的規格不符且A公司拒絕調換。A公司又要求C公司承擔保證責任，C公司表示，本公司提供保證的條件是雙方的合同不出現糾紛，所以拒絕承擔保證責任。要求：根據以上資料并結合法律規定，回答下列問題。（1）D銀行作為付款人基于票據法是否可以拒絕承兌該匯票？說明理由。（2）B公司拒絕支付票款的理由是否合法？說明理由。（3）C公司拒絕承擔保證責任的理由是否合法？說明理由。49.中國公民田某、張某、宮某和朱某四人，于2010年11月11日投資設立A有限合伙企業，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業事務由田某、張某和宮某共同執行，朱某不執行合伙企業事務，也不對外代表合伙企業。A企業主要經營咖啡店，隨著業務的擴大，A企業又分別設立了2家分店，田某和宮某分別負責分店經營。因分店是以總店名義開展經營活動，故分店未再行辦理任何登記手續。A企業經營過程中，陸續出現下列問題。(1)甲分店店長宮某設立了另外一家從事貿易的個人獨資企業，宮某在張某、田某和朱某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應合同。經查，合伙協議中也未對該種交易作出約定。(2)乙分店店長田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經理，主要工作精力轉移。乙分店經營狀況不佳。(3)朱某另外經營一家從事工藝品生產的個人獨資企業。某日，A企業因急需更新餐具，張某與朱某協商，代表A企業與朱某個人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對此交易均不知情。經查，合伙協議中也未對該種交易作出約定。(4)朱某、田某分別以個人在A企業中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保，由于忙于經營，張某和宮某對兩筆擔保事項均不知情，經查，合伙協議中也未對該種擔保事項作出約定。要求：根據以上資料，回答下列問題。(1)A企業設立兩家分店時未再行辦理任何登記手續的做法是否符合規定?并說明理由。(2)甲分店店長宮某的行為是否符合法律規定?并說明理由。(3)乙分店店長田某是否可以另外設立一家咖啡店?并說明理由。(4)朱某與A企業進行交易是否合法?并說明理由。(5)朱某和田某以個人在A企業中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為是否有效?并分別說明理由。

50.債權人乙關于A公司對銀行享有先訴抗辯權的主張是否成立?并說明理由。

參考答案

1.A

根據《外匯管理條例》規定，境內機構、境內個人的外匯收支或者外匯經營活動，以及境外機構、境外個人在境內的外匯收支或者外匯經營活動，適用《外匯管理條例》，境內機構不包括外國駐華外交領事機構和國際組織駐華代表機構。境內個人不包括外國駐華外交人員和國際組織駐華代表。

2.A解析：合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；尤法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

3.D本題考核點是本票的付款。本票的持票人未按期提示付款的，則喪失對出票人以外的前手的追索權。

4.C銀行記賬日至發卡銀行規定的到期還款日之間為免息還款期，免息還款期最長為60天。

5.D本題考核對外貿易救濟。臨時反補貼措施實施的期限不得延長。

6.B匯票持票人行使追索權的原因是匯票被拒絕承兌或者作為主債務人的承兌人或者付款人喪失支付能力。

7.C選項A、B、D表述正確，根據規定，對第一個主動報告所達成壟斷協議的有關情況、提供“重要證據”并全面主動配合調查的經營者，可以免除處罰；第二個主動報告達成壟斷協議的有關情況并提供“重要證據”的，可以按照不低于50％的幅度減輕處罰；其他主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰；

選項C表述錯誤，寬恕制度是指參與壟斷協議的經營者主動向反壟斷執法機構報告達成壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，反壟斷執法機構可以對其寬大處理，酌情減輕或者免除其處罰。

綜上，本題應選C。

8.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核特殊的普通合伙企業的責任承擔。合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，該合伙人應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

9.D采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30％，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

10.A本題考核破產宣告和破產程序的終結。根據規定，自破產程序依法終結之日起2年內，有下列情形之一的，債權人可以請求人民法院按照破產財產分配方案進行追加分配：(1)發現有依照法律規定應當追回的財產的；(2)發現破產人有應當供分配的其他財產的。有上述規定情形但財產數量不足以支付分配費用的，不再進行追加分配，由人民法院將其上交國庫。

11.B受脅迫而訂立的合同屬于可撤銷合同，選項B正確。

12.B代理是指代理人以被代理人的名義實施法律行為。非以被代理人的名義而以自己的名義代替他人實施法律行為的，不屬于代理行為，如行紀、寄售等受托處分財產的行為。只有代理人直接向第三人為意思表示，才能實現代理之目的。這使代理行為與其他受托行為，如代人保管物品等行為區別開來。代理人在代理權限內獨立地為意思表示，非獨立進行意思表示的行為，不屬于代理行為，如傳遞信息、居間行為等均不屬代理行為。選項C、D行紀行為和居間行為都是獨立于代理的行為模式，可以排除。選項A，代人保管物品行為屬于事實行為，不是法律行為，可以排除。

13.D本題考核債權人委員會的相關規定。根據規定，在債權人會議中"可以"設置債權人委員會，因此選項A的說法是錯誤的；債權人委員會的成員人數最多不超過9人，因此選項B的說法是錯誤的；債權人委員會中的債權人代表由債權人會議選任、罷免。

14.D本題考核事業單位國有資產評估的情形。根據規定，事業單位事體資產經批準無償劃轉的，可以不進行評估。

15.AA【解析】本題考核票據質押背書。根據《高法審理票據糾紛案司法解釋》的規定，以匯票設定質押時，出質人在匯票上只記載了“質押”字樣而未在票據上簽章的，或者出質人未在匯票、粘單上記載“質押”字樣而另行簽訂質押合同、質押條款的，不構成票據質押。此外，票據作為有價證券，只能質押，不能抵押。

16.C本題考核點是要約撤銷。撤銷要約的通知應當在受要約人發出承諾通知之前到達受要約人。

17.B

18.A（１）選項Ａ：偽造人甲在票據上根本沒有以自己名義簽章，不承擔票據責任；（２）選項Ｂ：被偽造人乙公司在票據上沒有真實簽章，不承擔票據責任；（３）選項ＣＤ：丙和丁屬于在票據上真實簽章的人，仍應承擔票據責任。

19.B票據金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據無效。

20.C此題暫無解析

21.AD[答案]AD

[解析]本題考核點是票據時效。票據權利因在一定期限內不行使而消滅的情形有四種

（1）持票人對票據的出票人和承兌人的權利，自票據到期日起2年（據此，B選項乙的票據權利有效）。見票即付的匯票、本票，自出票日起2年（據此，A選項甲的票據權利消滅，而致使C選項丙的票據權利有效）。（2）持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月（據此，致使D選項丁的票據權利消滅）。

22.AB受到禁止的縱向壟斷協議形式：(1)固定向第三人轉售商品的價格：(2)限定向第三人轉售商品的最低價格；(3)國務院反壟斷執法機構認定的其他壟斷協議。

23.CD本題考核上市公司組織機構的特別規定。根據規定，上市公司一年內對外擔保金額超過公司資產總額的“30%”的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，因此選項A是錯誤的；上市公司應當設立獨立董事，因此選項B是錯誤的。

【該題針對“上市公司組織機構的特別規定”知識點進行考核】

24.ABD(1)一般保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效中斷；(2)連帶保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效不中斷；(3)一般保證和連帶責任保證中，主債務訴訟時效中止的，保證債務的訴訟時效同時中止。

25.AC選項BD屬于專利權的終止。

26.ABCD解析：本題考核《著作權法》保護的作品范圍。以上四項均是屬于《著作權法》保護的作品。

27.ABCABC【解析】本題考核法律關系客體的種類。法律關系客體包括物、行為、人格利益和智力成果。設計圖紙屬于行為，公民的名譽屬于人格利益，文學藝術作品則屬于智力成果，這些都可以成為法律關系客體。選項D“陽光”不能為人所支配不具有經濟價值，不是法律關系的客體。

28.AC解析：本題考核企業國有產權轉讓價款支付的方式。受讓方首期付款不得低于總價款的30%，其余款項的付款期限不得超過1年。

29.BD本題考核債權人會議決議的通過方式。《企業破產法》規定，債權人會議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的半數以上。但是，本法另有規定的除外。

【該題針對“債權人會議的召集與職權”知識點進行考核】

30.BCD（１）選項ＡＢＣ：動產浮動抵押的設立以合同生效為條件（抵押合同應當采取書面形式），未經登記的不得對抗善意第三人；（２）選項Ｄ：動產浮動抵押，在抵押財產確定前，即使浮動抵押辦理了登記，該抵押權也不得對抗正常經營活動中已支付合理價款并取得抵押財產的買受人。

31.N本題考核套匯行為的概念。變相買賣外匯的行為屬于擾亂金融行為

32.Y依照有關規定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

33.N

34.N法律對外商投資企業中非貨幣出資未作比例規定，只規定工業產權、專有技術出資不能超過注冊資本總額的20%；對中外雙方的出資比例規定為外方不少于注冊資本的25%。

35.N本題考核部分背書的規定。根據規定，背書人將背書金額分別轉讓給兩個人，導致該背書金額的另一部分權利人或數個權利人對同一背書金額無從行使票據權利，該背書行為無效。

36.Y根據《企業破產法》的規定，商業銀行、證券公司、保險公司等金融機構有本法第二條規定情形（企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力）的，國務院金融監督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進行重整或者破產清算的申請。

37.N本題考核托收承付結算方式的相關規定。根據《支付結算辦法》的規定，付款人累計三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應暫停其向外辦理托收

38.NP20最后一句話。2年內

39.N累積投票制是公司法中新增加的內容，鑒于這種制度的復雜性，公司法并未要求上市公司必須適用該制度。但《上市公司治理規則》規定，控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。

40.N《破產法》規定：“本法施行后，破產人在本法公布之日前所欠職工的工資和醫療、傷殘、補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人帳戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金，依照本法第一百一十三條的規定清償后不足以清償的部分，以本法第一百零九條規定的特定財產優先于對該特定財產享有擔保權的權利人受償”。即，職工債權在不能得到全部清償時，應優于享有擔保物權的債權人受償。

41.甲與乙簽訂的買賣合同中設備所有權自12月5日起移轉。根據規定動產物權轉讓時雙方又約定由出讓人繼續占有該動產的物權轉移自該約定生效時發生效力。本題中甲乙雙方約定沒備自12月5日暫時由乙占用約定生效之日即12月5日視為設備已經交付所有權發生了轉移。甲與乙簽訂的買賣合同中,設備所有權自12月5日起移轉。根據規定,動產物權轉讓時,雙方又約定由出讓人繼續占有該動產的,物權轉移自該約定生效時發生效力。本題中,甲乙雙方約定沒備自12月5日暫時由乙占用,約定生效之日即12月5日視為設備已經交付,所有權發生了轉移。

42.（1）合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金符合法律規定。根據規定，合同的定金數額不得超過主合同標的額的20%。本題中，甲公司與乙公司訂立的合同約定的主合同標的額為150萬元，定金為25萬元，占主合同標的額的16.67%。

（2）乙公司通知甲公司解除合同不合法。根據規定，合同的解除，是指已成立生效的合同因發生法律規定或當事人約定的情況，或經當事人協商一致，而使合同關系終止。本題中，既沒有發生法律規定的情況或當事人約定的情況，也沒有經當事人協商一致，故合同不得解除。

（3）甲公司要求增加違約金數額依法能夠成立。根據《合同法》的規定，合同雙方當事人約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加。

（4）甲公司要求乙公司繼續履行合同依法能夠成立。根據《合同法》的規定，當事人一方不履行合同義務或履行合同義務不符合約定的，對方當事人可以要求繼續履行，違約方應當承擔繼續履行的違約責任。

43.（1）甲公司董事長提議撤換A獨立董事的理由不妥當。根據有關規定，獨立董事在連續3次未能親自出席，也未委托其他董事代為出席董事會會議時，董事會方可提議對其予以撤換；甲公司董事長提議更換B董事的理由妥當。根據有關規定，董事連續2次未能親自出席會議，也未委托其他董事代為出席董事會會議的，董事會可以提出對其更換。

（2）甲公司董事長提議C某作為獨立董事候選人不符合有關規定。根據有關規定，獨立董事應當具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗；同時，C某在甲公司的子公司中擔任財務顧問，使得C某缺乏獨立董事所必需的獨立性。

（3）該項關聯交易應當經過獨立董事認可。根據有關規定，關聯交易數額超過300萬元的，應當經獨立董事認可后，再提交董事會討論。

（4）丙公司有資格向甲公司董事會提出獨立董事候選人資格。根據有關規定，單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人提案。

（5）股東大會對關聯交易的表決結果可以獲得通過。根據有關規定，涉及關聯交易的股東，應當回避，其所持表決權不應計入出席股東大會有表決權的股份總數。在本案中，出席有表決權的股份總數應為3000萬股，贊成票已獲多數。

44.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人買受人不可以要求趙某提前解除租賃合同。根據規定租賃物在租賃期間發生所有權變動的不影響租賃合同的效力。如果張某在租賃期間將房屋賣給他人,買受人不可以要求趙某提前解除租賃合同。根據規定,租賃物在租賃期間發生所有權變動的,不影響租賃合同的效力。

45.【正確答案】：（1）A公司的售樓廣告中有關小區綠化率和高檔會所的說明應視為要約。根據規定，商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請，但是出賣人就商品房開發規劃范圍內的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定，并對商品房買賣合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，應當視為要約。本題A公司的售樓廣告中有關小區綠化率和高檔會所的說明，對商品房買賣合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響。因此，應當視為要約。

（2）盡管雙方未將售樓廣告中有關小區綠化率和高檔會所的說明載入雙方簽訂的商品房買賣合同，A公司的行為也應承擔違約責任。根據規定，該說明和允諾即使未載入商品房買賣合同，亦應當視為合同內容，當事人違反的，應當承擔違約責任。

（3）如果A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院會支持其請求。根據規定，當事人以約定的違約金過高為由請求減少的，應當以違約金超過造成的損失30％為標準適當減少。本題合同約定的違約金為100000元，李某遭到的經濟損失為39000元，因此對A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院將支持其請求。

（4）C公司申請人民法院將該商品房拍賣，并將其拍賣所得價款優先清償建設工程價款的請求，是不符合法律規定的。根據規定，發包人未按照約定支付價款的，經承包人催告發包人仍不支付的，承包人可以與發包人協議將該工程折價，也可以申請人民法院將該工程依法拍賣，建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優先受償，并優先于抵押權和其他債權。但消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該項商品房享有的工程價款優先受償權不得對抗買受人。本題買受人李某已按合同約定支付了全額房款，C公司就該項商品房享有的工程價款優先受償權不得對抗買受人李某和其他購房人。

46.董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據規定，上市公司董事與