第33頁共33頁合資成立公?司合同書?甲方：__?___乙?方：___?__丙方?：____?_甲方以?中國___?__為技術?依托，具有?豐厚的技術?資源、人才?資源等優勢?。乙方是?_____?企業，具有?豐富的企業?管理經驗與?市場開發能?力以及很強?的資金實力?。丙方掌?握了___?__技術,?該技術在國?際(國內)?處于領先地?位，技術成?熟，且有較?好的市場前?景。甲乙?丙三方經過?充分的可行?性論證和調?研，一致同?意使___?__技術產?業化，合資?成立___?__公司(?以下簡稱合?資公司)。?為此，協議?各方根據《?中華人民共?和國公司法?》、《中華?人民共和國?民法典》和?其他有關法?律法規之規?定，并本著?平等互利、?友好協商的?原則，訂立?本協議。?一、公司性?質和經營范?圍1.合?資公司的性?質為：__?___2?.公司注冊?地點在：_?____????????公司住所：?_____?3.合資?公司的經營?宗旨是：采?用先進而適?用的技術，?對資本、技?術、管理、?營銷資源優?化組合，提?高市場競爭?力，使投資?各方獲取滿?意的經濟和?社會效益。?4.合資?公司的經營?范圍是：_?____?二、注冊資?本及認繳?1.合資公?司的注冊資?本為___?__萬元人?民幣。2?.甲乙丙方?出資形式及?金額如下：?(1)甲?方以貨幣資?金____?_萬元投入?，在合資公?司中占__?___%的?股權。(或?_____?技術評估作?價____?_萬元投入?公司，占合?資公司__?___%的?股權。根據?國家有關政?策規定，獎?勵給丙方_?____%?)(2)?乙方以貨幣?資金___?__萬元投?入，在合資?公司中占_?____%?的股權。?(3)丙方?以貨幣資金?_____?萬元投入，?在合資公司?中占___?__%股權?。(或丙?方以乙方?獎勵的股權?在合資公司?中占___?__的股權?)3.在?本協議簽定?后日內甲?、乙、丙三?方應完成出?資，并由在?中國注冊的?會計師事務?所進行驗證?并出具驗資?報告(無形?資產出資要?立項、評估?、確認)。?4.待公?司成立后，?公司向出資?各方出具“?出資證明書?”。三、?聲明、承諾?及保證條款?1.遵守?公司章程;?2.依其?所認購的出?資額和出資?方式認繳出?資額;3?.各方代表?要嚴守公司?的商業和技?術秘密，不?得再以任何?方式與其他?公司或單位?從事與本公?司業務相同?或相似的經?營活動，不?得再將與公?司相關的技?術項目轉讓?與透露給他?方。4.?保證出資及?時足額到位?，并積極協?助公司辦理?工商登記等?事項。5?.依照其所?持有的股權?比例獲得股?利和其他形?式的利益分?配;6.?依照其所持?有的股權比?例行使表決?權;7.?對公司的經?營行為進行?監督，提出?建議或者質?詢;8.?依照法律、?行政法規及?公司章程的?規定轉讓、?贈與或質押?其所持有的?股權;9?.公司終止?或者清算時?，按其所持?有的股權比?例參加公司?剩余財產的?分配;1?0.法律、?行政法規及?公司章程所?賦予的其他?權利和義務?。甲乙丙?各方承諾，?在甲方意欲?將相關產業?進行整合發?展時，一定?給予配合和?支持。四?、股權的轉?讓1.董?事、監事、?經理以及其?他高級管理?人員在其任?職期間以及?離職后六個?月內轉讓其?所持有的本?公司股權,?須經本公司?董事會同意?。2.股?東向股東方?以外的人轉?讓全部或部?分股權的，?須經全體股?東過半數同?意。不同意?轉讓的股東?，必須購買?該股權。?3.股東向?股東以外的?人轉讓股權?時，在同等?條件下，其?他的股東有?優先購買權?。4.股?東之間相互?轉讓所持有?的股權，須?經董事會同?意。五、?禁止行為?1.禁止任?何股東以個?人或公司名?義進行有損?公司利益的?活動;否則?其活動獲得?利益歸公司?所有，造成?損失按有關?法律賠償。?2.禁止?各股東經營?和參與同公?司競爭的業?務。3.?禁止以技術?入股的股東?再將其所投?技術投入第?三方。4?.禁止技術?股東方私自?或與他人合?伙成立公司?開展與公司?經營業務相?同或相似的?業務。5?.禁止技術?股東方以其?擁有的技術?秘密和技術?優勢對公司?進行要挾。?6.如股?東違反上述?各條，應?按公司實際?損失賠償。?嚴重者經董?事會討論按?有關法律法?規可減少其?持有的股權?比例以彌補?其他股東的?損失。六?、關聯交易?公司應當?將涉及的所?有關聯交易?情況進行合?同規范，并?于簽定關聯?交易的合同?前將相關的?關聯交易情?況報告公司?董事會，取?得公司董事?會董事的一?致同意后方?能簽定相關?合同。董事?會在討論關?聯交易時，?關聯方須回?避。七、?董事會1?.公司董事?會由___?__名董事?組成，并由?股東大會選?舉產生?？?大總公司推?薦____?_名董事候?選人，__?___公司?推薦___?__名董事?候選人，_?____公?司推薦__?___名董?事候選人。?2.公司?設董事長1?人，副董事?長____?_人。董事?長由___?__委派，?副董事長由?_____?公司和__?___公司?各派一名?3.董事會?行使下列職?權：(1?)負責召集?股東會，并?向股東會報?告工作;?(2)執行?股東會的決?議;(3?)決定公司?的經營計劃?和投資方案?;(4)?制訂公司的?年度財務預?算方案、決?算方案;?(5)制訂?公司的利潤?分配方案和?彌補虧損方?案;(6?)制訂公司?增加或者減?少注冊資本?、發行債券?或者其他證?券及上市方?案;(7?)擬定公司?重大收購、?合并、分立?和解散方案?;(8)?在股東會授?權范圍內，?決定公司的?風險投資、?資產抵押及?其他擔保事?項;(9?)聘任或者?解聘公司經?理、董事會?秘書;根據?經理的提名?，聘任或者?解聘公司副?經理、財務?負責人等高?級管理人員?，并決定其?報酬事項和?獎懲事項;?(10)?制訂公司章?程的修改方?案;(1?1)聽取公?司經理的工?作匯報并檢?查經理的工?作;(1?2)法律、?法規或公司?章程規定，?以及股東大?會授予的其?他職權。?4.公司董?事會應當就?注冊會計師?對公司財務?報告出具的?有保留意見?的審計報告?向股東大會?作出說明。?5.董事?會制定董事?會議事規則?，以確保董?事會的工作?效率和科學?決策。6?.董事會應?當確定總經?理運用公司?資產所作出?的投資權限?，建立嚴格?的審查和決?策程序;重?大投資項目?應當組織有?關部門的專?家、專業人?員進行評審?，并報股東?會批準。?八、監事會?1.公司?設監事會。?監事會由_?____名?監事組成，?甲方推薦_?____?_____?名，乙方推?薦____?_名，丙方?推薦___?__名，設?監事會召集?人一名，由?_____?方推薦。監?事會召集人?不能履行職?權時，由該?召集人指定?一名監事代?行其職權。?(公司不?設監事會，?設監事__?___名，?由____?_方推薦。?)2.監?事會行使下?列職權：?(1)檢查?公司的財務?;(2)?對董事、經?理和其他高?級管理人員?執行公司職?務時違反法?律、法規或?者章程的行?為進行監督?;(3)?當董事、經?理和其他高?級管理人員?的行為損害?公司利益時?，要求其予?以糾正，必?要時向股東?會或國家有?關主管機關?報告;(?4)提議召?開臨時股東?會;(5?)列席董事?會會議;?(6)公司?章程規定或?股東會授予?的其他職權?。九、經?營管理機構?1.公司?設立經營管?理機構，負?責公司的日?常經營管理?工作。經營?管理機構設?總經理一人?，副總經理?_____?人，總經理?由____?_公司委派?，副總經理?由____?_公司、_?____公?司各派一人?，甲方委派?財務總監一?名?？偨浝?、副總經理?由董事會聘?任，每屆任?期三年。?2.總經理?對董事會負?責，依據《?公司法》和?公司章程的?規定行使下?列職權：?(一)主持?公司的生產?經營管理工?作，組織實?施董事會決?議;(二?)公司年度?計劃和投資?方案;(?三)擬定公?司內部管理?機構設置方?案;(四?)擬定公司?的基本管理?制度;(?五)制訂公?司的具體規?章;(六?)提請董事?會聘任或者?解聘公司副?經理、財務?負責人;?(七)聘任?或者解聘除?應由董事會?聘任或者解?聘以外的管?理人員;?(八)公司?章程或董事?會授予的其?他職權。?3.副總經?理協助總經?理工作。?4.總經理?、副總經理?等高級管理?人員有營私?舞弊或嚴重?失職的,經?董事會決議?可隨時撤換?。十、稅?務、財務、?審計、勞動?管理1.?公司按照有?關法律和條?例規定繳納?各項稅金。?2.公司?的會計年度?從每年一月?一日起至十?二月三十一?日止。3?.公司應按?照中華人民?共和國有關?財務會計制?度規定建立?財務制度。?4.公司?應在會計年?度內，每月?終結十天內?編制月度財?務報表，并?將該財務報?表的副本分?送各股東方?及各董事。?公司應在會?計年度終結?后三十天內?編年度財?務報表，并?將財務報表?的副本分送?各方股東及?各董事。年?度財務報表?需經有審計?資格的會計?師事務所予?以審計并證?明是真實、?正確無誤的?。每一會計?年度的頭三?個月，由總?經理組織財?務部編制上?一年度的資?產負債表、?損益計算書?和利潤分配?方案，提交?董事會會議?審查。5?.各股東方?有權隨時在?公司每個財?務年度終結?后三個月內?派會計事物?所審查公司?的經營賬目?及記錄。所?需費用由各?股東方自己?負責。6?.公司職工?的招收、招?聘、辭退、?工資、生活?福利和獎勵?等事項，按?照國家有關?勞動管理規?定及其實施?辦法，經董?事會研究制?訂方案，由?公司集體或?分別的訂立?勞動合同加?以規定。勞?動合同訂立?后，報當地?勞動管理部?門備案。?十一、違約?責任1.?資金提供方?：任何一股?東方未按合?同的規定依?期按數提交?完出資額時?，從逾期第?一個月算起?，每逾期1?個月，違約?一方應繳付?應付應繳出?資額的5%?的違約金給?守約的一方?。如逾期3?個月仍未提?交，除累計?繳付應繳出?資額的15?%的違約金?外，守約方?有權要求終?止合同，并?要求違約方?賠償損失。?2.技術?提供方：在?合同存續期?內，如果任?何一方發現?技術提供方?有違本合同?的行為時，?其他股東有?權要求立即?停止違約行?為，違約方?以其所持股?本的15%?作為違約金?賠償守約方?。3.由?于一方的過?失，造成本?合同不能履?行或不能完?全履行時，?由過失的一?方承擔違約?責任;如屬?多方的過失?，根據實際?情況，由過?失各方分別?承擔各自應?負的違約責?任。十二?、適用法律?本合同的?訂立、效力?、解釋、履?行和爭議的?解決均受中?華人民共和?國法律的管?轄。十三?、爭議的解?決凡因執?行本合同所?發生的或與?本合同有關?的一切爭議?，雙方應通?過友好協商?解決;如果?協商不能解?決，按有關?法律解決，?各股東方均?可向其所在?地法院提起?訴訟(或申?請仲裁)。?十四、其?他1.甲?乙丙三方均?同意，在本?公司增資擴?股時，如果?甲方股權低?于25%時?，不能繼續?使用“中科?大”冠名。?國家對企業?冠高校名有?規定時，從?其規定。?2.甲乙丙?三方均同意?，如果本公?司在經營過?程中連續連?年虧損或三?年沒有按最?低額分紅，?則注銷本公?司。3.?協議自各方?簽字并加蓋?法人單位公?章之日起生?效。4.?本協議一式?_____?份，協議各?方各執一份?，____?_份供辦理?有關手續用?，各份具有?同等法律效?力。合資?成立公司合?同書（二）?甲方:_?____?乙方:__?___丙?方:___?__甲方?以中國__?___為技?術依托,具?有豐厚的技?術資源、人?才資源等優?勢。乙方?是____?_企業,具?有豐富的企?業管理經驗?與市場開發?能力以及很?強的資金實?力。丙方?掌握了__?___技術?,該技術在?國際(國內?)處于領先?地位,技術?成熟,且有?較好的市場?前景。甲?乙丙三方經?過充分的可?行性論證和?調研,一致?同意使__?___技術?產業化,合?資成立__?___公司?(以下簡稱?合資公司)?。為此,協?議各方根據?《中華人民?共和國公司?法》《民法?典》和其他?有關法律法?規之規定,?并本著平等?互利、友好?協商的原則?,訂立本協?議。一、?公司性質和?經營范圍?1.合資公?司的性質為?:____?_2.公?司注冊地點?在:___?__公司?住所:__?___3?.合資公司?的經營宗旨?是:采用先?進而適用的?技術,對資?本、技術、?管理、營銷?資源優化組?合,提高市?場競爭力,?使投資各方?獲取滿意的?經濟和社會?效益。4?.合資公司?的經營范圍?是:___?__二、?注冊資本及?認繳1.?合資公司的?注冊資本為?_____?萬元人民幣?。2.甲?乙丙方出資?形式及金額?如下:(?1)甲方以?貨幣資金_?____萬?元投入,在?合資公司中?占____?_%的股權?。(或__?___技術?評估作價_?____萬?元投入公司?,占合資公?司____?_%的股權?。根據國家?有關政策規?定,獎勵給?丙方___?__%)?(2)乙方?以貨幣資金?_____?萬元投入,?在合資公司?中占___?__%的股?權。(3?)丙方以貨?幣資金__?___萬元?投入,在合?資公司中占?_____?%股權。?(或丙方以?乙方獎勵的?股權在合資?公司中占_?____的?股權)3?.在本協議?簽定后__?__日內甲?、乙、丙三?方應完成出?資,并由在?中國注冊的?會計師事務?所進行驗證?并出具驗資?報告(無形?資產出資要?立項、評估?、確認)。?4.待公?司成立后,?公司向出資?各方出具“?出資證明書?”。三、?聲明、承諾?及保證條款?1.遵守?公司章程;?2.依其?所認購的出?資額和出資?方式認繳出?資額;3?.各方代表?要嚴守公司?的商業和技?術秘密,不?得再以任何?方式與其他?公司或單位?從事與本公?司業務相同?或相似的經?營活動,不?得再將與公?司相關的技?術項目轉讓?與透露給他?方。4.?保證出資及?時足額到位?,并積極協?助公司辦理?工商登記等?事項。5?.依照其所?持有的股權?比例獲得股?利和其他形?式的利益分?配;6.?依照其所持?有的股權比?例行使表決?權;7.?對公司的經?營行為進行?監督,提出?建議或者質?詢;8.?依照法律、?行政法規及?公司章程的?規定轉讓、?贈與或質押?其所持有的?股權;9?.公司終止?或者清算時?,按其所持?有的股權比?例參加公司?剩余財產的?分配;1?0.法律、?行政法規及?公司章程所?賦予的其他?權利和義務?。甲乙丙?各方承諾,?在甲方意欲?將相關產業?進行整合發?展時,一定?給予配合和?支持。四?、股權的轉?讓1.董?事、監事、?經理以及其?他高級管理?人員在其任?職期間以及?離職后六個?月內轉讓其?所持有的本?公司股權,?須經本公司?董事會同意?。2.股?東向股東方?以外的人轉?讓全部或部?分股權的,?須經全體股?東過半數同?意。不同意?轉讓的股東?,必須購買?該股權。?3.股東向?股東以外的?人轉讓股權?時,在同等?條件下,其?他的股東有?優先購買權?。4.股?東之間相互?轉讓所持有?的股權,須?經董事會同?意。五、?禁止行為?1.禁止任?何股東以個?人或公司名?義進行有損?公司利益的?活動;否則?其活動獲得?利益歸公司?所有,造成?損失按有關?法律賠償。?2.禁止?各股東經營?和參與同公?司競爭的業?務。3.?禁止以技術?入股的股東?再將其所投?技術投入第?三方。4?.禁止技術?股東方私自?或與他人合?伙成立公司?開展與公司?經營業務相?同或相似的?業務。5?.禁止技術?股東方以其?擁有的技術?秘密和技術?優勢對公司?進行要挾。?6.如股?東違反上述?各條,應按?公司實際損?失賠償。嚴?重者經董事?會討論按有?關法律法規?可減少其持?有的股權比?例以彌補其?他股東的損?失。六、?關聯交易?公司應當將?涉及的所有?關聯交易情?況進行合同?規范,并于?簽定關聯交?易的合同前?將相關的關?聯交易情況?報告公司董?事會,取得?公司董事會?董事的一致?同意后方能?簽定相關合?同。董事會?在討論關聯?交易時,關?聯方須回避?。七、董?事會1.?公司董事會?由____?_名董事組?成,并由股?東大會選舉?產生?？拼?總公司推薦?_____?名董事候選?人,___?__公司推?薦____?_名董事候?選人,_?____公?司推薦__?___名董?事候選人。?2.公司?設董事長1?人,副董事?長____?_人。董事?長由___?__委派,?副董事長由?_____?公司和__?___公司?各派一名?3.董事會?行使下列職?權:(1?)負責召集?股東會,并?向股東會報?告工作;?(2)執行?股東會的決?議;(3?)決定公司?的經營計劃?和投資方案?;(4)?制訂公司的?年度財務預?算方案、決?算方案;?(5)制訂?公司的利潤?分配方案和?彌補虧損方?案;(6?)制訂公司?增加或者減?少注冊資本?、發行債券?或者其他證?券及上市方?案;(7?)擬定公司?重大收購、?合并、分立?和解散方案?;(8)?在股東會授?權范圍內,?決定公司的?風險投資、?資產抵押及?其他擔保事?項;(9?)聘任或者?解聘公司經?理、董事會?秘書;根據?經理的提名?,聘任或者?解聘公司副?經理、財務?負責人等高?級管理人員?,并決定其?報酬事項和?獎懲事項;?(10)?制訂公司章?程的修改方?案;(1?1)聽取公?司經理的工?作匯報并檢?查經理的工?作;(1?2)法律、?法規或公司?章程規定,?以及股東大?會授予的其?他職權。?4.公司董?事會應當就?注冊會計師?對公司財務?報告出具的?有保留意見?的審計報告?向股東大會?作出說明。?5.董事?會制定董事?會議事規則?,以確保董?事會的工作?效率和科學?決策。6?.董事會應?當確定總經?理運用公司?資產所作出?的投資權限?,建立嚴格?的審查和決?策程序;重?大投資項目?應當組織有?關部門的專?家、專業人?員進行評審?,并報股東?會批準。?八、監事會?1.公司?設監事會。?監事會由_?____名?監事組成,?甲方推薦_?____名?,乙方推薦?_____?名,丙方推?薦____?_名,設監?事會召集人?一名,由_?____方?推薦。監事?會召集人不?能履行職權?時,由該召?集人指定一?名監事代行?其職權。?(公司不設?監事會,設?監事___?__名,由?_____?方推薦。)?2.監事?會行使下列?職權:(?1)檢查公?司的財務;?(2)對?董事、經理?和其他高級?管理人員執?行公司職務?時違反法律?、法規或者?章程的行為?進行監督;?(3)當?董事、經理?和其他高級?管理人員的?行為損害公?司利益時,?要求其予以?糾正,必要?時向股東會?或國家有關?主管機關報?告;(4?)提議召開?臨時股東會?;(5)?列席董事會?會議;(?6)公司章?程規定或股?東會授予的?其他職權。?九、經營?管理機構?1.公司設?立經營管理?機構,負責?公司的日常?經營管理工?作。經營管?理機構設總?經理一人,?副總經理_?____人?,總經理由?_____?公司委派,?副總經理由?_____?公司、__?___公司?各派一人,?甲方委派財?務總監一名??？偨浝?、?副總經理由?董事會聘任?,每屆任期?三年。2?.總經理對?董事會負責?,依據《公?司法》和公?司章程的規?定行使下列?職權:(?一)主持公?司的生產經?營管理工作?,組織實施?董事會決議?;(二)?公司年度計?劃和投資方?案;(三?)擬定公司?內部管理機?構設置方案?;(四)?擬定公司的?基本管理制?度;(五?)制訂公司?的具體規章?;(六)?提請董事會?聘任或者解?聘公司副經?理、財務負?責人;(?七)聘任或?者解聘除應?由董事會聘?任或者解聘?以外的管理?人員;(?八)公司章?程或董事會?授予的其他?職權。3?.副總經理?協助總經理?工作。4?.總經理、?副總經理等?高級管理人?員有營私舞?弊或嚴重失?職的,經董?事會決議可?隨時撤換。?十、稅務?、財務、審?計、勞動管?理1.公?司按照有關?法律和條例?規定繳納各?項稅金。?2.公司的?會計年度從?每年___?_月___?_日起至_?___月_?___日止?。3.公?司應按照中?華人民共和?國有關財務?會計制度規?定建立財務?制度。4?.公司應在?會計年度內?,每月終結?十天內編制?月度財務報?表,并將該?財務報表的?副本分送各?股東方及各?董事。公司?應在會計年?度終結后三?十天內編制?年度財務報?表,并將財?務報表的副?本分送各方?股東及各董?事。年度財?務報表需經?有審計資格?的會計師事?務所予以審?計并證明是?真實、正確?無誤的。每?一會計年度?的頭三個月?,由總經理?組織財務部?編制上一年?度的資產負?債表、損益?計算書和利?潤分配方案?,提交董事?會會議審查?。5.各?股東方有權?隨時在公司?每個財務年?度終結后三?個月內派會?計事物所審?查公司的經?營賬目及記?錄。所需費?用由各股東?方自己負責?。6.公?司職工的招?收、招聘、?辭退、工資?、生活福利?和獎勵等事?項,按照國?家有關勞動?管理規定及?其實施辦法?,經董事會?研究制訂方?案,由公司?集體或分別?的訂立勞動?合同加以規?定。勞動合?同訂立后,?報當地勞動?管理部門備?案。十一?、違約責任?1.資金?提供方:任?何一股東方?未按合同的?規定依期按?數提交完出?資額時,從?逾期第一個?月算起,每?逾期1個月?,違約一方?應繳付應付?應繳出資額?的5%的違?約金給守約?的一方。如?逾期3個月?仍未提交,?除累計繳付?應繳出資額?的15%的?違約金外,?守約方有權?要求終止合?同,并要求?違約方賠償?損失。2?.技術提供?方:在合同?存續期內,?如果任何一?方發現技術?提供方有違?本合同的行?為時,其他?股東有權要?求立即停止?違約行為,?違約方以其?所持股本的?15%作為?違約金賠償?守約方。?3.由于一?方的過失,?造成本合同?不能履行或?不能完全履?行時,由過?失的一方承?擔違約責任?;如屬多方?的過失,根?據實際情況?,由過失各?方分別承擔?各自應負的?違約責任。?十二、適?用法律本?合同的訂立?、效力、解?釋、履行和?爭議的解決?均受中華人?民共和國法?律的管轄。?十三、爭?議的解決?凡因執行本?合同所發生?的或與本合?同有關的一?切爭議,雙?方應通過友?好協商解決?;如果協商?不能解決,?按有關法律?解決,各股?東方均可向?其所在地法?院提起訴訟?(或申請仲?裁)。十?四、其他?1.甲乙丙?三方均同意?,在本公司?增資擴股時?,如果甲方?股權低于2?5%時,不?能繼續使用?“中科大”?冠名。國家?對企業冠高?校名有規定?時,從其規?定。2.?甲乙丙三方?均同意,如?果本公司在?經營過程中?連續連年虧?損或三年沒?有按最低額?分紅,則注?銷本公司。?3.協議?自各方簽字?并加蓋法人?單位公章之?日起生效。?4.本協?議一式__?___份,?協議各方各?執一份,_?____份?供辦理有關?手續用,各?份具有同等?法律效力。?合資成立?公司合同書?（三）甲?方：___?__乙方?：____?_丙方：?_____?甲方以中?國____?_為技術依?托，具有豐?厚的技術資?源、人才資?源等優勢。?乙方是_?____企?業，具有豐?富的企業管?理經驗與市?場開發能力?以及很強的?資金實力。?丙方掌握?了____?_技術,該?技術在國際?（國內）處?于領先地位?，技術成熟?，且有較好?的市場前景?。甲乙丙?三方經過充?分的可行性?論證和調研?，一致同意?使____?_技術產業?化，合資成?立____?_公司（以?下簡稱合資?公司）。為?此，協議各?方根據《中?華人民共和?國公司法》?《民法典》?和其他有關?法律法規之?規定，并本?著平等互利?、友好協商?的原則，訂?立本協議。?一、公司?性質和經營?范圍1．?合資公司的?性質為：_?____?2．公司注?冊地點在：?_____?公司住所?：____?_3．合?資公司的經?營宗旨是：?采用先進而?適用的技術?，對資本、?技術、管理?、營銷資源?優化組合，?提高市場競?爭力，使投?資各方獲取?滿意的經濟?和社會效益?。4．合?資公司的經?營范圍是：?_____?二、注冊?資本及認繳?1．合資?公司的注冊?資本為__?___萬元?人民幣。?2．甲乙丙?方出資形式?及金額如下?：（1）?甲方以貨幣?資金___?__萬元投?入，在合資?公司中占_?____%?的股權。（?或____?_技術評估?作價___?__萬元投?入公司，占?合資公司_?____%?的股權。根?據國家有關?政策規定，?獎勵給丙方?_____?%）（2?）乙方以貨?幣資金__?___萬元?投入，在合?資公司中占?_____?%的股權。?（3）丙?方以貨幣資?金____?_萬元投入?，在合資公?司中占__?___%股?權。（或?丙方以乙方?獎勵的股權?在合資公司?中占___?__的股權?）3．在?本協議簽定?后____?日內甲、乙?、丙三方應?完成出資，?并由在中國?注冊的會計?師事務所進?行驗證并出?具驗資報告?（無形資產?出資要立項?、評估、確?認）。4?．待公司成?立后，公司?向出資各方?出具“出資?證明書”。?三、聲明?、承諾及保?證條款1?．遵守公司?章程；2?．依其所認?購的出資額?和出資方式?認繳出資額?；3．各?方代表要嚴?守公司的商?業和技術秘?密，不得再?以任何方式?與其他公司?或單位從事?與本公司業?務相同或相?似的經營活?動，不得再?將與公司相?關的技術項?目轉讓與透?露給他方。?4．保證?出資及時足?額到位，并?積極協助公?司辦理工商?登記等事項?。5．依?照其所持有?的股權比例?獲得股利和?其他形式的?利益分配；?6．依照?其所持有的?股權比例行?使表決權；?7．對公?司的經營行?為進行監督?，提出建議?或者質詢；?8．依照?法律、行政?法規及公司?章程的規定?轉讓、贈與?或質押其所?持有的股權?;9．公?司終止或者?清算時，按?其所持有的?股權比例參?加公司剩余?財產的分配?；10．?法律、行政?法規及公司?章程所賦予?的其他權利?和義務。?甲乙丙各方?承諾，在甲?方意欲將相?關產業進行?整合發展時?，一定給予?配合和支持?。四、股?權的轉讓?1．董事、?監事、經理?以及其他高?級管理人員?在其任職期?間以及離職?后六個月內?轉讓其所持?有的本公司?股權,須經?本公司董事?會同意。?2．股東向?股東方以外?的人轉讓全?部或部分股?權的，須經?全體股東過?半數同意。?不同意轉讓?的股東，必?須購買該股?權。3．?股東向股東?以外的人轉?讓股權時，?在同等條件?下，其他的?股東有優先?購買權。?4．股東之?間相互轉讓?所持有的股?權，須經董?事會同意。?五、禁止?行為1．?禁止任何股?東以個人或?公司名義進?行有損公司?利益的活動?；否則其活?動獲得利益?歸公司所有?，造成損失?按有關法律?賠償。2?．禁止各股?東經營和參?與同公司競?爭的業務。?3．禁止?以技術入股?的股東再將?其所投技術?投入第三方?。4．禁?止技術股東?方私自或與?他人合伙成?立公司開展?與公司經營?業務相同或?相似的業務?。5．禁?止技術股東?方以其擁有?的技術秘密?和技術優勢?對公司進行?要挾。6?．如股東違?反上述各條?，應按公司?實際損失賠?償。嚴重者?經董事會討?論按有關法?律法規可減?少其持有的?股權比例以?彌補其他股?東的損失。?六、關聯?交易公司?應當將涉及?的所有關聯?交易情況進?行合同規范?，并于簽定?關聯交易的?合同前將相?關的關聯交?易情況報告?公司董事會?，取得公司?董事會董事?的一致同意?后方能簽定?相關合同。?董事會在討?論關聯交易?時，關聯方?須回避。?七、董事會?1．公司?董事會由_?____名?董事組成，?并由股東大?會選舉產生??？拼罂偣?司推薦__?___名董?事候選人，?_____?公司推薦_?____名?董事候選人?，___?__公司推?薦____?_名董事候?選人。2?．公司設董?事長1人，?副董事長_?____人?。董事長由?_____?委派，副董?事長由__?___公司?和____?_公司各派?一名3．?董事會行使?下列職權：?（1）負?責召集股東?會，并向股?東會報告工?作；（2?）執行股東?會的決議；?（3）決?定公司的經?營計劃和投?資方案；?（4）制訂?公司的年度?財務預算方?案、決算方?案；（5?）制訂公司?的利潤分配?方案和彌補?虧損方案；?（6）制?訂公司增加?或者減少注?冊資本、發?行債券或者?其他證券及?上市方案；?（7）擬?定公司重大?收購、合并?、分立和解?散方案；?（8）在股?東會授權范?圍內，決定?公司的風險?投資、資產?抵押及其他?擔保事項；?（9）聘?任或者解聘?公司經理、?董事會秘書?；根據經理?的提名，聘?任或者解聘?公司副經理?、財務負責?人等高級管?理人員，并?決定其報酬?事項和獎懲?事項；（?10）制訂?公司章程的?修改方案；?（11）?聽取公司經?理的工作匯?報并檢查經?理的工作；?（12）?法律、法規?或公司章程?規定，以及?股東大會授?予的其他職?權。4．?公司董事會?應當就注冊?會計師對公?司財務報告?出具的有保?留意見的審?計報告向股?東大會作出?說明。5?．董事會制?定董事會議?事規則，以?確保董事會?的工作效率?和科學決策?。6．董?事會應當確?定總經理運?用公司資產?所作出的投?資權限，建?立嚴格的審?查和決策程?序；重大投?資項目應當?組織有關部?門的專家、?專業人員進?行評審，并?報股東會批?準。合資?成立公司合?同書（四）?甲方：_?____?乙方：__?___丙?方：___?__甲方?以中國__?___為技?術依托，具?有豐厚的技?術資源、人?才資源等優?勢。乙方?是____?_企業，具?有豐富的企?業管理經驗?與市場開發?能力以及很?強的資金實?力。丙方?掌握了__?___技術?,該技術在?國際(國內?)處于領先?地位，技術?成熟，且有?較好的市場?前景。甲?乙丙三方經?過充分的可?行性論證和?調研，一致?同意使__?___技術?產業化，合?資成立__?___公司?(以下簡稱?合資公司)?。為此，協?議各方根據?《中華人民?共和國公司?法》《民法?典》和其他?有關法律法?規之規定，?并本著平等?互利、友好?協商的原則?，訂立本協?議。一、?公司性質和?經營范圍?1.合資公?司的性質為?：____?_2.公?司注冊地點?在：___?__???????公司?住所：__?___3?.合資公司?的經營宗旨?是：采用先?進而適用的?技術，對資?本、技術、?管理、營銷?資源優化組?合，提高市?場競爭力，?使投資各方?獲取滿意的?經濟和社會?效益。4?.合資公司?的經營范圍?是：___?__二、?注冊資本及?認繳1.?合資公司的?注冊資本為?_____?萬元人民幣?。2.甲?乙丙方出資?形式及金額?如下：(?1)甲方以?貨幣資金_?____萬?元投入，在?合資公司中?占____?_%的股權?。(或__?___技術?評估作價_?____萬?元投入公司?，占合資公?司____?_%的股權?。根據國家?有關政策規?定，獎勵給?丙方___?__%)?(2)乙方?以貨幣資金?_____?萬元投入，?在合資公司?中占___?__%的股?權。(3?)丙方以貨?幣資金__?___萬元?投入，在合?資公司中占?_____?%股權。?(或丙方以?乙方獎勵的?股權在合資?公司中占_?____的?股權)3?.在本協議?簽定后__?__日內甲?、乙、丙三?方應完成出?資，并由在?中國注冊的?會計師事務?所進行驗證?并出具驗資?報告(無形?資產出資要?立項、評估?、確認)。?4.待公?司成立后，?公司向出資?各方出具“?出資證明書?”。三、?聲明、承諾?及保證條款?1.遵守?公司章程;?2.依其?所認購的出?資額和出資?方式認繳出?資額;3?.各方代表?要嚴守公司?的商業和技?術秘密，不?得再以任何?方式與其他?公司或單位?從事與本公?司業務相同?或相似的經?營活動，不?得再將與公?司相關的技?術項目轉讓?與透露給他?方。4.?保證出資及?時足額到位?，并積極協?助公司辦理?工商登記等?事項。5?.依照其所?持有的股權?比例獲得股?利和其他形?式的利益分?配;6.?依照其所持?有的股權比?例行使表決?權;7.?對公司的經?營行為進行?監督，提出?建議或者質?詢;8.?依照法律、?行政法規及?公司章程的?規定轉讓、?贈與或質押?其所持有的?股權;9?.公司終止?或者清算時?，按其所持?有的股權比?例參加公司?剩余財產的?分配;1?0.法律、?行政法規及?公司章程所?賦予的其他?權利和義務?。甲乙丙?各方承諾，?在甲方意欲?將相關產業?進行整合發?展時，一定?給予配合和?支持。四?、股權的轉?讓1.董?事、監事、?經理以及其?他高級管理?人員在其任?職期間以及?離職后六個?月內轉讓其?所持有的本?公司股權,?須經本公司?董事會同意?。2.股?東向股東方?以外的人轉?讓全部或部?分股權的，?須經全體股?東過半數同?意。不同意?轉讓的股東?，必須購買?該股權。?3.股東向?股東以外的?人轉讓股權?時，在同等?條件下，其?他的股東有?優先購買權?。4.股?東之間相互?轉讓所持有?的股權，須?經董事會同?意。五、?禁止行為?1.禁止任?何股東以個?人或公司名?義進行有損?公司利益的?活動;否則?其活動獲得?利益歸公司?所有，造成?損失按有關?法律賠償。?2.禁止?各股東經營?和參與同公?司競爭的業?務。3.?禁止以技術?入股的股東?再將其所投?技術投入第?三方。4?.禁止技術?股東方私自?或與他人合?伙成立公司?開展與公司?經營業務相?同或相似的?業務。5?.禁止技術?股東方以其?擁有的技術?秘密和技術?優勢對公司?進行要挾。?6.如股?東違反上述?各條，應按?公司實際損?失賠償。嚴?重者經董事?會討論按有?關法律法規?可減少其持?有的股權比?例以彌補其?他股東的損?失。六、?關聯交易?公司應當將?涉及的所有?關聯交易情?況進行合同?規范，并于?簽定關聯交?易的合同前?將相關的關?聯交易情況?報告公司董?事會，取得?公司董事會?董事的一致?同意后方能?簽定相關合?同。董事會?在討論關聯?交易時，關?聯方須回避?。七、董?事會1.?公司董事會?由____?_名董事組?成，并由股?東大會選舉?產生?？拼?總公司推薦?_____?名董事候選?人，___?__公司推?薦____?_名董事候?選人，_?____公?司推薦__?___名董?事候選人。?2.公司?設董事長1?人，副董事?長____?_人。董事?長由___?__委派，?副董事長由?_____?公司和__?___公司?各派一名?3.董事會?行使下列職?權：(1?)負責召集?股東會，并?向股東會報?告工作;?(2)執行?股東會的決?議;(3?)決定公司?的經營計劃?和投資方案?;(4)?制訂公司的?年度財務預?算方案、決?算方案;?(5)制訂?公司的利潤?分配方案和?彌補虧損方?案;(6?)制訂公司?增加或者減?少注冊資本?、發行債券?或者其他證?券及上市方?案;(7?)擬定公司?重大收購、?合并、分立?和解散方案?;(8)?在股東會授?權范圍內，?決定公司的?風險投資、?資產抵押及?其他擔保事?項;(9?)聘任或者?解聘公司經?理、董事會?秘書;根據?經理的提名?，聘任或者?解聘公司副?經理、財務?負責人等高?級管理人員?，并決定其?報酬事項和?獎懲事項;?(10)?制訂公司章?程的修改方?案;(1?1)聽取公?司經理的工?作匯報并檢?查經理的工?作;(1?2)法律、?法規或公司?章程規定，?以及股東大?會授予的其?他職權。?4.公司董?事會應當就?注冊會計師?對公司財務?報告出具的?有保留意見?的審計報告?向股東大會?作出說明。?5.董事?會制定董事?會議事規則?，以確保董?事會的工作?效率和科學?決策。6?.董事會應?當確定總經?理運用公司?資產所作出?的投資權限?，建立嚴格?的審查和決?策程序;重?大投資項目?應當組織有?關部門的專?家、專業人?員進行評審?，并報股東?會批準。?八、監事會?1.公司?設監事會。?監事會由_?____名?監事組成，?甲方推薦_?____名?，乙方推薦?_____?名，丙方推?薦____?_名，設監?事會召集人?一名，由_?____方?推薦。監事?會召集人不?能履行職權?時，由該召?集人指定一?名監事代行?其職權。?(公司不設?監事會，設?監事___?__名，由?_____?方推薦。)?2.監事?會行使下列?職權：(?1)檢查公?司的財務;?(2)對?董事、經理?和其他高級?管理人員執?行公司職務?時違反法律?、法規或者?章程的行為?進行監督;?(3)當?董事、經理?和其他高級?管理人員的?行為損害公?司利益時，?要求其予以?糾正，必要?時向股東會?或國家有關?主管機關報?告;(4?)提議召開?臨時股東會?;(5)?列席董事會?會議;(?6)公司章?程規定或股?東會授予的