泓域/農藥中間體公司破產解散與清算分析

農藥中間體公司破產解散與清算分析

xx投資管理公司

目錄一、公司基本情況 2二、產業環境分析 4三、行業面臨的挑戰 8四、必要性分析 9五、股份公司資產重組的動因 10六、吸收合并與新設合并 12七、公司的清算 13八、公司的解散 15九、發展規劃分析 16法人治理結構 20（一）股東權利及義務 20股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 20公司基本情況（一）公司簡介公司秉承“以人為本、品質為本”的發展理念，倡導“誠信尊重”的企業情懷；堅持“品質營造未來，細節決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優質品質謀求發展”的營銷思路；以科學發展觀縱觀全局，爭取實現行業領軍、技術領先、產品領跑的發展目標。未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。（二）核心人員介紹1、付xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、白xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、鐘xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。4、韋xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。5、徐xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。產業環境分析（一）發展優勢產能的機遇鄭州市的產業轉型升級初見成效，七大主導產業也呈現穩定增長態勢。但是如何化解過剩產能、尋求新的發展動能一直是鄭州市產業轉型升級的重點任務。鄭州市以能源和原材料為主題的高耗能行業，如電解鋁、水泥、建材、化工等，盡管在全部工業增加值中的比重有所下降，但產能過剩問題依然明顯，企業經營效益也不容樂觀，已經成為影響產業結構調整和經濟平穩運行的潛在隱患。根據2017年數據顯示，鄭州市能耗、原材料類工業產業僅鋼材產量降幅較大，為28.6%；水泥、鋁材等易燃呈現明顯的增長趨勢。在著重發展高新技術產業、降低能源消耗的新型產業轉型升級的關鍵時期，化解過剩產能尤為重要。發展樞紐經濟，充分給予了鄭州市將過剩產能轉化為優勢產能進行輸出的機會。作為樞紐城市，鄭州市參與到國家“一帶一路”戰略發展的浪潮中，“一帶一路”沿線國家和地區大多是發展中國家，國內基礎建設相對落后，正處于大力發展基礎設施建設和承接產業轉移的時期，在鐵路、公路、港口、電力、通訊等領域有著迫切的建設需求。鄭州市這些與基礎設施建設密切相關的行業，正好能夠滿足“一帶一路”沿線國家加速工業化和現代化進程的需要。（二）發展現代物流體系的機遇鄭州市物流業以公路、鐵路、航空等各種立體交通運輸方式相互配合，擁有便捷、暢通的交通基礎設施網絡、物流和信息網絡，通過梯度推進戰略，形成資金、技術、管理、人才的雙向輸出輸入，輻射周邊，繼而對內陸城市群交通、物流、信息的一體化起到積極的推動作用。鄭州市重點打造的新鄭國際機場全年完成貨郵吞吐量50.3萬噸，旅客吞吐量2429.9萬人次。鄭歐班列開行501班，進出口貨值27.4億美元。通過樞紐經濟的傾向性發展，鄭州市作為內陸中心城市，其物流競爭力，在城市現在和未來的發展環境中，物流業能夠提供比其他類似城市更具有競爭力的資源稟賦優勢、物流服務能力、產業創新能力及具有使城市物流業在市場競爭中獲得并擴大優勢的決定性力量的能力。鄭州市必定突破內陸中心城市物流業局限，提升科技水平裝備下的各類交通工具的急速發展，形成現代化的立體綜合的城市交通網絡體系，在準確把握樞紐經濟帶來的機遇的同時，也對鄭州市的樞紐經濟的發展起著決定性的作用。（三）發展新興產業的機遇在經濟從高速增長向高質量增長轉變的關鍵時期，國家促進中部崛起、中原城市群建設等戰略正在深入實施，鄭州航空港經濟綜合實驗區、自貿區、自主創新示范區等眾多國家戰略平臺相繼落地和加快推進。鄭州正處于工業化、城鎮化快速發展期，總體呈現出地位提升、優勢擴大、穩中有進、蓄勢崛起的良好態勢。鄭州市充分利用政策優勢，按照高質量發展要求，以供給側結構性改革為主線，以大數據、智能化為引領，新動能加速成長，新支撐加速形成，新產業加速壯大，為經濟整體質量效益的持續提升營造強有力的條件支撐。優化產業結構，發展高新技術、新能源利用型等新興產業是鄭州市在樞紐經濟發展的優勢下需要緊緊把握的發展機遇。鄭州市擁有良好的基礎條件，2017年新能源汽車產量遠遠超過高于自己能級的國家中心城市——武漢。在新興制造業領域，發展勢頭強勁。鄭州市依托鄭州航空港引智試驗區、鄭州國家海外高層次人才創新創業基地、國家級河南留學人員創業園等載體，面向國內外引進一批具有國際視野的科技戰略人才和擁有國際領先成果的高層次科技領軍人才和團隊。依托“中原百人計劃”“中原干人計劃”“海外引智計劃”等重大人才工程，加大新興產業重點領域高層次人才的引進和培養力度。在鄭洛新國家自主創新示范區、河南自貿試驗區、鄭州航空港經濟綜合實驗區建設人才管理改革試驗區，在人才評價、激勵、流動和保障等方面開展制度創新。（四）發展中原城市群的機遇從戰略定位來看，長江中游城市群（武漢）、哈長城市群（哈爾濱）、中原城市群（鄭州）、關中平原城市群（西安）4大城市群均是“增長極”的戰略定位，且其核心城市同屬于《十三五現代在綜合交通運輸體系發展規劃》中第二梯隊的國際性綜合交通樞紐。通過對四大城市群的對比分析，截至2017年底，中原城市群生產總值67778.12億元，在4個同梯隊增長極中居于首位。產業方面，中原城市群和長江中游城市群對制造業的承接容量不斷增強，非城市群內城市制造業持續外流。人才、信息軟件業、房地產業、科研技術產業等均表現出向城市群流入的趨勢，群外城市流出趨勢明顯。城市群越是成熟，制造業、耗能產業越容易向周邊擴散，非城市群內城市產業結構趨于低端服務業化。隨著樞紐經濟的發展，中原城市群作為蓬勃興起的增長極，將更能把握住機遇，發展城市群經濟，縮小城市內部發展不平衡問題、優化產業結構、提高城鎮化水平。擴大對外經濟合作領域，加快城市群內各個企業“走出去”步伐。行業面臨的挑戰1、節能環保要求趨嚴近年來，國家陸續出臺了《“十四五”醫藥工業發展規劃》《“十四五”全國農藥產業發展規劃》《環境保護綜合名錄（2021年版）》《推動原料藥產業綠色發展的指導意見》等提倡產業節能低碳發展，提高綠色制造水平的政策穩健，對行業企業的節能環保要求日益趨嚴，一方面大量工藝落后、技術薄弱的企業逐漸被淘汰，另一方面，也促使產業集中度進一步提升，市場資源配置向綜合實力較強、節能環保工藝領先的行業頭部企業聚集。2、行業內部分企業資金實力較弱行業的發展和技術進步需要大量的研發投入，無論是新技術、新產品開發和改造，都需要資金支持，但除了少數大型企業外，行業內企業多為中小型企業，在資金實力方面存在一定的不足，而且其主要資金來源為自身經營積累和銀行貸款，在資金的規模和來源渠道上都存在一定的不足，限制了行業內企業的科技創新。3、國家規范抗菌藥物使用相關政策的影響隨著國家陸續推出《抗菌藥物臨床應用管理辦法》《全國獸用抗菌藥使用減量化行動方案（2021—2025年）》等規范抗菌藥物使用的一系列相關政策，一方面，抗菌藥物的使用受到更為嚴格的監督管理；另一方面，相關政策的出臺也有助于促進抗菌藥物的科學、合理、規范使用，延長抗菌藥物的生命周期，有利于行業的長期穩健發展。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。股份公司資產重組的動因（一）資產重組的含義企業資產重組，是第二次世界大戰后世界經濟發展中的一大熱點問題，是促進經濟結構升級、推動經濟發展的巨大動力。一般說來，企業資產重組包括企業之間的收購和兼并兩方面的內容，因而也可以簡稱為企業間的“并購”。企業兼并是指由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司，我國《公司法》稱之為吸收合并；企業收購是指一家公司對其他公司控股權的收購。這里所說的主要是上市公司的收購。（二）資產重組的動因公司資產重組的動因是多方面的，一般可歸納如下。1.為取得規模效益，加快技術創新。通過資產重組，可以將一些小企業組合成大企業，形成規模效應。企業規模擴大以后，可以使用大型的、先進的設備，降低生產成本，增強市場競爭力。同時，企業增強了經濟實力，可以加大科技研發投資，促進企業技術創新和產品更新換代。2.為取得更大的市場份額，在市場競爭中占據有利地位。由于市場競爭愈演愈烈，一些中小企業的生存遇到威脅，它們希望能通過資產重組與大企業聯姻，在市場中取得一席之地。大企業也可以通過并購一些小企業，鞏固自己的市場地位，增強自己的實力。3.從企業財務狀況出發，解決財務困難并取得財務協同效應。有些企業由于經營不善，連年虧損，已處于破產的邊緣，資產重組就成為其惟一的生路。同時，對于兼并者來說，也可以取得由于稅法、會計處理慣例所帶來的利益。例如，通過兼并，可利用稅法中的虧損遞延條款實現合法避稅。所謂虧損遞延，是指某公司虧損后可以用當年的利潤彌補虧損，而免繳相應的企業所得稅，其虧損還可以向后遞延。如果被兼并的企業是虧損企業，兼并方就可以充分利用稅收方面的優惠政策。又如，企業兼并后，原企業之間的業務往來所要繳納的稅收也可以免除。此外，對于投資者來說，在資產重組中可以使自己手中的股票升值，而這種由于股票折算所帶來的收益也是免稅的。4.有利于企業進行產業調整，降低進入新行業的成本。在市場經濟中，各行業的資源配置效率是不同的，一些朝陽產業的投資效率明顯高于一些夕陽產業。這就要求企業能順應時代潮流，及時調整自己的主營業務或積極介入新興產業。但由于技術的限制和生產資料的專用性等原因，進入新的領域是存在許多障礙的。通過與新興產業的一些企業實行資產重組，就可以減少行業進入障礙，降低產業調整的成本。5.可以利用上市公司的殼資源，通過資產重組而借殼上市。在一些國家，如中國，公司的上市程序是十分復雜的，因而上市公司的外殼就成為一種稀缺資源。通過兼并或資產置換，就能夠借殼上市，取得向社會募集資金和配股集資的一些優惠政策。吸收合并與新設合并公司合并是指兩個或兩個以上股份公司通過合并協議，依照《公司法》的有關規定，將財產合并，聯合組成一個新的公司的行為。合并的形式有吸收合并和新立合并公司。吸收合并是一個公司吸收兼并其他公司，被吸收公司解散（即A+B+C+……→A）；新設合并為兩個以上公司合并設立一個新設公司，合并各方解散（即A+B+C+……→M）。公司合并是資產重組的重要形式之一，其目的是取得規模效益，增強競爭力。公司合并應當由各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自做出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。由于公司合并造成登記事項變更的，應當向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；新設立公司的，應依法辦理公司設立登記。公司的清算公司清算是指公司在解散過程中，清理公司的財產，了結公司的債務，處理公司剩余財產，最終結束公司的所有經濟關系，消滅公司法人資格的法律程序。除因公司合并的原因而解散公司外，因其他原因而解散公司的，都應進行清算。只有通過清算，結束公司對內對外一切經濟關系，才能使其喪失法人資格。因此，可以說清算是公司解散的必經程序。清算程序主要包括：1.成立清算組。公司由于任意解散事由即包括營業期滿和股東會決議而解散的，應當在15日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。公司因違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。2.清算組行使職權。清算組在清算期間行使下列職權：（1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（2）通知或者公告債權人；（3）處理與清算公司有關的公司未了結的業務；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權債務；（6）處理公司清償債務后的剩余資產；（7）代表公司參與民事訴訟活動。清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告3次。債權人應當在接到通知書后30日內，未接到通知書的，自第一次公告之日起90日內，向清算組申請債權。債權人申請債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應對債權予以登記。3.制定清算方案。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。公司財產能夠清償公司債務的，要按順序分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產在清償債務后的資產，叫做剩余資產。對于有限責任公司來說，剩余資產要按股東的出資比例分配。對于股份有限公司來說，剩余資產應對優先股股東分配，一般是按優先股股票的面值進行分配。如果剩余資產價值低于全部優先股面額，則按股東持有優先股的比例對剩余資產進行分配；在對優先股進行分配之后還有剩余資產時，則按普通股股東持有的股份比例分配。我國目前沒有發行優先股，因此，股份有限公司的剩余資產可直接由普通股股東按其所持股份的比例分配。因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足以清償債務的，應當立即向人民法院申請破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。4.制作清算報告。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關。申請注銷公司登記的，要公告公司終止。不申請注銷公司登記的，由公司登記機關吊銷其公司營業執照，并予以公告。公司的解散公司解散是指已經成立的公司，因公司章程或者法定事由的出現，停止公司的對外經營活動，開始公司的清算，處理未了結事項，或者使公司法人資格消滅的法律行為。公司解散分為兩種類型：一種是公司法人資格的不完全消滅，因為公司在解散后需要處理未了結的事務，如清理債權、債務，此時公司法人資格仍然存在。另一種是公司法人資格的完全消滅，這種情況是指公司的合并、分立，這時公司并不進入清算程序。狹義的公司解散只是指前者，它是公司法人資格消滅的開始，它與清算的完結一同構成公司法人資格的消滅。公司的解散直接影響到公司的股東和債權人的切身利益，所以，公司的解散必須是由于公司出現了法定事由或者公司章程所規定事由時才能進行。公司解散的事由一般有以下兩類：一是任意解散事由；二是強制解散事由。公司任意解散事由是指公司基于自己的意向而自愿終止公司活動或者消滅其法人資格的情況。根據《公司法》第190條和有關分立、合并的規定，具體包括以下幾項：（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的。強制解散事由是指公司基于法律或者行政機關的命令而被迫解散的情形。具體包括：（1）依法被撤銷，指由于公司的生產活動中有違反有關法律法規的行為，由行政機關強制其解散。按照《公司法》中法律責任一章的規定，公司經核準后無正當理由超過6個月未開始營業的，由公司登記機關吊銷其營業執照。（2）公司破產。發展規劃分析（一）公司發展規劃根據公司的發展規劃，未來幾年內公司的資產規模、業務規模、人員規模、資金運用規模都將有較大幅度的增長。隨著業務和規模的快速發展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰略規劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續發展，實現業務發展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發展規劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發和發行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優化資本結構，籌集推動公司發展所需資金。公司將加快對各方面優秀人才的引進和培養，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發展規劃和目標的實現。一方面，公司將繼續加強員工培訓，加快培育一批素質高、業務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現代企業管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業管理經驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業生涯規劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調動員工的積極性、創造性，提升員工對企業的忠誠度。公司將嚴格按照《公司法》等法律法規對公司的要求規范運作，持續完善公司的法人治理結構，建立適應現代企業制度要求的決策和用人機制，充分發揮董事會在重大決策、選擇經理人員等方面的作用。公司將進一步完善內部決策程序和內部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據客觀條件和自身業務的變化，及時調整組織結構和促進公司的機制創新。（二）保障措施1、加強宣傳培訓充分發揮媒體、行業協會、產業聯盟等社會組織的積極作用，加大對產業的宣傳。廣泛開展產業咨詢服務和宣傳。2、深化國際交流合作在產業技術標準、知識產權、產業應用等方面廣泛開展國際交流，不斷拓展合作領域。加強與國外產業研究機構開展交流合作，及時準確把握世界產業發展趨勢。鼓勵企業與國外產業先進企業和研發機構合作，鼓勵企業創造條件到境外設立產業研發機構，努力掌握產業核心技術。鼓勵跨國公司、國外機構等在本地設立產業研發機構、人才培訓中心，爭取更多高端產業項目落戶本地。3、深化科技引領深化科技引領，在重大領域加大科技創新。建立、完善一批高水平研究中心。打造一批具有自主創新能力、基礎研究和成果轉化有機結合的科研團隊。推廣普及一批技術，為適應最新法規標準等需求、解決產業發展重大問題提供強有力的科技支撐。4、充分發揮行業協會的作用，推動產業行業社會化管理成立區域產業協會，統一對全行業的指導。建立行業發展研究咨詢機制，針對產業發展的重大問題，委托協會開展調研，提供發展戰略、項目投資、技術創新等決策咨詢服務，引導企業和投資者落實國家產業政策和行業發展規劃，加強行業自律，提高行業整體素質。5、改善組織協調機制制定產業行動計劃，全面落實機構改革方案，改革機構設置，加強產業工作頂層設計，強化組織領導，明確責任人，形成分工合理、運行協調的組織協調機制。積極探索創新產業管理方式，以規劃、政策、標準、項目管理和運行管理等為重點，加強對產業行業的宏觀指導和服務，不斷改善行業管理體制，提高行業發展水平。不斷深化主管部門與行業協會的聯系，指導和促進行業協會更好地發揮橋梁、紐帶作用。6、發揮社會組織作用引導行業協會自主運行、有序競爭、優化發展。鼓勵行業協會商會參與制定相關規劃、公共政策、行業標準和行業數據統計等事務。健全綜合監管體系，建立準入和退出機制，依法依規對行業協會加強培育發展、監督管理和執法檢查。法人治理結構（一）股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據《公司法》、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源?？毓晒蓶|發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現國家法律、法規規定或本章程規定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續履行職責。發生上述情形的，公司應當在2個月內完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司商業秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該商業秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內仍然有效。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。7、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行