集團公司合作經(jīng)營計劃書集團公司組建方案二〇一五年元月二十日-—123組建××集團公司方案鑒于:為華人民共和國公民，能夠提合法穩(wěn)定的資金。有限責任公司以下簡稱123是項目投資、資產(chǎn)管理、投資咨詢、務(wù)咨詢?yōu)橹鳡I的專業(yè)資本運營商。雙方本作互利互惠、優(yōu)互補、合作共贏的發(fā)展思路，經(jīng)友好協(xié)就組建×集團公司,達成以下合作方案。一、股權(quán)及法人治理構(gòu)由貴公司(以下簡稱公司）出資億元股份占比80％123（或原股東）出資億元股份占比％共同組建一家集團公司(以下簡稱團方出資人均需按《中華人民共和國公法》的相關(guān)規(guī)定享有相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。B集團設(shè)立董事會董事會由名董事組成,其中A公司提名名董人選、123提名3董事人選。董事長由A

公司提名，副董事長提名。B集團設(shè)立監(jiān)事會監(jiān)事會由名監(jiān)事組成,其中A公司提名名監(jiān)人選、123提名1監(jiān)事人選。監(jiān)事長由A公司提名。經(jīng)營管理層設(shè)總經(jīng)理1名財務(wù)總監(jiān)1名、副總經(jīng)理若干名經(jīng)理等其他級經(jīng)營管理人員由董事會聘任經(jīng)理由——提名，主持全面的日經(jīng)營管理工作，各業(yè)務(wù)板塊在總經(jīng)理的統(tǒng)一領(lǐng)導下展日常經(jīng)營活動務(wù)總監(jiān)由A公司提財務(wù)經(jīng)由委派他高管按市場化則實行社會化招聘總經(jīng)理提名報董事會審批并聘任。雙方簽署投資人協(xié)議定雙方的權(quán)利與義務(wù)人，B集團公司的法人治理管理機制及收益分配原則將上述原則在公司章程中以確認.經(jīng)全部東同意可改公司章程。二、公司治理機制（一）經(jīng)營管理機制B團公司經(jīng)營管理團隊主要由和A公司現(xiàn)管理團隊中選撥，并適根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展需要從外部聘用部分職業(yè)經(jīng)人其中QQQ先生出任公司副事長兼總經(jīng)理123色逐步從業(yè)務(wù)平臺轉(zhuǎn)向為原有股東的持股臺，

除原有存量業(yè)務(wù)外不再發(fā)生具體業(yè)務(wù).B集團公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要照市作價原則額收購123原成立的基管理公司、科技公司貿(mào)易公司等業(yè)務(wù)平臺。B集團公司的日常經(jīng)管理依據(jù)公司法，按照法人治理機制，由新成立的營管理團隊負責。經(jīng)營團隊應(yīng)提出每年的經(jīng)營目標原則應(yīng)確保B集團公司年均凈產(chǎn)增長率不低于一定目標(三年為一個經(jīng)營周期由雙方協(xié)商確定部分由123所享有的應(yīng)分配益和持有的股權(quán)對A公司實施補償-原則上按照應(yīng)分配收和持有的股權(quán)所對應(yīng)的凈值對收益差額實施11補償。（二）重大事項決策制1、重大事項范圍：公司經(jīng)營計劃和發(fā)展規(guī)劃公司對外借款、投資或擔保關(guān)聯(lián)交易；公司薪酬方案及激勵約束機制；一定額度以上財務(wù)性支出和資本性支出；公司其他重大事項2、大事項決策流程。屬于公司重大事項范的，經(jīng)營層審批通過后須董事長審批或行使一票否決權(quán)。三、收益分配機制雙方同意，集公司的收益分配原則為：A公司享有可分配收益的123享有可分收益的每現(xiàn)金分紅比例不低于公司凈利益的具體配方式和分配

時間由B集團公按照公司治理機制實施。非經(jīng)全部股東同意，收益分配原則不得更改。附件一：××集團略發(fā)展綱要附件二：××集團營計劃書--第二篇:徽XX集團公司上市工作計劃書字安徽XX集公司上市工作計劃書制作:姜萬東律師前

言中國證券市場即將重啟、創(chuàng)業(yè)已經(jīng)展開，這意味著為自主創(chuàng)新企業(yè)成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)等中小民營企業(yè)開啟了一條寬暢明亮的融的渠道。哪么，符合什么條件的企業(yè)才能成功地首次公開行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市呢？根據(jù)《中華人民共和國證券法及相關(guān)規(guī)定，申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當符合下列條件：（一）發(fā)行人是依法立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)時間可以從有限責任公司成立之日起

計算。(二）最近兩年連續(xù)盈利，最近年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為算依據(jù)。（三）最近一期末凈產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。（四）發(fā)行后股本總不少于三千萬元.同時,還企上市應(yīng)符合如下條件：1發(fā)行人的注冊資本已足額繳納發(fā)起人或股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬紛。2發(fā)行人應(yīng)當主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)其生產(chǎn)經(jīng)活動符合法律、行政法規(guī)和司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。3發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事高級理人員均沒有發(fā)生重大變化實際控制人沒有發(fā)生變更。4、行人應(yīng)當具有持續(xù)盈利能力。5、發(fā)行人依法納稅,享受的各項稅收優(yōu)惠符合相法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。

6、發(fā)行人不存在重大償債風險不在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲等重大或有事項。7、發(fā)行人的股權(quán)清晰,控股股東和受控股股東、實控制人支配的股東所發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛8、行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東際控制人其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭以及嚴重影響公司獨性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。9、發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu),依法建立健全東大會、董事會、監(jiān)會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度相關(guān)機構(gòu)人員能夠依法履行職責。10、發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)計制度的規(guī)定,在所有重大方公允地反映了發(fā)行人的財狀況營成果和現(xiàn)金流量并由注冊會計師出具無保留意的審計報告。為此，安徽XX集上市，必須要進行改制及重組，已達到符合上市的條,以是我們圍繞公司上市作的計劃書，也就是我們必完成的上市的準備工作第一部分企業(yè)改制與立：擬定改制重組方案，請保薦機構(gòu)（證券公司）和會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)對改制重組方案進行可行性證對擬改制的資進行審計、評估、

簽署發(fā)起人協(xié)議和起公司章程等文件，設(shè)置公司內(nèi)部組織機構(gòu)，設(shè)立安徽XX環(huán)保能源科技股份限公司。(一改制階段企業(yè)改制、發(fā)行上市涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機的協(xié)助下完成。企業(yè)改制并于主板上市、企業(yè)中小板上市企業(yè)深圳創(chuàng)業(yè)板上市上市所涉及的主要中介機構(gòu)均需證券業(yè)資格(1)各有關(guān)機構(gòu)的工作內(nèi)容安徽XX集擬改制為安徽XX環(huán)保能源科技份有限公司，集團成立改小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由安徽日源股份有公司抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的員組成，其主要工作包括：1面調(diào)企業(yè)與省市各有關(guān)部門業(yè)管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及各中介機構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進程；2配合會計師及評估師進行會計報表審計盈預測編制及資產(chǎn)評估工作3、與中介機構(gòu)合作,處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包編寫公司章程承銷協(xié)各關(guān)聯(lián)交易協(xié)議發(fā)起人協(xié)議等；4責資項目的立項報批工作和提供項目行性研究報告5、成各類董事會決議、公司文件、申請主機關(guān)批

文，并負責新聞宣傳道及公關(guān)活動。A定安徽XX保能源科技股份有限公司改制方案a徽XX環(huán)保能源科技股份公司立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導和業(yè)務(wù)服務(wù);b推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu)協(xié)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步及工作結(jié)果，充當公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃總協(xié)調(diào)人；全套申報材料；

、起草、匯總、報d、織承銷團包A股，承擔A發(fā)行上市的組織工作。B起人的出資及實際到位情況進行檢驗具驗資報告；a協(xié)安徽XX股份公司進行有關(guān)目調(diào)整,使公司的財務(wù)處理符合規(guī)b助徽XX股份公司建立股份司的財務(wù)會計制度、則務(wù)管理制度;c、對安徽XX股份公司前三年經(jīng)營業(yè)績行審計，以及審核公司的盈利預；d、安徽XX股份公司的內(nèi)部控制度進行檢查,出具內(nèi)部控制制度評價告；、在需的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，

具資產(chǎn)評估報告；f土地評估機構(gòu)對納入安徽XX股份公司股本土地使用權(quán)進行評估。C協(xié)安徽XX保能源科股份公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合a、負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進審查;b、草法律意見書、律師工作報告c、為股票發(fā)行上市供法律咨詢服務(wù).特別提示根據(jù)中國券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)股票的公司，設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介構(gòu)承擔驗資評審計等業(yè)務(wù)設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)格許可證的中介機構(gòu)承擔上述業(yè)務(wù)的在股份公司運滿三年后才能提出發(fā)行申請在申請發(fā)行股票前須另聘有證從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)復核并出具專業(yè)報告。（2)確方案券商和其他中介機構(gòu)發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求供文件資料過審慎調(diào)查面了解企業(yè)各方面的情況，定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資全面、真實完整而設(shè)計的，也是制作申報材料的基礎(chǔ)，需發(fā)行人全力配合。（3)分協(xié)調(diào)會

中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機參加的分工協(xié)調(diào)會.調(diào)會由券商主持就發(fā)行上市的重大題股份安徽日源環(huán)保能源科技股份有限公司設(shè)立方案資產(chǎn)重組方案股本結(jié)構(gòu)則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估盈利預測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不期召開。（4)各介機構(gòu)開展工作根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工進程，確定各中介機構(gòu)工作的時間表，各中介機構(gòu)照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作(5）得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確及資產(chǎn)折股方案的確認，地管理部門對土地評估結(jié)果的確認(6）備文件安徽XX環(huán)保源科技股份有限公司籌建工作基本完成后，向市體改辦提正式申請設(shè)立股份有限公司，主要包括1、徽XX保能源科技股有限公司設(shè)立申請書；2、管部門同意公司設(shè)立意見書；3徽XX環(huán)保能科技股份有限公司企業(yè)名稱預核準通知書；4、安徽XX環(huán)保能源科技股份有限公發(fā)起人協(xié)議

書；5、徽XX保能源科技股有限公司公司章程；6徽XX環(huán)保能科技股份有限公司改制可行性研究報告；7徽XX環(huán)保能科技股份有限公司資金運作可行性研究報告；8、安徽XX環(huán)保能源科技股份有限公資產(chǎn)評估報告；9徽XX環(huán)保能科技股份有限公司資產(chǎn)評估確認書；10安徽XX環(huán)保源科技股份有限公司土地使用權(quán)評估報告書；、安徽XX環(huán)保能源科技股份有限公司國有土地使用權(quán)評估確認書；12安徽XX環(huán)保源科技股份有限公司發(fā)起人貨幣出資驗資證明；13安徽XX環(huán)保源科技股份有限公司固定資產(chǎn)立項批準書；14安徽XX環(huán)保源科技股份有限公司三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預報告。以全額貨幣發(fā)起設(shè)立，可免報上述第、910、項文件和第中年財務(wù)審計報告。

合肥市體改辦初核后具意見轉(zhuǎn)報安徽省體改辦審批。（7）開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事安徽省體改對上述有材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生董事會和事會。(8)工商行政管理機關(guān)批準安XX環(huán)保能源科技股公司成立，頒發(fā)營業(yè)照在創(chuàng)立大會召開后內(nèi)徽XX環(huán)保能源科技股份公司組織向省工商政管理局報送省政府或中央主管部門批準設(shè)立股份公司文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。工商在30日內(nèi)作出決定獲得營業(yè)執(zhí)照.第二部分

盡職調(diào)查與輔導保薦機構(gòu)應(yīng)當與擬上公司簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，協(xié)議訂后的5工作日內(nèi)報發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機備案。輔導期內(nèi)，保薦機構(gòu)和其他中介機構(gòu)負責對公司進盡職調(diào)查、問題診斷、證券市場知識培訓，幫助公司完善織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理.輔導工作完成后，應(yīng)由擬上市公司所在的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導驗收。在取得營業(yè)執(zhí)照之后徽XX環(huán)保能源科技股份司依法成立照中國監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定公開發(fā)行股票股

份有限公司在向中國監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券司進行輔導，輔導期限一年。輔導內(nèi)容主要包括以方面：1徽XX環(huán)保能科技股份公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性;2、安徽XX環(huán)保能源科技股份公司人事、財、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨完整性；3、對安徽XX環(huán)保能源科技份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％上含5)股的股（或其法人代表）進行《公司法法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓；4、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組機構(gòu),并實現(xiàn)規(guī)范運作;5照徽XX環(huán)保能源科技股份司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制；6建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度實有效運作；7、立健全符合上市公司要求的信息披露制；8范徽XX環(huán)保能源科技股份司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；9、安徽XX環(huán)保能源科技股份公司董事、監(jiān)、高級管理人員及持有％以上(含5%)股份的股東持股變動情況否合規(guī)

輔導工作開始前十個作日內(nèi)，輔導機構(gòu)應(yīng)當向派出機構(gòu)提交下材料：1、導機構(gòu)及輔導人員的資格證明文件（復件）；2、導協(xié)議;3、導計劃；4、發(fā)行公司基本情況資料表5、近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等）輔導協(xié)議應(yīng)明確雙方責任和義務(wù)輔導費用由輔導雙方本著公開合理原則協(xié)商確定在輔導協(xié)議中列明，輔導雙方均不得以保公司股票發(fā)行上市為條件。輔導計劃應(yīng)包括輔導的目的、容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導計劃要切實可行。輔導有效期為三年。本次輔導期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)的程序和要求重新聘請輔導機構(gòu)進行輔導。第三部分

申請文件的申報企業(yè)和所聘請的中介構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件薦機構(gòu)進行核并負責向中國證監(jiān)會盡職推薦合申報條件的，中國監(jiān)會在個工作日受理申請文件。申報材料制作

安徽XX環(huán)保源科技股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出構(gòu)驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。申報材料由主承銷商各中介機構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國監(jiān)會審核

會計師事務(wù)所的審計告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容供法律及專業(yè)依據(jù)。（2)申材料上報第四部分

申請文件的審核中國證監(jiān)會正式受理請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發(fā)行人徽省級人民政府和國家發(fā)改委意見，并向保薦機構(gòu)反饋審意見,薦機構(gòu)組織發(fā)行人和介機構(gòu)對反饋的審核意見行回復或整改，初審結(jié)束后發(fā)行審核委員會審核前行請文件預披露后提交股票發(fā)行審核委員會審核。

初審中國證監(jiān)會收到申請件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定未按規(guī)要求制作申請文件的不予受同意受理的，根據(jù)國家有規(guī)定收取審核費人民幣3萬.中國證監(jiān)會受理申請件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在日內(nèi)將初審意見函發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收初審意見之日10日