注會師濟（伙業律度歷真試匯1答與析一、單項選擇題每題只有一個正確答案，請從每題的備選答案中選出一個你認為最正確的答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。1根據合伙企業法律制度的規定，下列出資形式中，只能由全體合伙人協商確定價值評估辦法的是()。年)（A）實物（B）土地使用權（）知識產權（D）勞務2某普通合伙企業的一名合伙人擬將其合伙財產份額轉讓給合伙企業以外的人，但合伙協議對該事項的決定規則未作約定。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于該事項決定規則的表述中，正確的是(。(2016)（A）須其他合伙人半數以上同意（B）須其他合伙人一致同意（）須其他合伙人2／3以上同意（D）須其他合伙人過半數同意3某普通合伙企業合伙人甲，在未告知其他合伙人的情況下，以其在合伙企業中的財產份額出質，其他合伙人知悉后表示反對。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于該出質行為效力的表述中，正確的是)(2014年)（A）有效

（B）可撤銷（）效力未定（D）無效4趙某、錢某、孫某、李某設立一家普通合伙企業。經全體合伙人決定，委托趙某、錢某執行合伙事務，對外代表合伙企業。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，錯誤的是()（A）孫某、李某有權監督趙某、錢某執行合伙事務的情況（B）如趙某單獨執行某一合伙事務，錢某可以對趙某執行的事務提出異議（）如趙某單獨執行某一合伙事務，孫某可以對趙某執行的事務提出異議（D）如趙某執行事務違反合伙協議，孫某、李某、錢某有權決定撤銷對趙某的委托5根據合伙企業法律制度的規定，除合伙協議另有約定外，下列事項中，需全體合伙人一致同意的是()(2012年)（A）聘請合伙人以外的人擔任企業的財務負責人（B）出售合伙企業名下的動產（）合伙人以其個人財產為他人提供擔保（D）聘請會計師事務所承辦合伙企業的審計業務6某普通合伙企業擬變更企業名稱，但合伙協議對該事項的決議規則未作約定。下列表述中，符合合伙企業法律制度規定的是)。(2016年)（A）該事項經全體合伙人一致同意方可通過（B）該事項經半數以上合伙人同意即可通過

（）該事項經2／3以上合伙人同意即可通過（D）該事項經出資占比23以上的合伙人同意即可通過7根據合伙企業法律制度的規定，合伙企業利潤分配的首要依據是。(2015年)（A）合伙協議約定的比例（B）合伙人均等的比例（）合伙人實繳出資的比例（D）合伙人認繳出資的比例8根據合伙企業法律制度的規定，在普通合伙企業中，合伙人承擔合伙企業債務責任的方式是()。年)（A）對內對外均承擔按份責任（B）對內對外均承擔連帶責任（）對外承擔連帶責任，對內承擔按份責任（D）對內承擔連帶責任，對外承擔按份責任9根據合伙企業法律制度的規定，下列關于普通合伙企業債務清償的表述中，正確的是()。(2015年)（A）債權人應當首先向合伙企業求償（B）債權人應當首先向合伙人求償（）債權人應當同時向合伙企業及其合伙人求償（D）債權人可以選擇向合伙企業或其合伙人求償

10某合伙企業欠甲到期借款萬元，該合伙企業的合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元；甲向該合伙企業購買了一批產品，應付貨款萬元。下列表述中，符合合伙企業法律制度規定的是()。(2009年)（A）甲可將其所欠合伙企業5萬元貨款與該合伙企業所欠其元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業償付貨款（B）甲只能將其所欠合伙企業5元貨款與該合伙企業所欠其元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業償付萬元（）甲只能將其所欠合伙企業5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業償付3萬元（D）甲所欠合伙企業之債務與該合伙企業及乙所欠其債務之間均不能抵銷11甲普通合伙企業的合伙人趙某欠王某10萬元債務，王某欠甲合伙企業元債務已到期。趙某的債務到期后一直無力清償。王某的下列做法中，符合合伙企業法律制度規定的是()。（A）代位行使趙某在甲合伙企業中的權利（B）自行接管趙某在甲合伙企業中的財產份額（）請求人民法院強制執行趙某在甲合伙企業中的財產份額用于清償（D）主張以其債權抵銷其對甲合伙企業的債務12趙某、錢某、孫某和李某共同出資設立一個普通合伙企業，錢某被委托單獨執行合伙企業事務。錢某因重大過失給合伙企業造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，正確的是(。(2005年)（A）趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執行合伙事務的委托（B）如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效

（）如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴（D）如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內，請求工商行政管理機關作出裁決13某普通合伙企業的合伙人甲因執行合伙事務有不正當行為，經合伙人會議決議將其除名，甲接到除名通知后不服，訴至人民法院。根據合伙企業法律制度的規定，該合伙企業對甲除名的生效日期為(。(2015)（A）甲的不正當行為作出之日（B）除名決議作出之日（）甲接到除名通知之日（D）甲的訴訟請求被人民法院駁回之日14某普通合伙企業的合伙人包括有限責任公司甲、乙，自然人丙、丁。根據合伙企業法律制度的規定，下列情形中，屬于當然退伙事由的是()。(2014)（A）甲被債權人申請破產（B）丙被依法宣告失蹤（）丁因斗毆被公安機關拘留（D）乙被吊銷營業執照15甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業，合伙協議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業存續期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業法律制度規定的是(。(2009)（A）丁自動取得該企業合伙人資格（B）經乙、丙一致同意，丁取得該企業合伙人資格

（）丁不能取得該企業合伙人資格，只能由該企業向丁退還甲在企業中的財產份額（D）丁自動成為有限合伙人，該企業轉為有限合伙企業16注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一個特殊的普通合伙制的會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據合伙企業法律制度的規定，下列有關該賠償責任承擔的表述中，正確的是()。(2008年)（A）甲、乙、丙均承擔無限連帶責任（B）以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任（）甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任（D）甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任17注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制會計師事務所。因甲、乙在某次審計業務中故意出具不實審計報告，人民法院判決會計師事務所賠償當事人50萬元。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于該賠償責任承擔的表述中，正確的是()。年)（A）甲、乙、丙均承擔無限連帶責任（B）甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任（）以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任（D）甲、乙承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任二、多項選擇題每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出你認為正確的答案，在答題卡相應位置上用鉛筆填涂相應的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。

18根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，屬于合伙企業財產的有)。(2014年（A）合伙人繳納的實物出資（B）合伙企業對某公司的債權（）合伙企業合法接受的贈與財產（D）合伙企業借用的某合伙人的電腦19根據合伙企業法律制度的規定，普通合伙企業出現虧損時，須由合伙人分擔責任。下列有關虧損分擔的表述中，正確的有)。(2003年)（A）合伙協議有約定比例的，按約定比例分擔（B）合伙協議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔（）合伙協議沒有約定比例的，由各合伙人協商確定（D）合伙協議可以約定由執行合伙事務的合伙人承擔全部虧損20甲、乙、丙為普通合伙企業的合伙人。該合伙企業向丁借款萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還萬元。借款到期時，該合伙企業沒有財產向丁清償。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于該債務清償的表述中，正確的有)(2005年)（A）丁有權直接向甲要求償還15萬元（B）只有在甲、乙確實無力清償的情況下，丁才有權要求丙償還萬元（）乙僅負有向丁償還5萬元的義務（D）丁可以根據各合伙人的實際財產情況，要求甲償還元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

21甲向乙借款萬元作為出資與他人合伙設立了一家食品廠普通合伙企業)。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產不足以清償。根據合伙企業法律制度的規定，下列有關償還借款的方式中，正確的有)。(2004年)（A）甲用從食品廠分取的收益償還借款（B）甲自行將自己在食品廠的財產份額轉讓給乙以抵償借款（）甲自行將自己在食品廠的財產份額出質取得貸款，用于償還借款（D）乙請求人民法院強制執行甲在食品廠的財產份額用于清償借款22根據合伙企業法律制度的規定，下列情形中，屬于有限合伙人當然退伙的有()。（A）作為有限合伙人的自然人死亡（B）有限合伙人個人喪失償債能力（）有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行（D）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力23根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，屬于普通合伙企業的合伙人當然退伙情形的有()。年)（A）作為合伙人的自然人被依法宣告死亡（B）作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人（）作為合伙人的法人依法被宣告破產（D）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行24根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，屬于普通合伙企業的合伙人當然退伙情形的有()。年)

（A）個人喪失償債能力（B）經全體合伙人一致同意（）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行（D）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由25根據合伙企業法律制度的規定，在合伙協議無特別約定的情況下，合伙人發生的下列情形中，屬于經其他合伙人一致同意即可除名的有(。(2016)（A）未履行出資義務（B）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失（）執行合伙事務時有不正當行為（D）被依法宣告死亡26甲死亡，乙對甲在某普通合伙企業中的財產份額享有合法繼承權。下列有關乙與合伙企業關系的表述中，符合合伙企業法律制度規定的有()。(2008)（A）如果乙不愿意成為合伙企業的合伙人則該合伙企業可以不必向乙退還甲的財產份額（B）如果乙未取得合伙協議約定的合伙人資格，則該合伙企業可以不必向乙退還甲的財產份額（）如果乙為無民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙入伙，則該合伙企業應當將甲的財產份額退還乙（D）如果乙為無民事行為能力人，經全體合伙人一致同意，乙可以成為有限合伙人，但該合伙企業應轉為有限合伙企業27甲是某普通合伙企業的合伙人，因飛機失事死亡，其子乙12歲為唯一繼承人。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的有(。

（A）乙因繼承當然成為合伙企業的普通合伙人（B）乙只能要求分割甲在合伙企業的財產份額（）經全體合伙人同意，乙可以成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業（D）全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將甲的財產份額退還給乙三、綜合題要求列出計算步驟，除非有特殊要求，每步驟運算得數精確到小數點后兩位，百分數、概率和現值系數精確到萬分之一。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。27年)甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(以下簡稱A企業)。合伙協議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執行合伙企業事務，對外代表A企業。2006年A企發生下列事實：2月，甲以A業的名義與B公司簽訂了一份元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業的利益，且甲的行為違反了A企業內部規定的甲無權單獨與第三人簽訂超過元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A業簽訂合同的資格。4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。8月，丁退伙，并從A業取得退伙結算財產元。9月，A業吸收庚作為普通合伙人人伙，庚出資8萬元。10月，業的債權人公司要求A企償還月份所欠款項50萬元。11月，丙因所設個人獨資企業發生嚴重虧損不能清償司到期債務，D公司申請人民法院強制執行丙在A企業中的財產份額用于清償其債務。人民法院強制執行丙在A業中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A業以現有企業組織形式繼續經營。經查：A業內部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業簽訂買賣合同時，不知A業該內部約定。合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

28甲以A企業的名義與公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。29合伙人對撤銷甲代表A業簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決30乙、丙的質押擔保行為是否有效并分別說明理由。31如果A企業的全部財產不足清償C公司的債務，對不足清償的部分，哪些合伙人應當承擔清償責任何承擔清償責任32人民法院強制執行丙在A業中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A業以現有企業組織形式繼續經營是否合法并說明理由。32年)1，注冊會計師甲、乙、丙三人在北京成立了一家會計師事務所，性質為特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙協議中約定：(1)甲、丙分別以現金300萬元和50萬元出資，乙以一套房屋出資，作價萬元，作為會計師事務所的辦公場所；(2)會計師事務所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔；(3)甲負責執行合伙事務。2011年2月，乙擬將其在會計師事務所中的財產份額轉讓給A。丙表示同意，甲則對乙擬轉讓的財產份額主張優先購買權，乙以合伙協議中未約定優先購買權為由予以拒絕。2011年3月，丙在為公司提供審計服務時，因重大過失給公司造成元損失。該會計師事務所現有全部財產價值萬元，其中，乙用于出資的房屋變現價值為230萬元。該會計師事務所在將全部財產用于賠償B公司后，要求丙向B公司支付剩余的元賠償金。丙則認為，合伙協議約定合伙人對于會計師事務所的虧損按照各自出資比例承擔，自己不應對合伙企業財產不足清償的債務承擔全部責任。乙認為其對此債務只應以出資額為限承擔責任，而其出資的房屋已經升值，目前變現價值為元，故丙應退還其元。2011年5月，因會計師事務所在北京的業務量下降，甲提出將會計師事務所的主要經營地點遷至上海。在合伙人會議上，乙對此表示贊同，丙則反對。甲、乙認為，其二人人數及所持出資額均超過半數，且合伙協議對此無特別約定，于是作出遷址決議。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

33甲對乙擬轉讓給A合伙企業財產份額是否享有優先購買權并說明理由。34乙是否有權要求丙退還30萬并說明理由。35丙是否應當單獨承擔對公司剩余萬元的賠償責任并說明理由。36將會計師事務所遷至上海的決議是否有效?說明理由。

注會師濟（伙業律度歷真試匯1案解一、單項選擇題每題只有一個正確答案，請從每題的備選答案中選出一個你認為最正確的答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。1【正確答案】D【試題析】選項ABC：商或者估；選項D：只能商確定【知識塊】合伙企業法制度2【正確答案】B【知識塊】合伙企業法制度3【正確答案】D【知識塊】合伙企業法制度4【正確答案】【試題析】不執行合伙務的合人有監權、銷委托、查閱簿權，無異議。【知識塊】合伙企業法制度5【正確答案】A【知識塊】合伙企業法制度6【正確答案】A【知識塊】合伙企業法制度7【正確答案】A

【知識塊】合伙企業法制度8【正確答案】【知識塊】合伙企業法制度9【正確答案】A【知識塊】合伙企業法制度10【正確答案】【試題析】甲與該合伙業相互間的債債務以抵銷但甲不以其對的債權抵銷甲該合伙業的債。【知識塊】合伙企業法制度11【正確答案】C【知識塊】合伙企業法制度12【正確答案】C【試題析】選項：合伙因故意者重大失給合企業造損失，經其他伙人一同意，以決議其除；(2)選：被除名人自接到除名通知”之日，除名效；(3)選項：被除名人除名決有異議，可以接到除名通之日起30日，向“人法院起”。【知識塊】合伙企業法制度13【正確答案】C【知識塊】合伙企業法制度14【正確答案】

【試題析】選項：甲只被申請產，是被宣告產并不定，能選；選項BC作為合人的自人死亡者被依宣告死亡(不括失蹤被拘留時，當退伙。【知識塊】合伙企業法制度15【正確答案】【試題析】選項：繼承人具備全民事為能力甲的妻子具完全民事行能力)，按照伙協議約定或經全體伙人一同意，以取得普通合伙人格；(2)選項：普通伙人死，繼人不愿成為合人或者承人未取得伙協議定的合人資格，合企業應向合伙的繼承退還被承合伙的財產額。【知識塊】合伙企業法制度16【正確答案】【知識塊】合伙企業法制度17【正確答案】【知識塊】合伙企業法制度二、多項選擇題每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出你認為正確的答案，在答題卡相應位置上用鉛筆填涂相應的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。18【正確答案】A,B,C【知識塊】合伙企業法制度19【正確答案】【知識塊】合伙企業法制度

20【正確答案】A,D【試題析】選項：合伙人之間分擔比對債權沒有約力；債權人可以據自己清償利，請求體合人中的人或者人承擔部清償任選項A)，也以按照己確定比例向合伙分別追(選項D)。【知識塊】合伙企業法制度21【正確答案】A,D【試題析】選項B除合伙議另有定外，通合伙向合伙人以的人轉讓其部或者分財產額時，經其合伙人致同意(2)選項C：普合伙人以在合伙業中的產份額質的必須經他合伙一致同。【知識塊】合伙企業法制度22【正確答案】【知識塊】合伙企業法制度23【正確答案】A,C,D【知識塊】合伙企業法制度24【正確答案】【試題析】選項BD屬于協退伙的形。【知識塊】合伙企業法制度25【正確答案】A,B,C【試題析】選項D：于當然伙。【知識塊】合伙企業法制度26【正確答案】C,D

【知識塊】合伙企業法制度27【正確答案】C,D【試題析】選項：繼承為無民行為能人或者制民事為能人的，不能取得通合伙資格；(2)選BCD：通合伙的繼承為無民行為能力或者限民事行能力人，經體合伙一致同，可以法成為限合伙，普通伙企業法轉為限合企業；體合伙未能一同意的合伙企應當將繼承合人的財份額還該繼人。【知識塊】合伙企業法制度三、綜合題要求列出計算步驟，除非有特殊要求，每步驟運算得數精確到小數點后兩位，百分數、概率和現值系數精確到萬分之一。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。【知識塊】合伙企業法制度28【正確答案】賣合同有效。根據規定，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。【知識塊】合伙企業法制度29【正確答案】行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決方式。【知識塊】合伙企業法制度30【正確答案】乙的質押行為無效。根據規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為