IPO財務審核基本思路與分析技巧萊優高級講師：皮軍華2023/2/41引子IPO的收入比重占整個審計收費的比重越來越大。在這種巨大的誘惑面前，每一個事務所及注冊會計師也都希望立刻成為這個領域的佼佼者。對于每個從事這個業務的注冊會計師來講，也是職業生涯發生改變的重要機會。這可能也是我們來到這里學習的重要原因。IPO審計是一項復雜且綜合性很強的工作，通常項目周期很長，涉及企業改制、上市申報等工作的方方面面，更要和不同的中介機構合作，業務難度也相當高。財務會計資料的審核工作更是重中之重。當然，我們的工作目標最終還是為了通過發審委的審批，所以課程內容也必將涉及到發審委財務審核中關注的焦點問題。2023/2/42目錄一、證券市場介紹二、國內上市基本條件三、企業上市程序四、企業上市的具體操作流程五、海外上市要求一覽六、IPO審計中注冊會計師的角色七、CPA財務審計與發審委審核的關系八、證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題九、IPO審計中財務審核存在的突出問題十、財務審核的第一步：合規性十一、財務審核的第二步：明確對象十二、財務審核的第三步：真實性十三、財務審核的第四步：職業關注十四、中小企業內部規范及審核重點十五、創業板未通過發審委審核原因分析2023/2/43一、證券市場介紹2023/2/44上市即首次公開募股（InitialPublicOfferings，IPO）指企業透過證券交易所首次公開向投資者發行股票，已經發行的股票經證券交易所批準后，可以在交易所公開掛牌交易股票上市，以期募集用于企業發展資金的過程。在我國，股票公開發行后即獲得上市資格。上市后，公司將能獲得巨額資金投資，有利于公司的發展。新的股票上市規則主要對信息披露和停牌制度等進行了修改，增強了信息披露的透明性，是一個進步，尤其是重大事件要求細化持續披露，有利于普通投資者化解部分信息不對稱的影響。有調查稱，90％多的中小企業將上市簡單理解為就是融資。這種理解對于上市企業來說，是片面的。什么是上市2023/2/45企業為什么要上市1、融資中小板平均融資金額5億元左右，發行費率5.5%左右。創業板平均融資金額7億元左右，發行費率6%左右。上市后還可以再融資，包括公開增發、定向增發、配股、可轉債等。2、改善公司治理結構企業上市以后，成為公眾公司，建立起股東大會、董事會、監事會、管理層的法人治理結構，同時引入獨立董事、審計部等監督機構，在公司對外投資、對外擔保等重大事項需要不同層級批準，防范風險。3、廣告宣傳上市公司定期和不定期信息披露，相關報紙、雜志及行業研究人員都研究報道公司，提高市場形象。4、股東財富增值股東價值由原來按凈資產計算，轉變為市價計算，同時可以流通，股東財富大大增值。2023/2/46發行監管制度審批制→核準制→注冊制98年《證券法》之前實行審批制核準制：要求發行人在發行證券過程中，不僅要公開披露有關信息，而且必須符合一系列實質性的條件，監管當局具有決定權。注冊制：股票發行之前，發行人必須按法定程序向監管部門提交有關信息，申請注冊，并對信息的完整性、真實性負責。市場對股票發行具有決定權。我國目前實行核準制，不僅管理股票發行實質性內容的審核，而且管理發行過程的實際操作。證券發行注冊制是指證券發行申請人依法將與證券發行有關的一切信息和資料公開，制成法律文件，送交主管機構審查，主管機構只負責審查發行申請人提供的信息和資料是否履行了信息披露義務的一種制度。其最重要的特征是：在注冊制下證券發行審核機構只對注冊文件進行形式審查，不進行實質判斷。公司命運由市場決定，對信息披露要求更高。2023/2/47發行審核制度證券發行制度：額度制→通道制→保薦制額度制：對發行規模和發行企業數量雙重控制的辦法，即每年先由主管部門下達公開發行股票的數量總規模，并在此限額內，各地方和部委切分額度，再由地方或部委確定預選企業，上報證監會批準。1993年到1997年發行額度分別為50億、55億、150億和300億。通道制：98年《證券法》實施后，發行申請由主承銷商推薦，發審委審核，證監會核準。各承銷商分別有2-8個通道不等。每個通道市場價1000萬到1500萬。保薦制：2004年《保薦辦法》實施后，由兩個保薦代表人負責一個發行項目的上市推薦和輔導，核實公司發行申請文件的真實性、準確性和完整性，同時承擔上市后的持續督導責任，責任落實到個人。一個項目發行完成后才能申報下一個項目，主板和中小板與創業板分開計算。發行上市的決定權：地方政府→證券公司→保薦代表人責任人：政府→企業→個人保薦代表人考試：“取消行政審批”不是“取消資格考試”，下放證券業協會管理。報考門檻更低了，是證券從業資格考試的一種。2023/2/48海內外上市比較海外上市模式包括H股模式和紅籌股模式。H股模式；紅籌股模式是注冊在海外、業務在國內。海外上市和國內上市都能夠全流通，只是鎖定期不同。海外上市資產在國外，易于資金流動。海外上市審核簡單由聯交所審核，主要依靠投行承銷，國內上市主要由證監會審核，承銷風險不大。海外上市對公司質量要求低，但發行市盈率低。海外上市費用高，國內上市費用可以發行時支付。海外上市再融資主要依靠投行，國內再融資也比較容易。H股模式需滿足“456”（4億凈資產、5000萬美元融資額、6000萬元凈利潤）的標準于2013年元月取消，滿足很多中小企業到境外上市的需求。2023/2/49二、國內上市基本條件2023/2/410企業上市法規體系法律：《公司法》、《證券法》規章：《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》、《證券發行上市保薦業務暫行辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》格式準則：《首次公開發行股票并上市申請文件》、《招股說明書》、《上市規則》、《創業板上市公司規范運作指引》、《盡職調查工作準則》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》等2023/2/4111.主體資格：A股發行主體應是依法設立且合法存續的股份有限公司；經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發行股票。2.公司治理：發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；發行人董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。3.獨立性：應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；資產應當完整；人員、財務、機構以及業務必須獨立。4.同業競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭；募集資金投資項目實施后，也不會產生同業競爭。國內主板首次公開發行上市的主要條件2023/2/4125.關聯交易：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有顯失公平的關聯交易；應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。6.財務要求：發行前三年的累計凈利潤超過3000萬人民幣；發行前三年累計凈經營性現金流超過5000萬人民幣或累計營業收入超過3億元；無形資產與凈資產比例不超過20%；過去三年的財務報告中無虛假記載。7.股本及公眾持股：發行前不少于3000萬股；上市股份公司股本總額不低于人民幣5000萬元；公眾持股至少為25%；如果發行時股份總數超過4億股，發行比例可以降低，但不得低于10%；發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。8.其他要求：發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；最近三年內不得有重大違法行為。(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)2023/2/413排除條款（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（三）發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（四）發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；

（五）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。2023/2/414募集資金募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。募投項目一般包括擴產和深加工兩種方式，如果投入其他行業或者產品經營模式、銷售模式都存在不確定性。2023/2/415條件創業板主板(中小板)主體資格

依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，定位服務成長性創業企業；支持有自主創新的企業依法設立且合法存續的股份有限公司

股本要求發行前凈資產不少于2000萬元，發行后的股本總額不少于3000萬元

發行前股本總額不少于3000萬元，發行后不少于5000萬元盈利要求（1）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30％；

（2）凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。（注：上述要求為選擇性標準，符合其中一條即可）（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；

（2）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。（3）最近一期不存在未彌補虧損；

資產要求最近一期末凈資產不少于2000萬元

最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%主營業務要求

發行人應當主營一種業務，且最近兩年內未發生變更

最近3年內主營業務沒有發生重大變化

董事、管理層和實際控制人發行人最近2年內主營業務和董事、高級管理人員均未發生重大變化，實際控制人未發生變更。高管不能最近3年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責發行人最近3年內董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人未發生變更。高管不能最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責同業競爭關聯交易

發行人的業務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及影響獨立性或者顯失公允的關聯交易除創業板標準外，還需募集投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響主板、中小板與創業板IPO的區別2023/2/416創業板鼓勵上市的行業鼓勵類：新能源、新材料、信息、生物與新醫藥、節能環保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域的企業；其他領域中具有自主創新能力、成長性強的企業。限制類：（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產供應等公用事業；（三）房地產開發與經營，土木工程建筑；（四）交通運輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務業；（八）國家產業政策明確抑制的產能過剩和重復建設的行業。2023/2/417三、企業上市程序2023/2/418《股票發行與交易管理暫行條例》規定，公開發行股票符合條件的股份有限公司，申請其股票在證券交易所交易，應當向證券交易所的上市委員會提出申請；上市委員會應當自收到申請之日起二十個工作日內作出審批，確定上市時間，審批文件報證監會備案，并抄報證券委。

《公司法》規定，股份有限公司申請其股票上市交易，應當報經國務院或者國務院授權證券管理部門批準，依照有關法律、行政法規的規定報送有關文件。

《公司法》同時規定，國務院或者國務院授權證券管理部門對符合本法規定條件的股票上市交易申請，予以批準；對不符合本法規定條件的，不予批準。

目前，符合上市條件的股份有限公司要經過經過證監會復審通過，由證券交易所審核批準。

上市申請與審批

2023/2/419股份公司向交易所的上市委員會提出上市申請。申請時應報送下列文件：

1）申請書；

2）公司登記文件；

3）股票公開發行的批準文件；

4）經會計師事務所審計的公司近3年或成立以來的財務報告和由2名以上的注冊會計師及所在事務所簽字。蓋章的審計報告；

5）證券交易所會員的推薦書；

6）最近一次招股說明書；

7）其它交易所要求的文件。申請股票上市應當報送的文件

2023/2/420股份有限公司被批準股票上市后，即成為上市公司。在上市公司股票上市前，還要與證券交易所訂立上市契約，確定上市的具體日期，并向證券交易所繳納上市費。根據《公司法》的規定，股票上市交易申請經批準后，被批準的上市公司必須公告其股票上市報告，并將其申請文件存放在指定地點供公眾查閱。上市公司的上市公告－般要刊登在證監會指定的，全國性的證券報刊上。上市公告的內容，除了應當包括招股說明書的主要內容外，還應當包括下列事項：

1）股票獲準在證券交易所交易的日期和批準文號；

2）股票發行情況，股權結構和最大的10名股東的名單及持股數；

3）公司創立大會或股東大會同意公司股票在證券交易所交易的決議；

4）董事、監事、高級管理人員簡歷及持有本公司證券的情況；

5）公司近3年或者開業以來的經營業績和財務狀況以及下一年盈利的預測文件；

6）證券交易所要求載明的其它情況。訂立上市契約與發表上市公告

2023/2/421四、企業上市的具體操作流程2023/2/422國內上市基本操作流程設立股份公司上市輔導制作申請文件證監會審核詢價發行上市持續督導設立三年以上整體變更可以連續計算三個月以上一般三個月輔導同時進行3、6、9月末法定時間3個月目前6個月左右2個月左右上市當年及其后的兩個會計年度2023/2/423證監會初審通過后預披露招股意向書，正式通過審核后才能詢價發行股票中介機構1、保薦機構兩個保薦代表人簽字，必須落實簽字保薦代表人項目組成員，其中一個項目協辦人公司及簽字保代完成過哪些項目，經驗豐富門當戶對，小項目在大公司中不當回事2、會計師事務所證券資格，最近完成過的IPO項目，經驗豐富3、律師事務所無證券資格要求，但有指引要求，最近完成過的IPO項目，經驗豐富4、資產評估機構工商局需要評估結果，可做參考，不能調賬，需要證券從業資格2023/2/424人員安排1、董事長全面負責，而且要協調解決工商、稅務、環保、安全等問題，需要投入大量的時間、金錢的投入2、董事會秘書有豐富的市場經驗，與各個中介機構協調配合，或者是曾經做過董秘或證券事務代表3、財務總監上市前需要大量的賬務處理，面臨多次審計，需要有豐富的財務經驗。4、上市工作小組涉及公司生產經營的各個環節，要成立工作小組全面配合5、證券部專門協調公司內部各個部門與中介機構的配合，與政府相關部門配合2023/2/425費用預算1、增交或補交所得稅公司按應稅利潤的25%或15%計算，為保證前三年較好的經營業績，必須足額繳納所得稅，以前年度如果繳稅太低還可能存在補交所得稅的問題，這是很多民營企業上市最大的成本。2、規范運作投入公司上市前必然加大固定資產、安全、環保等方面的投入。3、發行費用，中小板平均5.5%，創業板平均6%，在發行溢價中扣除，不計入公司成本。（1）保薦機構：改制費用100萬左右、保薦費200萬左右、承銷費5%左右，一般報送材料時預付100萬左右。（2）審計費：200萬左右，補充審計次數多少而不同，一般每次審計結束都需要支付。（3）律師費：100萬左右，視公司規模及復雜程序而定。（4）評估費：按資產規模計算，一般幾十萬。（5）發行上市費用：包括路演、公告、發行及上市的費用。4、上市后的持續信息披露費用，如年報審計、信息披露等。2023/2/426政府機構證監會發行部或創業板部、上市部當地證監局省級人民政府，省、地、縣上市辦國家發改委環保局，重污染行業省環保局或環保部稅務局，國稅、地稅工商局、國土局、質監局、安全生產、海關、外管局、勞動和社保局、公積金2023/2/427時間安排設立股份公司：3個月左右輔導及準備申請材料：3個月左右取得環保核查等批文的時間比較長證監會審核：法定時間3個月，一般6個月左右封卷到發行：2個月左右發行到上市：1個月左右從中介機構進場到發行上市一般1年左右持續督導：創業板3年及當年，中小板2年及當年2023/2/428設立股份公司有限責任公司整體變更可連續計算（1）整體變更（2）規范的有限責任公司（3）以賬面凈資產值為基礎計算（4）評估值不能調賬，只做參考，工商局需要評估值（5）可以折股，國有折股比例不低于65%（6）注冊資本增加時，存在盈余公積和未分配利潤轉增股本，如果有自然人股東時，相當于利潤分配，需要繳納個人所得稅。一般由稅務局出證明同意緩繳，上市后繳納。提前設立股份公司可以少交個稅。（7）減少注冊資本時，相當于減資，需要得到債權人同意（8）從有限責任公司成立之日起開始計算成立時間2023/2/429上市輔導1、總體目標是促進輔導對象建立良好的公司治理；形成獨立運營和持續發展的能力；督促公司的董事、監事、高級管理人員全面理解發行上市有關法律法規、證券市場規范運作和信息披露的要求；樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；具備進入證券市場的基本條件。2、由保薦機構進行輔導，至少三名固定輔導人員3、輔導期限至少三個月4、集中授課時間不少于20小時，次數不少于6次5、輔導對象包括董事（包括獨立董事）、監事、高級管理人員及持有5％以上（含5％）股份的股東（或其法定代表人）6、《輔導辦法》失效，《保薦辦法》有原則規定，各證監局有具體規定2023/2/430材料制作1、按上市申請文件目錄制作，由保薦機構牽頭，其他中介配合2、發行人文件：招股說明書、申請報告、董事會股東會決議、3、保薦機構文件：發行保薦書、保薦工作報告、成長性專項意見4、會計師文件：申報報告、內控意見、非經常性損益審核5、律師文件：法律意見書、律師工作報告6、公司設立文件：營業執照、公司章程、股本演變情況說明等7、財務資料：最近三年原始報表、納稅申報表、差異說明、評估報告、驗資報告、大股東報表等8、其他附件：募投項目、產權證書、重要合同等2023/2/431審核程序發審會1周1個月2-5個月2周1-2個月材料報送辦公廳受理處五個工作日正式受理由發行部主要領導介紹發行上市情況公司及保薦人介紹公司情況報發改委征詢地方政府的意見答復預審員反饋意見與預審員見面溝通答復口頭反饋發行部主要領導及預審員討論項目情況，出具預審報告七名委員參會五票贊成即為通過答復發審會反饋意見封卷申請材料受理見面會

初審反饋初審會

會后事項2023/2/432發行審核部組織結構發行部：1、審核一處：審核IPO法律問題2、審核二處：審核IPO會計問題3、審核三處：審核再融資法律問題4、審核四處：審核再融資會計問題5、規范處：管理保薦機構及保薦代表人6、發審處：負責安排發審會7、綜合處：接收材料、安排見面會、初審會等創業板部：1、審核一處：審核法律問題2、審核二處：審核會計問題3、綜合處：接收材料、安排見面會、初審會、發審會等2023/2/433創業板審核步驟1、受理申請文件2、初步審核，一處審法律；二處審財務3、反饋意見4、見面會5、反饋意見落實6、預披露7、初審會8、發審會9、落實發審會意見10、會后事項11、核準批復2023/2/434詢價、發行、上市1、包括詢價、發行、上市三個階段2、取得證監會核準批文以后就開始詢價3、詢價包括網下路演、網上路演、詢價對象報價4、發行人和主承銷商根據詢價結果確定發行價格5、網下對詢價對象配售，網上對公眾投資者發行6、驗資、劃款、扣除發行費用后劃給發行人，發行結束7、向深交所報送上市材料審核8、上市交易9、融資金額=上年扣非后凈利潤*發行市盈率/42023/2/435“上市路演”是指股票發行人和承銷商面向投資者所舉行的股票推介報告活動，路演的目的是促進投資者與股票發行人之間的溝通和交流，以保證股票的順利發行。網上路演是借助強大的互聯網技術支持，以實時、開放、交互的網絡優勢實現投融資雙方充分的網上互動交流和新聞發布。詢價對象是指符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的證券投資基金公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及中國證監會認可的其他機構投資者。持續督導1、創業板持續督導期為上市當年及其后的三個會計年度2、中小板持續督導期為上市當年及其后的兩個會計年度3、再融資持續督導期為上市當年及其后的一個會計年度4、督導發行人履行有關上市公司規范運作、信守承諾和信息披露等義務，審閱信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件：（1）督導發行人有效執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用發行人資源的制度；（2）督導發行人有效執行并完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度；（3）督導發行人有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見；（4）持續關注發行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項；（5）持續關注發行人為他人提供擔保等事項，并發表意見；（6）中國證監會、證券交易所規定及保薦協議約定的其他工作。2023/2/436五、海外上市要求一覽2023/2/437納斯達克（NASDAQ，全美證券商協會自動報價系統）創建于1971年，是一個完全采用電子交易、為新興產業提供競爭舞臺、自我監管、面向全球的股票市場。納斯達克目前的上市公司有5200多家。納斯達克又是全世界第一個采用電子交易的股市，它在55個國家和地區設有26萬多個計算機銷售終端。納斯達克的上市公司涵蓋所有新技術行業，包括生物技術、醫藥、科技（硬件、軟件、半導體、網絡及通訊設備）、加盟、制造及零售連鎖服務和批發貿易。納斯達克主要看重高科技、高成長性和高發展潛力，一直以來被譽為“成長性公司的樂園”。納斯達克市場2023/2/438納斯達克的上市要求可以分為如下3類。要求一：（1）股東權益達1500萬美元；（2）最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入；（3）110萬的公眾持股量；（4）公眾持股的價值達800萬美元；（5）每股買價至少為5美元；（6）至少有400個持100股以上的股東；（7）3個做市商（做市商是指在證券市場上，由具備一定實力和信譽的證券經營法人作為特許交易商，不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格，雙向報價并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行證券交易）；（8）須滿足公司治理要求。要求二：（1）股東權益達3000萬美元；（2）110萬股公眾持股；（3）公眾持股的市場價值達1800萬美元；（4）每股買價至少為5美元；（5）至少有400個持100股以上的股東；（6）3個做市商；（7）兩年的營運歷史；（8）須滿足公司治理要求。要求三：

（1）市場總值為7500萬美元；或者資產總額、收益總額分別達到7500萬美元；（2）110萬的公眾持股量；（3）公眾持股的市場價值至少達到2000萬美元；（4）每股買價至少為5美元；（5）至少有400個持100股以上的股東；（6）4個做市商；（7）須滿足公司治理要求納斯達克上市要求2023/2/439目前，我國的傳媒企業以及高科技公司主要在納斯達克上市。2000年7月13日，中華網成為首家在納斯達克上市的中國網站，上市當天股價從20美元漲到67美元，創造了超額認購40倍、開盤當日股價就翻兩倍的紀錄。

2005年在納斯達克上市的百度更成為我國傳媒企業的典范。

1．上市基本情況時間：2005年8月5日；股票代碼：BIDU；發行價（每股美國存股憑證的IPO價格）：27.00美元；公開發售美國存托憑證（ADS）數量：404萬股；融資規模：1.09億美元；主承銷商：瑞士信貸第一波士頓、高盛；法人代表：李彥宏（持股IPO前25.8%，IPO后22.9%）；主營業務：搜索引擎。

2．主要財務數據百度的招股說明書顯示，2003年凈虧損人民幣8883萬元，2004年，營收1340.1萬美元，凈利潤145.0萬美元。在2000～2004年期間，營業收入平均每年以400％的高速發展。由此可以充分看出，百度是一個高成長、高發展潛力的高科技公司，完全符合納斯達克市場的要求。在納斯達克上市的中國公司范例：百度2023/2/440

紐約證券交易所（NYSE）成立于1792年5月17日。紐約證券交易所大約有2800家公司，全球市值15萬億美元。至2004年7月，30家處于道瓊斯工業平均指數中的公司除了英特爾和微軟之外都在NYSE上市。

1．對美國國內公司上市的要求（1）公司最近一年的稅前贏利不少于250萬美元；（2）社會公眾擁有該公司的股票不少于110萬股；（3）公司至少有2000名投資者，每個投資者擁有100股以上的股票；（4）普通股的發行額按市場價格例算不少于4000萬美元；（5）公司的有形資產凈值不少于4000萬美元。

2．對非美國公司上市的要求上市條件較美國國內公司更為嚴格，主要包括：（1）社會公眾持有的股票數目不少于250萬股；（2）有100股以上的股東人數不少于5000名；（3）公司的股票市值不少于1億美元；（4）公司必須在最近3個財政年度里連續贏利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計不少于650萬美元；（5）公司的有形資產凈值不少于1億美元；（6）對公司的管理和操作方面的多項要求；（7）其他有關因素，如公司所屬行業的相對穩定性，公司在該行業中的地位，公司產品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。紐約證券交易所2023/2/4411．上市基本情況時間：2007年11月1日；股票代碼：GA；發售數目：全球募集5720萬股；發售價：15.5美元；IPO融資：8.866億美元；保薦人：美林銀行、瑞銀投資銀行；法人代表：史玉柱（持14000萬股，占68.43%）；主營業務：網絡游戲。

2．主要財務情況從表2中可以看出，巨人網絡2007上半年凈營收6.87億元人民幣，相比2006年上半年增長了734.17%，甚至超過了06年全年4.08億元的營收。2007上半年毛利高達6.2億元，毛利率為90.31%，運營利潤5.11億元，相比去年同期迅猛增長了1076.76%，2007上半年運營利潤率為74.37%。我們必須高度注意的是，針對安然、世通等財務欺詐事件，美國國會出臺了薩班斯法案，該法案的404條款明確規定了管理層應承擔設立和維持一個應有的內部控制結構的職責，并且要求企業的首席執行官和首席財務官個人對財務報告可靠性承擔責任，同時加強了對上市公司欺詐行為的刑事懲罰力度。這一法案法律效力適用于在美國證券交易委員會注冊的約1.4萬家公司，其中也包括中國公司在內的大量非美國公司。薩班斯法案的實施，導致在美國的上市公司成本平均增加200萬美元，一些大型公司成本增加500萬～800萬美元，甚至1000萬美元，公司中高層管理者還要多耗費30%的時間成本，并且公司中高級管理者將有可能受到金錢和刑事懲罰。我國準備在美國上市的中小企業一定要正視該法案帶來的挑戰，并采取適當的措施。登陸紐約證交所的巨人網絡2023/2/442作為世界第三大證券交易中心，倫敦證券交易所是世界上歷史最悠久的證券交易所。上市條件：（1）公司一般須有3年的經營記錄，并須呈報最近3年的總審計賬目。如沒有3年經營記錄，某些科技產業公司、投資實體、礦產公司以及承擔重大基建項目的公司，只要能滿足倫敦證券交易所《上市細則》中的有關標準，亦可上市；（2）公司的經營管理層應能顯示出為其公司經營記錄所承擔的責任；（3）公司呈報的財務報告一般須按國際或英美現行的會計及審計標準編制，并按上述標準獨立審計；（4）公司在本國交易所的注冊資本應超過70萬英鎊，至少有25％的股份為社會公眾持有。實際上，通過倫敦證券交易所進行國際募股，其總股本一般要求不少于2500萬英鎊；（5）公司須按倫敦證券交易所規范要求(包括歐共體法令和1986年版金融服務法)編制上市說明書，發起人需使用英語發布有關信息。目前，在倫敦證券交易所上市的中國公司主要有：中國石化、中國國航、中國石油、中國電信、中國聯通、華能國際、上海石化、燕山石化、中海油、中國移動等。倫敦證券交易所2023/2/443

香港交易所成立于1891年，是亞洲第二大證券市場。香港比鄰內地，對內地企業有很大的吸引力，但是由于到香港上市成本高，很多內地企業選擇到其他地方上市。香港交易所可以分為主板市場和創業板市場，兩個市場有不同的上市要求。

1．主板上市的要求主要為較大型、基礎較佳以及具有贏利紀錄的公司籌集資金。（1）上市前三年合計溢利（溢利是指利潤總額）5000萬港元（最近一年須達2000萬港元）；（2）上市時市值須達1億港元；（3）最低公眾持股量為25％（如發行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）；（4）三年業務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運；（5）上市時最少須有100名股東，而每100萬港元的發行額須由不少于3名股東持有；（6）信息披露：一年兩度的財務報告；（7）包銷安排：公開發售以供認購必須全面包銷。2．創業板上市的要求（1）業務紀錄及贏利要求：不設最低溢利要求。但公司須有24個月從事“活躍業務紀錄”（如營業額、總資產或上市時市值超過5億港元，發行人可以申請將“活躍業務紀錄”減至12個月）；（2）最低市值：無具體規定，但實際上在上市時不能少于4600萬港元；（3）最低公眾持股量：3000萬港元或已發行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）；（4）管理層、公司擁有權：在“活躍業務紀錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運；（5）信息披露：按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業績與經營目標的比較；（6）包銷安排：無硬性包銷規定，但如發行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市。

香港交易所2023/2/444

阿里巴巴的基本情況

上市時間：2007年11月6日；

代號：1688.HK；

開盤價：30港元；

主營業務：B2B電子商務交易；

發行股票：全球發售85890.1萬股；

招股價：13.5港元；

融資：15億美元；

承銷商：高盛、摩根士丹利、德意志銀行；

員工人數：全職員工超過4400名；

法人代表：馬云。香港交易所上市的案例：阿里巴巴2023/2/445新加坡證券交易所成立于1973年5月24日，是亞洲僅次于東京、香港的第三大交易所。目前在新加坡證券交易所上市的300家左右的外國公司中，有124家中國企業，所占比例將近一半。新加坡交易所上市標準和費用都比較低。新加坡證券交易所為各地企業上市設定了幾個不同的標準，根據新加坡證券交易所公布的結果，在新加坡上市的費用成本比其他地區低20%。另外，上市公司可自由選擇注冊地，股票交易貨幣及財務報表所用貨幣，不需要在新加坡有業務運營，這使中國企業有很大的選擇性和靈活性。新加坡證券交易所成立的宗旨是為具有發展潛力的中小型企業到資本市場募集資金提供一個渠道。新加坡證券交易所2023/2/446

在新加坡證券交易所主板上市有三個標準，企業只要符合其中的一個標準就可以。

標準一：

（1）稅前利潤過去3年累計超過750萬新元，每年均需超過100萬新元；

（2）業務經營記錄3年以上；

（3）管理層連續服務3年以上。

標準二：（1）稅前利潤最近一年或兩年累計超過1000萬新元；（2）管理層連續服務一年以上。

標準三：根據發行價，上市資本值至少為8000萬新元。除了主板市場，中國內地企業還可選擇在新加坡創業板（SESDAQ，新加坡自動報價與交易系統）上市。這個市場是幫助有潛力的中小企業在股市集資，上市條件更為寬松。目前，在新加坡證券交易所上市的中國公司主要有：八方電信國際控股有限公司、漢銘科技有限公司、進升、亞細亞集團控股有限公司、亞洲創建控股有限公司、亞洲環保控股有限公司、亞洲電力投資股份有限公司、虎威集團、亞洲水務有限公司、亞洲制藥等公司。新加坡證券交易所2023/2/447六、IPO審計中注冊會計師的角色2023/2/448■IPO審計與一般財務報表審計主要區別系統工程；審計師責任、風險加大；與上市工作隊伍(公司、其他中介)的配合；與監管機構的溝通；符合上市地監管部門對會計信息的要求；符合上市地監管部門對會計師的資格要求。■新規則、新（會計、審計）準則下的IPO審計特點需要全面深入地掌握新財務會計、審計、信息披露等法律、法規的規定審計工作量大大增加實務中會遇到尚未規范的邊緣會計問題2023/2/449CPA在IPO中的主要服務內容改制與設立階段協助公司進行財務可行性分析協助公司完成改制與IPO方案股改審計、為凈資產折股提供基礎股份公司設立驗資上市輔導階段財務培訓財務咨詢申報與審核階段申報財務報表審計（3年一期）內部控制審計申報期間納稅情況審核申報財務報表與原始財務報表差異情況審核非經常性損益明細表審核盈利預測審核（如有）對募集資金擬收購資產或股權進行審計2023/2/450申報與審核階段協助發行人和保薦機構與預審員進行溝通根據審核反饋意見協助公司進行回復根據審核反饋意見要求出具專項（核查）說明參與上會前預演（充當保駕護航，尤其是當前的預審環節還好，正式審核環節不能保證企業的高管層打開話匣收不住，更可能說錯。舉例）根據發審會的審核意見補充或修改財務資料出具會后事項核查意見發行與上市階段接受主承銷商委托對網下配售募集資金進行驗證（較少）接受主承銷商委托對上網發行募集資金進行驗證（較少）接受發行人委托對募集資金進行驗證2023/2/451七、CPA財務審計與發審委審核的關系2023/2/452IPO審計中的財務審核應以“合規性”，“真實性”作為審計是目標，二者缺一不可。IPO財務審核應考慮兩種視角，一個視角是證監會發審委財務審核的視角，還有一個是審計視角，二者相輔相成。應重視一種方法的運用，并且是主要方法，這種方法就是“分析性復核程序”。最后的一點需要提示的是，審計人員在財務審核中應注意應有的職業關注，或者職業審慎性。2023/2/453發審委財務審核與審計中的財務審計兩種視角的聯系需要聲明的是，其實二者具有統一性，審計人員是為了避免風險，合理保證提供會計資料的真實性，信息披露的真實性，但畢竟審計人員也是為了通過審核、審批，但還要注意立場是有所區別的，一個是監管者，一個是中介方。但我們會發現證監會發審委的審批將會更加全面，當然，其會關注注冊會計師的審核后的結果，是對其結果的再審核。那么我們就一起先來看看證監會財務審核的重點有哪些？2023/2/454八、證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題2023/2/455■

注重信息披露質量審查企業是否及時真實、準確、完整、充分地披露信息■注重是否符合法定條件在首次公開發行股票并上市管理辦法中有詳細的規定,主要包括主體資格、獨立性、規范運作、財務與會計以及募集資金■注重具體的合規性審核例如，一些合規性問題：包括是否符合審核依據的法律法規和有關規定？例如：同業競爭；生產經營獨立性；無形資產不超過凈資產的20%；業績能否連續計算。證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題（一、主要思路）2023/2/456（一）公司基本情況及歷史沿革（關注股權形成的合法性與清晰性）高度關注改制設立過程中資本和股本形成的合規性，設立時涉及集體資產量化給個人的情形；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產處置必須過程合法、權屬合規，或者得到有關部門的確認文件，尤其是關注國有資產的流失問題。關注設立以來發生的股權轉讓尤其是發生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉讓。關注最近三年公司管理層及主營業務是否穩定。關注有多個子公司，關注存在如虧損或經營相同業務的子公司設立的原因。證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題（二、具體關注）2023/2/4572009年主板中小板（華西能源工業股份）該申請人未通過發審會的主要原因是：根據招股說明書，申請人前身甲公司原為集體所有制企業，2003年集體企業改制時，申請人參股股東將其持有的41%的股權轉讓給甲公司的集體股東。2004年發行人前身乙公司以零受償承債方式整體受讓甲公司資產及其長期投資。乙公司的關聯企業在2004年和2005年期間從乙公司獲得大額借款，（存在借款再投資的嫌疑）其中一個關聯方還是申請人2006年和2007年前五名的供應商。股東在乙公司設立及2005年增資時出資的資金來源的合法性、設立時股東間借款關系的合理性，在招股說明書和保薦代表人的現場陳述中均沒有說明清楚，使得對于發行人股權形成的合法性和股權是否清晰難以作出準確判斷。因此，發審委認為該申請人的首發申請不符合《管理辦法》第13條的規定。第十三條發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。2023/2/458《中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例》和《鄉村集體所有制企業條例》（二）公司經營模式及行業地位（關注是否對主營業務造成影響）前三年的主要產品及產能、每種主要產品或服務的主要用途、工藝流程；主要生產設備，關鍵設備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；每種主要產品的主要原材料和能源供應及成本構成。主要產品的銷售情況和產銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內市場的占有率。公司報告期內收入、利潤在行業中的排名（行業地位在財務報表中的體現）公司產品的市場占有率。公司在行業中的競爭優勢及劣勢。證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題2023/2/459觀點提示：審計人員對此應重視宏觀風險，尤其是業務承接階段我們發現，現實中，IPO審計人員往往由于出身于會計背景，過于微觀，會停留在技術層面上，而應注意宏觀可能存在的風險因素：第一大風險：政治風險，中國特有，例如某地政壇不穩，國情決定官商又是緊密結合的。上市公司在當地都是龍頭企業，當地政府的盤中餐，如果當地主要官員不清廉，勢必殃及上市公司，特別是政府官員的政績因素對上市公司的影響是巨大的。第二大風險，行業風險，要看他是朝陽產業還是夕陽產業，例如，電力、煤炭、有色、建材、化工、鋼鐵、造紙、紡織等八大行業就不鼓勵上市。2023/2/460最新的《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》（證監會公告[2010]8號）指引》明確了保薦機構應審慎推薦的領域主要是，（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產供應等公用事業；（三）房地產開發與經營、土木工程建筑；（四）交通運輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務業；（八）國家產業政策明確抑制的產能過剩和重復建設的行業。保薦機構應重點推薦符合國家戰略性新興產業發展方向的企業，特別是（1）新能源、（2）新材料、（3）信息、（4）生物與新醫藥、（5）節能環保、（6）航空航天、（7）海洋、（8）先進制造、（9）高技術服務等領域的企業，以及其他領域中具有自主創新能力、成長性強的企業。第三大風險，國際政治與經濟環境，例如被審計單位所在國家的經濟低迷，原材料價格波動對其影響很大。第四大風險，與監管機構工作關系惡化。當然還有很多具體的風險。2023/2/4612009年創業板【賽輪股份】申請書中稱主要產品目前大部分銷往國外，其本次募集資金擬投資于擴大生產規模。2009年因外國某政府決定對我國出口的所有某產品實施為期三年的懲罰性關稅。發審委認為申請人所處行業的經營環境已經發生重大變化，并對其持續盈利能力構成重大不利影響，不符合2009年版《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》第十四條第二項的有關規定。第十四條（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；點評：在2014年的新版中這條已經取消。這條與2008年爆發的全球性金融危機有關，整個國際經濟環境非常蕭條。2023/2/462（三）財務狀況分析（關注償債能力）關注發行人財務狀況、盈利能力、現金流量報告期內情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。資產負債主要構成及重大變化分析、資產減值準備計提是否充足分析。償債能力分析；各期經營活動產生的現金流量凈額為負數或者遠低于當期凈利潤的，應分析披露原因。資產周轉能力分析。財務性投資分析，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等。證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題2023/2/463（四）盈利能力分析（關注成長性與持續盈利能力）營業收入構成及增減變動分析、季節性波動分析。利潤來源分析，影響盈利能力連續性和穩定性的主要因素分析。經營成果變化的原因分析。主要產品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對利潤的影響作敏感性分析。毛利率構成及重大變動分析。非經常性損益、合并財務報表范圍以外的投資收益、少數股東損益的影響分析。IPO申報報表剝離調整時關注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造交易或調整交易價格；剝離不良經營性資產，忽視或掩蓋資產減值對相關期間業績的影響；期間費用的剝離過分強調可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應的全部成本；簡單將所得稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題2023/2/464針對財務狀況盈利能力發審委員經常提問的問題：財務會計信息綜合地反映了公司的資產質量以及持續的盈利能力，是審核人員重點關注的問題。獨立盈利能力：公司的盈利應來源于主營業務，如果主要來源于非經常性損益以及優惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質疑。對于優惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續以及措施方面關注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經常性損益等。稅收優惠重點關注地方性稅收優惠的合法性等。財務狀況：根據財務結構及比率，如從資產負債率流動比率、速動比率分析公司的償債能力；根據應收賬款、存貨、經營性現金流量與主營業務收入的對比分析公司的收入質量。證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題2023/2/465持續經營與盈利能力：生產經營模式、產品或服務的結構是否發生了或將要發生變化；經營環境是否發生了或將要發生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴。發審委更關注盈利的真實性和可持續性，周期性行業應該重點說明公司抗周期性風險的能力。財務指標異常是核查重點：如出口增長過快，會要求核查報關單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財務比率異常變動，會要求根據業務特點詳細說明。

證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題2023/2/466舉例：持續盈利能力2009年某申請人所處的行業受國家政策制約，政策要求限制產能擴張、淘汰落后產能。申請人未來的自身擴張及持續發展在政策上受到較大限制，其成長性受到較大制約，且申請人對未來持續發展缺乏切實可行的應對措施，因此發審委認為申請人未來的持續盈利能力存在較大的不確定性，不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第37條的規定。第三十七條發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（三）發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（四）發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（五）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。2023/2/467另一申請人所處的行業受國際國內經濟金融危機影響，需求不旺，2008年第四季度以來市場持續低迷，價格大幅滑落，主要產品銷量下滑，開工普遍不足。申請人募集資金投資項目仍為擴大同種產品產能，申請人是否具備相應的經營管理能力、市場開拓能力消化新增產能，投資項目是否具有較好的市場前景和盈利能力存在較大的不確定性，不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第39條的規定。第三十九條募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。2023/2/468（五）關聯交易（最大的影響后果就是獨立性問題）一是披露控股股東、實際控制人的生產經營狀況和最近一年及一期的經營情況及主要財務數據。二是按照經常性和偶發性分類披露關聯交易，增加披露內容。三是非常關注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題2023/2/469例如，2009年主板某申請人未獲通過的主要原因是申請人設立時的主要資產來源于大股東控股的企業，報告期內申請人與該企業之間存在資產租賃、收購資產、代付職工工資、償還債務、代墊水電費等關聯交易，發審委認為申請人存在獨立性問題，并可能存在變相輸送利潤的現象。不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第20條

的規定。第二十條發行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷（人員、資產、業務、管理、財務）。2023/2/470再比如，2009年主板中小板某申請人與控股股東報告期內存在大比例的原材料關聯采購，且未來仍將繼續。2006-2008年度，該申請人向控股股東下屬公司甲公司采購原材料金額分別為5199萬元、6082萬元、6677萬元，占同期該類原材料采購的比重分別為67.53%、54.53%、49.24%，占申請人同期原材料采購的比重為13.67%、13.30%、12.23%，且2006、2007年關聯交易價格明顯低于非關聯方。同時申請人自建某項目達產后，仍不能完全滿足申請人本次募投項目達產后對于原材料的需求，申請人與關聯方之間的關聯交易今后仍將持續存在。因此發審委認為，申請人目前的業務結構及其與控股股東及其所控制的其他企業之間的業務分工對申請人的業務獨立性構成較大影響，不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十九條的規定第十九條發行人的業務獨立。發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。2023/2/471（六）稅收政策（違法并不可怕，主要就是稅收優惠依賴問題）發行后執行的稅種、稅率應合法合規。前三年執行的稅收優惠政策與國家法規政策不符的，省級稅務部門應出具確認文件，發行人應就可能被追繳的風險作重大事項提示。近三年內有無稅收方面的違法違規行為，是否受過稅務部門處罰。證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題2023/2/472（七）募集來的資金未來的運用

公司的發展前景及業績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發審委委員最關注的問題。1、項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關產品的認證或審批情況（如醫藥行業）等。2、項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業務人員，是否有足夠的技術及規模化生產工藝儲備等。3、募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。募集資金如果用于向其他企業增資或收購股份，應提供相應文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業的基本情況及最近一年及一期經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表。證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題2023/2/473舉例，募集資金投資項目存在較大風險

某申請人計劃募集資金約2.5億元，其中擬投資9000萬元于甲項目，該項目運行期為7年，第8年至第13年為達產期。2006年至2008年申請人從市場上收購的產品采購量分別為186噸、238噸、155噸，另一募投項目預計增加上述產品需求量100噸，而甲項目達產期內年產量850噸，遠高于發行人未來年需求量。因此發審委認為，甲項目產生效益的時間較長，項目的建設計劃能否按時完成、項目的實施效果和消化募投新增產能等都存在較大的不確定性，不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第41條的規定。第四十一條發行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。2023/2/474另一申請人未通過的主要原因是申請人2008年某產品產能為60MW，銷量為42.59MW，募投項目達產后，將新增100MW產能，產能擴張幅度明顯，存在較大市場風險，不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第三十九條的規定。

第三十九條募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。2023/2/475IPO未過會企業常見問題分析1、申報材料制作粗糙2、發審會答辯準備不足，未能現場解釋清楚發審委的疑慮3、未能有效證明企業的抗風險能力4、未能充分說明股權融資的必要性5、公司未來盈利存在重大不確定性、存在明顯的財務舞弊證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題2023/2/476九、IPO審計中財務審核存在的突出問題2023/2/4771.業務承接階段忽視盡職調查與風險評估盡職調查的目的：了解行業、了解企業、了解宏觀、了解微觀。風險評估目的：根據了解、財務分析判斷是否承接，如果承接，應關注的風險點及重點問題，以備審計計劃的合理安排。2023/2/478盡職調查途徑目標公司本身供應商、技術提供商客戶競爭者監管者律師券商工商稅務金融當地政府2023/2/479某券商企業盡職調查中的9個數字原則見過90%以上股東和管理層8點鐘原則，觀察其管理是否松散到過企業7個以上部門在項目企業連續呆上6天團隊、管理、技術、市場、財務5個要素應詳細調查。不要名勝古跡了解很多，一談到企業啞口無言至少訪問4個上下游客戶考察3個以上企業競爭對手（聽他們怎么評價企業，不要僅聽企業自己瞎吹牛）要永遠保持20個訪談關鍵問題（從大到小，從粗到細，分門別類的問題）至少與普通員工吃一次飯2023/2/4802.過多過少對公司內部控制制度的關注和依賴均不可取3.重要事項審計程序不到位例如：對未合并子公司和聯營公司缺乏必要的審計程序對關聯關系認定的審計程序不夠深入對異常事項或可能存在舞弊行為未履行充分審計程序函證的實施存在欠缺對或有事項的審計程序不到位4.缺少合作溝通意識，本位主義思想嚴重5.復雜專業的問題更復雜化，審核人認為不清楚6.最后高度關注證監會審核內容，后面我們會具體介紹2023/2/481十、財務審核的第一步：合規性審核2023/2/482IPO審計首先是一種合規性的審計，這樣就要求我們的審計師們首先要知道IPO審計中涉及的法律法規有那些，這也是解決我們的審計依據問題，即按照什么規定就是合乎要求的，按照什么就是不合乎要求的，這是第一步，也是非常重要的一步。2023/2/483國家頒布的相關法律、法規中華人民共和國公司法.doc

（修訂后，2014年3月1日起實施）中華人民共和國證券法.doc

（修訂后，2014年8月31日起實施）公司注冊資本登記管理規定.doc（修訂后，2014年3月1日起執行）會計主管部門、行業協會發布的相關規定企業會計準則企業會計準則講解與指南中國注冊會計師執業準則指南。證監會相關規定首次公開發行股票并上市管理辦法.doc

（證監會200632號令，修訂后2016年1月1日起執行）首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法.doc（2014年5月14日頒發執行）關于進一步做好創業板推薦工作的指引.doc（2010年3月19日）相關招股說明書準則相關申請文件準則相關信息披露準則IPO審核中涉及的法律法規（按照部門）2023/2/484IPO審核中涉及的法律法規（按照內容來分）■綜合法律法規1、《公司法》（修訂后，2014年3月1日起實施）2、《證券法》（修訂，2014年8月31日起實施）3、《公司注冊資本登記管理規定》（2014年3月1日起執行）2023/2/485IPO審核中涉及的法律法規（按照內容劃分）■IPO發行管理辦法及相關信息披露法規1、《首次公開發行股票并上市管理辦法（證監會200632號令，修訂后2016年1月起執行）2、關于做好新老劃斷后證券發行工作相關問題的函（發行監管函（2006）37號），僅保留股票發行審核標準備忘第5號、第8號、第16號、第18號。3、《公開發行證券的公司信息披露的內容與格式準則第1號-招股說明書》（2006年修訂）、《公開發行證券的公司信息披露的內容與格式準則第7號—股票上市公告書》、《公開發行證券的公司信息披露的內容與格式準則第9號-首次公開發行股票并上市申請文件》（2006年修訂）。4、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號-凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號-財務報告的一般規定》（2014年修訂）2023/2/486■IPO發行管理辦法及相關信息披露法規5、《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號-非經常性損益》（2007年修訂）6、《關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》（證監發[2006]136號）7、《公開發行證券的公司信息披露規范問答第7號―新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字（2007）10號）8、《上市公司信息披露管理辦法》（2007年1月）9、《上市公司收購管理辦法》（2014年10月修訂）10、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（2006年1月1日執行）（證監發（2005）120號11、《上市公司章程指引》（2014年修訂）12、《上海證券交易所上市規則》（2014年10月修訂）13、《深圳證券交易所上市規則》（2014年10月修訂）14、《上市公司內部控制指引》上海證券交易所2006年7月1日施行15、《上市公司內部控制指引》深圳證券交易所2006年7月1日施行IPO審核中涉及的法律法規（按照內容劃分）2023/2/487■會計法規1、新《企業會計準則》及應用指南（2007年1月執行）2、《企業會計準則實施問題專家工作組意見》（2008年1月21日第三期）3、《上市公司執行新會計準則協調小組工作小組會議紀要》（2007年2月證監會）4、《2006年年度報告工作備忘錄第三號-新舊會計準則銜接若干問題（一）》（2007年2月證監會）5、《上市公司執行新會計準則備忘錄第3號》（2007年4月，深交所）6、《企業內部控制規范-基本規范》（2008年）7、創新型企業發行上市重點財務問題研討會.doc（2009年）8、《企業內部控制配套指引》（2010年）■審計法規《中國注冊會計師審計準則》及指南（2007年1月起執行）IPO審核中涉及的法律法規（按照內容劃分）2023/2/488下面我們將具體就2016年版《首次公開發行股票并上市管理辦法》中的財務會計信息披露的相關問題進行講解。理解其中的合規性問題。21條，發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。解析：從財務狀況（資產負債表）、損益情況（利潤表）、現金流量情況（現金流量表）三個方面做出原則性規定。第22條

發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。解析：有效的內部控制是財務報告真實與否的重要保證，注冊會計師應對內部控制發表審計報告。注意，審計準則第1211號、3101號其他鑒證業務準則。尤其注意財政部新發布的《內部控制審計指引》。2023/2/489針對內部控制審計指引的重要關注誰審計的問題注冊會計師可以單獨進行內部控制審計，也可將內部控制審計與財務報表審計整合進行（以下簡稱整合審計）。在整合審計中，注冊會計師應當對內部控制設計與運行的有效性進行測試，以同時實現下列目標：（一）獲取充分、適當的證據，支持其在內部控制審計中對內部控制有效性發表的意見。（二）獲取充分、適當的證據，支持其在財務報表審計中對控制風險的評估結果。審計什么的問題注冊會計師應當對財務報告內部控制的有效性發表審計意見，并對內部控制審計過程中注意到的非財務報告內部控制的重大缺陷，在內部控制審計報告中增加“非財務報告內部控制重大缺陷描述段”予以披露。2023/2/490審計報告中，需要指出的是，我們并不對××公司的非財務報告內部控制發表意見或提供保證。本段內容不影響對財務報告內部控制有效性發表的審計意見。審計期間的問題內部控制審計，是指會計師事務所接受委托，對特定基準日（時點的概念）內部控制設計與運行的有效性進行審計。注冊會計師在確定測試的時間安排時，應當在下列兩個因素之間作出平衡，以獲取充分、適當的證據：（一）盡量在接近企業內部控制自我評價基準日實施測試。（二）實施的測試需要涵蓋足夠長的期間。注冊會計師完成審計工作后，應當取得經企業簽署的書面聲明。書面聲明應當包括下列內容：企業在內部控制評價基準日后，內部控制是否發生重大變化，或者存在對內部控制具有重要影響的其他因素。涉及的財務報告控制與非財務報告控制審計問題所帶來的重大風險提示！2023/2/491觀點過去我們強調內部控制測試與審計，認為其可以發現重大的錯報，其實這種觀點是錯誤的，對于CPA最大的敵人，往往發生錯報的不是內部控制缺陷導致的，而是高管逾越內部控制操縱的重大錯報，這個概率很大，所以目前對于內部控制環境的評估很重要，但這又何其難呢？過去注冊會計師沒有發現內部控制缺陷導致的舞弊，社會公眾可以理解，可是新發布的內部控制審計指引