中小企如何在美國、香港創業板上市一、什么叫創業板市場創業板市場也即人們通常所稱的二板市場，即股票第二交易市場，這里的“第二”是相對于主板市場而言。在國外，二板市場又叫另類股票市場，也就是針對中小型公司、新興企業尤其是高新技術企業上市的市場。二板市場主要功能是為中小創業企業，特別是為中小型高科技企業服務，一般說它的上市標準與主板市場有所區別。開設創業板市場是世界上經濟比較發達的國家和地區的普遍做法，旨在支持那些一時不符合主板上市要求但又有高成長性的中小企業，特別是高科技企業的上市融資。因此，它的建立將大大促進那些具有發展潛力的中小型創業企業的發展。一、什么叫創業板市場創業板市場不同于主板市場的顯著熱點之一是創業板市場將具備更高的市場化和國際化程度，將嚴格按照國際創業板市場的慣例運行。在創業板上市的公司一旦出現信息的虛假披露、財務狀況的嚴重惡化或者內幕交易、市場操縱時，人們將不可能看到主板市場所司空見慣的對上市公司的處罰和上市公司的股票交易照常進行的現象同時并存的情景，管理層將毫不猶豫地對創業板上市公司實行摘牌并且處罰，等于對創業板上市公司宣判死刑。美國納斯達克：創業板市場的典范納斯達克市場（NASDAQ）建立于1971年。作為世界上最大的股票市場之一，已經成為全球支持中小企業融資和發展的一面旗幟和各國借鑒的對象。美國納斯達克：創業板市場的典范納斯達克市場的快速發展，從以下幾個方面得到了體現：一是上市公司家數。納斯達克市場上市公司數1975年就達到2467家，1997年底達到5556家。截至2005年6月底，納斯達克上市公司數為3241家。2008年中國內地已有55家企業在納斯達克上市。美國納斯達克：創業板市場的典范美國納斯達克：創業板市場的典范二是首次發行公司和融資額。納斯達克市場作為中小企業和高新技術企業融資的重要舞臺，每年IPO數量一直多于紐約交易所，據統計，1992-2000年，共有4211家公司在納斯達克市場進行IPO發行，是紐交所的6.28倍。2000年后，受到市場調整影響，納斯達克的IPO活動大幅萎縮，但2002年以來又重新開始活躍。2003、2004年納斯達克市場的IPO數量分別達到了54家（融資額62億美元）和148家（融資額150億美元），分別占當年美國市場IPO總數的64％和61％。美國納斯達克：創業板市場的典范美國納斯達克：創業板市場的典范

三是股指和股票總市值。1971年2月5日，納斯達克綜合指數從100點起步，2004年底，綜合指數為2175點，市價總值35330億美元，截至2007年3月5日，綜合指數為2340點。美國納斯達克：創業板市場的典范香港創業板市場香港創業板市場于1999年11月24日正式啟動，它是主板市場以外的一個完全獨立的成長企業的股票市場，與主板市場具有同等地位。在上市條件、交易方式、監管方法和內容上都與主板市場有很大差別。宗旨是為新興有成長潛力的企業提供一個籌集資金的場所。它的創建將對中國內地和香港經濟產生重大影響，從長遠來看，香港創業板的目標是發展成為一個亞洲NASDAQ市場。截止2006年12月31日止香港創業板先后吸引了232家企業上市，其中具有中國內地企業背景的公司達60家左右，包括紅籌上市和H股上市方式的公司，另有一些公司由香港創業板退市轉到主板上市的公司，如金蝶軟件等。香港創業板市場香港創業板的市場特色與現有主板市場相比，具有以下特色：以高成長公司為目標；注重公司成長潛力及業務前景；市場參與者須自律及自發地履行其職責；買者風險自負；適合有風險容量的投資者；以信息披露為本的監管理念；要求保薦人有高度專業水平及誠信。香港創業板的市場潛力是以有成長潛力公司為目標，行業及規模不限，創業板的主要目標是為在香港和中國內地營運的大量有成長潛力的企業，提供方便而有效的渠道來籌集資金，以擴展業務。其中也包括在大陸投資的香港和臺灣的成長公司以及大量的“三資”企業，以及中國內地一些有發展前景的大中型國有科技企業和中小型民營企業，提供一個集資市場。另外綜合企業可以把個別成長項目分拆上市，投資經理和創業資本家將它們所投資的公司上市。香港創業板市場創業板市場的交易與運作是：采用一套先進的交易系統及電子信息發布系統，以降低參與者的成本，增加投資者的信息，投資者可以通過電話、互聯網及家庭計算機直接進入聯交所的交易系統直接進行買賣。買賣實行競投單一價，交易分階段進行，每一時間段采用集合竟價的方式，決定成交價格和成交委托，為投資者提供一個公平有效的交易方式。香港創業板實行嚴格的監管制度，監管的基本原則是：保護投資者利益，確保市場公正操作；推行嚴謹的監管、監察和執法措施；依循嚴格的信息披露標準及“買者自負”原則。監管機構只負責確保上市公司所提供的有關文件和重要資料的完整性和真實性，但不會對投資的利弊作出評論，或就所發售的證券或所提供的投資機會作出判斷，無論有關判斷是好是壞，上市申請人或其業務在商業上的可行性，并非香港證監會或聯交所的關注所在。二、美國、香港創業板的比較上市？哪個市場更適合？美國納斯達克市場香港創業板市場?二、美國、香港創業板的比較美國、香港創業板運行模式的比較

2美國、香港創業板發行成本的比較4美國、香港創業板的上市條件比較

31美國、香港創業板上市程序的比較33（1）美國、香港創業板的上市條件比較上市條件美國納斯達克VS香港創業板

美國

納斯達克

上市條件

香港

創業板

上市條件

美國納斯達克上市條件2006年7月，納斯達克正式將其股票市場分為三個層次：“納斯達克全球精選市場”、“納斯達克全球市場”（即原來的“納斯達克全國市場”）以及“納斯達克資本市場（即原來的納斯達克小型股市場），進一步優化了市場結構，吸引不同層次的企業上市。企業想在小資本市場上市，只要符合下頁的三個條件及一個原則，就可以向美國的SEC及NASDR申請掛牌。美國納斯達克上市條件三條件一原則

三

條件

誠信原則消極條件

先決條件

積極條件

一原則

先決條件經營生化、生技、醫藥、科技〈硬件、軟件、半導體、網絡及通訊設備〉、加盟、制造及零售連鎖服務等公司，經濟活躍期滿一年以上，且具有高成長性、高發展潛力者。

返回消極條件有形資產凈值在美金五百萬元以上，或最近一年稅前凈利在美金七十五萬元以上，或最近三年其中兩年稅前收入在美金七十五萬元以上，或公司資本市值(MarketCapitalization)在美金五千萬元以上。

返回積極條件SEC及NASDR審查通過后，需有300人以上的公眾持股(NON-IPO得在國外設立控股公司，原始股東并須超過300人)才能掛牌，所謂的公眾持股依美國證管會手冊(SECManual)指出，公眾持股人之持有股數需要在整股以上，而美國的整股即為基本流通單位100股。

返回誠信原則納斯達克流行一句俚語：「Anycompanycanbelisted,buttimewilltellthetale.」(任何公司都能上市，但時間會證明一切)。意思是說，只要申請的公司秉持誠信原則，掛牌上市是遲早的事，但時間與誠信將會決定一切。

返回香港創業板上市條件上市規則規定的上市條件，只是進入創業板市場的最低“門檻”；達到這些條件，并不意味著企業一定可以進入創業板市場。企業要在創業板上市，除了達到上市規則的要求外，還必須為國際投資者所接受，而投資者的要求會遠遠超過上市規則的要求，尤其是對風險較高的創業板上市公司。投資者會從企業的素質（包括概念定位、產品素質、技術水平、管理素質、研發能力、銷售網絡、市場推廣、競爭能力、發展前景、風險因素等）、企業所處行業的狀況、宏觀經濟背景、資本市場的氣候、該企業與同類上市公司的比較等多個方面，對企業進行分析，以決定是否購買該企業的股票。因此，欲上市的企業不能只簡單地將自身情況與上市條件相對照，以為符合上市條件就能上市成功。而應多從投資者接受程度的角度去考慮。在這方面的評估，可請財務顧問予以幫助。為達到上市所要求的條件，應做好以下工作：香港創業板上市條件第一，欲上市企業必須先進行股份制改造。在股份制改造的過程中必須注意股本結構的設計，因為按照創業板上市規則，要求欲上市公司的董事等高級管理人員必須持股，并且鼓勵上市公司的內部職工也持有本公司的股份，以共擔風險。在設計股本時，要對這兩點予以充分考慮。另外，根據我國法律，三資企業可以享受某些優惠，所以如果想享受這些優惠待遇，就應考慮外資股不低于25％。第二，認真妥當地選擇主業，確定業務目標并分析風險。創業板要求欲上市公司必須專注于某一項主業，主業分散或主業不突出的公司不適宜到創業板上市。第三，為成功地表述活躍業務紀錄做必要的調查、準備工作。《上市規則》第11.12條規定欲上市公司須提交一份過去兩年內的活躍業務紀錄聲明，投資者據此可以評估欲上市公司在過去兩年內的經營狀況。《上市規則》第14.18條又規定，活躍業務紀錄聲明中還必須列載欲上市公司的經營業務所屬行業或市場環境的一般資料，使投資者可能夠對欲上市公司在同行業中的經營業績、地位、影響、發展前途等作出評估。這就要求欲上市公司必須做大量的市場調查研究工作。所以，擬到香港上市的公司從現在起就可以搜集、調查這方面的資料，并做整理、分析的準備工作。香港創業板上市條件第四，注意關聯交易的控制和披露。《上市規則》對關聯交易的監管是嚴格而又十分復雜的，欲上市公司應注意適當地控制關聯交易。在上市之前，欲上市公司就要在同業競爭、生產經營的協作、資金的使用及人員任職等方面作出安排，以減少將來可能發生關聯交易的情況。如關聯交易實屬必要，則要按《上市規則》進行披露，避免引起投資人的誤解或懷疑。第五，要詳細了解香港法律關于公司董事、高級管理人員的民事損害賠償責任及刑事罰款、監禁方面的規定，并完善高級管理人員、董事、監事、職工與公司之間的勞動關系。欲上市公司應提早對擬任命的董事及高級管理人員及其候選人進行香港法律、法規方面的培訓，務必使他們在任職前清楚地了解自己的職責和義務，這是一項較耗時間但又必須進行的工作。第六，由于國內的會計準則與香港的會計準則很不相同，兩者在主營業務收入及債權、債務的處理方面都有差異，所以欲上市公司應盡快熟悉香港的會計準則，必要時應聘請國際會計師幫助自己建立符合香港會計準則要求的財務制度。第七，除了符合標準的財務制度外，準備申請上市的企業還應著手建立一套有效的內部控制、管理體制。返回美國、香港創業板的上市條件比較我將兩地創業板市場的上市條件從業務記錄要求、盈利要求、凈有形資產、最低公眾持股量、公眾股東最少數量、上市時市值或股本要求、公司治理要求、做市商、保薦人等十個方面作出簡要的對照比較，如下表所示。（1）美國、香港創業板的上市條件比較從以上表格中，可以得出以下3點總結:1.兩地創業板對擬上市企業的歷史營業記錄要求方面，美國納斯達克至少為3年，而香港創業板為2年。這種標準在某種程度上說明了各市場對企業風險程度和成長性的未來預期，要求的營業記錄越少，可以說是對未來企業的成長預期越好;2.創業板市場對上市企業的盈利能力都相對較低。香港創業板市場對盈利不作要求，這意味著上市前有經營虧損的企業只要其成長性好、未來盈利預期好都可以上市，但其主營業務要求甚至比香港主板更嚴格，要求公司的主營業務具有單一性、持續性，因為創業板的投資群體是一些比較愿意承擔風險的投資者。而美國納斯達克還是作出了一定的盈利要求，這也是對風險控制的一種措施。此外，美國納斯達克還對凈有形資產值作出了規定，這也是對未來投資者利益遭受風險的一種防范措施;3.在公司治理要求方面，是一個越來越重要的上市要求，它不僅是對你上市企業的規范監管也是對投資者利益的保護。美國納斯達克在這方面的規定以《薩奧班法》為標準，香港創業板市場也有一定的公司治理要求，但還不夠全面細致，今后都會逐漸向美國市場的公司治理要求看齊;返回（2）美國、香港創業板運行模式的比較不同的證券市場有不同的運行模式，其制訂的目標既是要因地制宜地符合當地資本市場的實際情況，吸引并更好地服務于上市企業，也是要做到保護各板塊投資者的利益，尤其是使得創業板市場發揮出更大的資本流動、融資便利的優勢。下面就來對兩地創業板有關運行方面的基本內容作個簡單的比較，如下表所示:返回（3）美國、香港創業板上市程序比較香港創業板上市程序納斯達克上市程序

上市程序納斯達克上市程序

在美國納斯達克上市的企業一般通過直接上市(IPO)或反向收購(ReverseMerger)兩種方式上市的，對于中國企業來講，大多數都是通過IPO方式進軍納斯達克的。對中國企業來說，他們在向美國證監會和納斯達克提出申請之前，還必須向中國證監會申報材料，繼而赴美國按照納斯達克要求完成整個股票發行上市的流程，整個過程大致需要12個月左右的時間，如果很快的話也要6個月左右時間。納斯達克上市程序公司決定納斯達克上市組建顧問團隊，包括投行或承銷商、會計師、律師、存托銀行盡職調查編寫上市計劃書初稿聘請會計師整理公司財務報表以符合美國財務報告的規定聘請做市商，聘請上市掛牌律師，律師出具律師意見書聘請注冊會計師作兩年審計財務報告，并要出具風險評估報告申請證券鑒定號碼(CU-SIPNumber)9.準備和提交注冊說明書（需4-8周或更長時間）10.證監會審查程序（需5一7周時間)11.申請買賣代碼(TickerSymbol)12.路演(RoadShow)（需2-3周時間）13.預定上市掛牌的日期及股票14.成交(定價后3天，若根據市場收盤價定價則為4天)15.上市(如適用，定價后3天）返回中國內地公司連首先將材料呈交中國證監會申請審批，紅籌上市方式的還需向外匯管理局中請審批證監會就有關申請是否符合國家產業政策、利用外資政策以及有關固定資產投資立項規定會商國家計委和國家經貿委在確定中介機構之前，應將擬選中介機構名單書面報證監會備案香港創業板上市程序---流程圖

公司決定上市向香港聯交所提出發行上市初步申請，并同時報送中國證監會公司聘任一名創業板保薦人及其他有關中介機構

公司重組、審核賬目、草擬上市文件公司連同一份預計已是最后定稿的上市文件及所有其他所需文件呈交聯交所提出上市申請上市聆訊創業板上市委員會批準申請

公司路演推介

公司刊發招股章程及上市通告進行公開招股正式掛牌上市并開始買賣基準日-25天基準日基準日+1天基準日+15天基準日+25大返回（4）美國、香港創業板發行成本比較美國納斯達克發行成本效益分析香港創業板發行成本效益分析發行成本效益：納斯達克VS香港創業板成本美國納斯達克發行成本

目前，納斯達克分為全國市場和小型公司市場兩個部分。兩者上市費用都包括入市費用和年度費用兩大部分，其中每個部分又分為基本費用和可變費用兩部分。納斯達克全國市場的上市費用結構與小型資本市場的上市費用結構稍有不同，全國市場的可變費用取決于上市公司籌募資金的數量，而小型資本市場的可變費用取決于上市證券的數目和類別。一般來說，在美國納斯達克上市最后的費用約為集資金額的13-18%。納斯達克融資成本效益分析納斯達克中國上市企業發行價概況納斯達克融資成本效益分析美國納斯達克中國上市企業發行市盈率概況納斯達克發行成本效益分析美國納斯達克中國企業各年上市融資額及融資費用情況納斯達克發行成本效益分析中國企業在納斯達克各年融資情況香港創業板發行成本香港創業板首次上市的成本主要包括以下四個方面:一是專業費用，主要包括保薦人費用、公司法律顧問費用、保薦人法律顧問費用、申報會計師費用、物業估值費用、公關服務顧問費用等;二是印刷費用，包括招股章程、申請表格、股票及其它印刷費用和翻譯費用等;三是市場推廣費用;四是包括股票過戶登記處費用、收款銀行費用、包銷商傭金、首次上市費、交易征費等其它費用。以上費用除首次上市費及交易征費外，其它多種費用受市場因素的影響較大，但一般情況下，香港創業板的融資約占融資額的20%以上。香港創業板融資成本效益分析香港創業板中國上市企業發行價概況香港創業板融資成本效益分析香港創業板中國上市企業發行市盈率概況香港創業板融資成本效益分析香港創業板融資總額及融資費用情況分析表香港創業板融資成本效益分析發行成本效益：納斯達克VS香港創業板中國企業在三地創業板IPO實際融資總額情況美國納斯達克和香港創業板上市成本比較三、香港、美國創業板上市技巧

中小企業如何在香港創業板上市？中小企業如何在香港創業板上市三、香港、美國創業板上市技巧

中小企業如何在香港創業板上市一、對創業板市場感興趣的企業應詳細、全面地了解這一新的證券市場,研讀其上市規則,進行股份制改造。同時也要注意股本結構的設計。創業板證券上市規則原則上要求上市公司的董事等高級管理人員必須持股,并且可以看出,這個新的上市公司的內部職工也持有本公司的股份,以共擔風險。在設計股本時,要對這兩點予以充分考慮。另外,根據我國法律,三資企業可以享受某些優惠,所以如果想享受這些優惠待遇,就應考慮外資股不低于２５%。三、香港、美國創業板上市技巧中小企業如何在香港創業板上市二、認真妥當地選擇主業,確定業務目標并分析風險。創業板市場要求新申請人必須專注于某一項主業,主業分散或主業不突出的公司不適宜到創業板上市。在準備公司的業務發展目標計劃時,公司管理層應在綜合考慮公司現有的業務和資產,并全面了解計劃實施的可能性的基礎上作出。公司上市后,需做出季度、半年度和年度的業績報告,并須在上市后一年內每半年把其在上市文件中列明的業務目標與其后的發展進度作出比較。故此,應盡量保證業務目標計劃的可實施性。三、香港、美國創業板上市技巧

中小企業如何在香港創業板上市三、根據上市的時間要求和公司內部的情況,開始認真審查其資產和業務以及有關公司管理制和財政的內部控制機制的情形,并在此基礎上研究調整方案。調整的目的主要在于:①使公司的結構能符合創業板上市規則的要求;②使公司具有合適的業務和資產;③使與公司的客戶和供應商的商業安排的法律效力得以保障;④使關聯交易能以公平合理原則進行并在文件中得以反映;⑤考慮給予雇員獎勵的計劃;⑥確定與各董事或高級管理人員的服務協議。調整應在與保薦人、律師、會計師及參與各方充分商量后方可予以執行。三、香港、美國創業板上市技巧中小企業如何在香港創業板上市四、境內企業在創業板上市將面臨最大的會計問題可能是因境內境外會計制度的不同。盡管近幾年來,我國的會計制度改革已取得了長足的進步,特別是股份制企業會計制度已逐步與國際會計準則接軌。但我國現有眾多企業尚未執行股份制企業會計制度,仍按全民所有制企業會計制度或鄉鎮企業會計制度執行,在諸多方面與香港會計制度及國際會計準則有較大差距,諸如存貨變現損失、壞帳準備及收入確認等,因此按國際會計準則編制的財務報表及盈利預測將會與企業的期望有較大的差距。所以新的上市申請人應盡快熟悉香港的會計準則,必要時應聘請國際會計師幫助自己建立符合香港會計準則要求的財務制度。

三、香港、美國創業板上市技巧中小企業如何在香港創業板上市五、注意關聯交易的控制和披露。《上市規則》對關聯交易的監管是嚴格而又十分復雜的,上市申請人應注意適當地控制關聯交易。如果某些貨物的提供或服務等交易沒必要與關聯人士進行,則應避免這種情況,以減少關聯交易的數量。而且,在上市之前,申請人即可在同業競爭、生產經營的協作、資金的使用及人員任職等方面作出安排,以減少將來可能發生關聯交易的情況。如關聯交易實屬必要,則要按《上市規則》進行披露,避免引起投資人的誤解和懷疑。三、香港、美國創業板上市技巧中小企業如何在香港創業板上市六、一旦決定上市,應嚴格依照《境內企業申請到香港創業板上市審批與監管指引》所規定的條件和程度提供文件,并應依照《公司法》及相關法規向中國有關政府部門提交成立股份有限公司的申請和辦理注冊。其中應特別注意的是向中國證監會提出的申請應在向香港聯交所提出上市申請的３個月前提出。

在香港創業板上市所需面對的法律和操作實務與在主板上市是相當類似的。除了《創業板上市規則》外,公司還應當考慮到香港其他相關法律的要求。只有這樣,成功的上市也才能變為現實。雖然上市的要求相對較低,但從披露為本的“買者自負”的理念上則決定公司在上市后需承擔的持續性責任更為繁重。三、香港、美國創業板上市技巧中小企業如何在香港創業板上市七、欲上市的企業在做上述準備工作時,還要同時與保薦人取得聯系,并爭取得到保薦人對自己所進行的準備工作的指導。保薦人對上市成功是十分重要的。聯交所規定,有意到創業板上市的新申請人必須獲得有資格的保薦人的保薦,上市后發行人尚須續聘保薦人２年。１９９９年９月１５日,香港聯交所已公布了首批３０家保薦人和副保薦人,他們已開始接受準發行人的上市申請。因此,欲上市的企業現在已可以并且有必要與有資格的保薦人進行接觸。保薦人及公司律師均會對公司展開審慎調查及驗證上市文件的內容,尤其是對資產的所有權、業務運作所需的各種批準、集團結構、現在及潛在的責任、與控股股東以及第三者的各種合同關系、重大訴訟與仲裁、知識產權、借貸與融資以及雇員等事項。同時,保薦人將會依照《創業板上市規則》所規定的程序向香港聯交所提出上市申請及安排上市聆訊。與主板上市相比,在創業板上市的上市文件將會更加著重申請人情況尤其是風險因素以及業務目標的披露。三、香港、美國創業板上市技巧

中小企業如何在香港創業板上市一般來講,內地企業赴香港創業板上市要經過上市規劃及準備、引進策略投資者或風險投資、申請上市和掛招牌等四個階段。其中關鍵是上市規劃及準備階段,在這個階段里要決定上市計劃、委任財務顧問及中介機構、組成工作團隊。同時公司要作好上市結構規劃及企業重組,并且要針對上市前兩年營運記錄進行審慎調查,另外要擬定未來兩年發展計劃等內容。三、香港、美國創業板上市技巧中小企業如何在美國納克達斯上市？中小企業如何在美國納斯達克上市三、香港、美國創業板上市技巧中小企業如何在美國納斯達克上市在美國，企業上市方式主要有兩種：IPO與RTO.通過IPO上市能在社會上產生較大影響，同時募集資金可以一次到位，但企業承擔的上市費用較高，時間較長，上市流產可能性也較大。RTO即借殼上市或買殼上市，就是擬上市企業同一家上市公司（殼公司）進行合并或者重組，然后把擬上市企業的資產注入上市公司，實現借殼上市。自從2000年網絡熱潮泡沫破滅后，證券市場低迷，整個IPO市場也不是很活躍。自2001年起，各投資銀行基本上不發售中等公司的IPO，對大型公司的IPO也持謹慎態度。所以，很多公司紛紛轉向反向收購，把它作為目前市場狀況下的主要上市途徑。同時，由于借殼上市的走熱，PIPE（上市企業的資本私募）也成為近年來的融資熱點。2001年、2002年美國市場PIPE分別達到800億美元和360億美元，均超過當年度的IPO金額，2003年更是達到928億美元。三、香港、美國創業板上市技巧中小企業如何在美國納斯達克上市美國股市RTO的優點（一）美國股市RTO優于IPO.無論從資本募集和上市成本，還是從上市時間來講，反向收購在目前情況下都優于傳統IPO，可以避免直接上市的高昂費用與上市流產的風險。（二）美國股市RTO優于其他股市RTO.

第一，其操作時間短。通過RTO上市的方式在美國股市掛牌，從正式簽署協議算起，最長需要6個月，短的只需要3個半月。三、香港、美國創業板上市技巧中小企業如何在美國納斯達克上市美國股市RTO的優點第二。其費用低。與國內股市和香港股市相比，通過反向收購到美國借殼上市，只需40-60萬美金。比香港、新加坡要低得多，而且上市標準不高。干凈的“殼”資源多、法律限制少。相較海外眾多上市地點，美國由于其上市公司多，干凈“殼”資源公司也為較低廉豐富，且其反向收購上市已有很長的歷史，相關法律政策限制也較少而獨具優勢。三、香港、美國創業板上市技巧中小企業如何在美國納斯達克上市美國股市RTO的優點良好的退出機制。根據不同的市場和企業自身的情況，大致上可以有如下的退出方法：二級發售（SecondaryOffering）、限制性股票出售、職工股權分配計劃等。良好的融資渠道。在美國RTO上市后，再融資渠道寬泛，有權益性融資和債權融資兩個方向。權益性融資包括新股增發、二級發售、遠期憑證、資本私募以及其它SEC豁免的資金募集方法，債務性融資則包括銀行貸款和債券發行。三、香港、美國創業板上市技巧中小企業如何在美國納斯達克上市美國股市RTO操作要點（一）

基本思路。所謂“殼”是指有股票上市但沒有業務的公司。以美國NASDAQ副板OTCBB（OverTheCounterBulletinBoard）市場為例，到2001年底共有3817家殼公司，股值大都在1美元以下，許多只有幾美分，但都保留上市資格。近年由于美國經濟低迷，這一數目應該還有所增加。這些公司因為種種原因失去業務，如高科技公司因為技術跟不上潮流而停業，開礦企業因資源儲備不足或產品價格低而放棄，制造業因工資太高、競爭無力而停工等。“買殼”是指用非常小的代價收購、兼并、股權置換這類公司，與之合并成為海外上市公司。三、香港、美國創業板上市技巧中小企業如何在美國納斯達克上市美國股市RTO操作要點買殼上市是美國自1934年開始實行的一種簡捷、合法上市方法，上市成本低，時間快，而且欲上市企業采取此途徑可以100%保證獲得上市資格，避免了直接上市的高昂費用與上市流產的風險。目前買殼上市的公司越來越多，國內公司成功案例也不少。僅2003年我國就有11家企業在美國上市，其中5家是通過反向收購完成。買殼上市的基本思路就是非上市公司選擇、收購一家上市公司，然后利用這家上市公司的上市條件，將公司優良資產通過配股、收購、置換等方式注入上市公司。整個運作可以概括為：買殼——借殼，即先買殼再借殼。買殼上市選擇“好殼”很關鍵，首先殼公司必須“干凈”，公司可以沒有資產，沒有業務，但不能有債務與法律訴訟，也不能有違反證券法的問題。另外殼公司上市資格必須保持完整，包括根據美國證監局的要求，按時申報財務與業務狀況。最后殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”合并后交易才能活躍。所謂“大眾”是指殼公司最初上市時購買發行股票的股東。三、香港、美國創業板上市技巧中小企業如何在美國納斯達克上市（二）買殼上市的方法和流程。

OTCBB市場的最大優勢在于成本最低，手續最少。OTCBB市場設立的目的就是為中小企業和新興企業提供籌資途徑。其投資者的投資目的不是控股，而是通過資金和技術援助取得部分股權，促進公司的發展，待公司資本增值、股票上漲后再獲取盈利。所以相對而言，OTCBB對買殼公司的條件要求較為寬松，上市門檻不高。OTCBB只要有3名以上做市商愿為該證券做市，企業股票就可在OTCBB上流通了。也就是說到OTCBB上市本身是很簡單的：要有一個賺錢概念與一個好的商業計劃就足夠了。所以，OTCBB市場上市是我國民營特別是高科技、高成長性企業的理想選擇。三、香港、美國創業板上市技巧中小企業如何在美國納斯達克上市（二）買殼上市的方法和流程。買殼過程中，我國企業一般需要先在境外設立一家或多家控股公司，即在香港、百慕大、開曼群島等地（俗稱“BVI”）注冊公司或收購已經存續的BVI公司，用以控股境內資產。與此同時，境內則成立相應的外商控股公司，并將相應比例的權益及利潤（一般超過51%）并入境外公司，以達到上市目的。采取這種方式一是為規避國內政策監控，簡化上市程序，二是可以利用避稅島政策，實現合理避稅。這樣的方式避開了國內對海外上市的限制以及申請、注冊、招股、上市等繁雜的手續，程序簡單，成本較低，所需時間少。只要中國企業能夠順利通過美國證監會的會計審計和一些最基本的上市要求，一般企業僅需大約6個月左右就能成功借殼上市。三、香港、美國創業板上市技巧中小企業如何在美國納斯達克上市企業自我評估

組建上市工作團隊

審計和重組

設立BVI控股公司

BVI控股公司收購我國企業/工商登記

BVI控股公司與美國殼公司進行股權置換

在美國證券市場掛牌

美國上市公司維護

（investors'relations）

通過私募和增發來融資

（二）買殼上市的方法和流程。對于一般企業買殼的流程，可遵從以下的步驟：

三、香港、美國創業板上市技巧中小企業如何在美國納斯達克上市（二）

買殼上市的支付方式。就目前反向收購的支付方式而言，有現金支付、股票支付以及現金加股票的混合等三種方式。而其中運用股票支付方式來買殼上市，對于我國本來就資金短缺的企業而言是一種絕佳模式。股票支付實際上也就是一種以股換股的操作。在這種支付方式下，中介操作方用傭金換取海外殼公司所持有的相對等值股份，從而成為殼公司的股東。當然這種方式的關鍵是換取殼公司股權的比例要合理。可是由于美國資本市場近一年多來的復蘇，造成殼公司資源緊張，殼的價格不斷的上漲，因此目前買殼大都是現金加股票的混合方式。

成功案例成功案例中小企業在美國納斯達克上市的成功案例案例一：圖為百度上市不久后的股票交易數據NASDAQ大屏幕上的巨幅百度Logo。股票代碼：BIDU發行價：

27美元業務：搜索引擎

CEO：李彥宏市值：39.58億美元成功案例中小企業在美國納斯達克上市的成功案例成功案例中小企業在美國納斯達克上市的成功案例案例一：百度震驚美國股市納斯達克掀起中國概念風北京時間8月5日晚11點40，百度在美國納斯達克股票市場正式掛牌上市，股票發行價為27美元，上市時即以66美元的跳空開盤，在首日的交易中股價最高曾達到151.21美元，收盤于122.54美元，上漲了354%，成為中國在納斯達克上市公司中市值最大，也是惟一股價超過100美元的公司。百度此次首次公開招股，納斯達克交易代號為“BIDU”，在首日的交易中的漲幅為美國股市5年來新上市公司首日漲幅之最，成為美國有史以來上市當天收益最多的10支股票之一，百度籍此成為在美上市的國外企業中收益最好者，創造了在美國上市的中國公司最為輝煌的股市紀錄。案例一：百度震驚美國股市納斯達克掀起中國概念風評論家認為，百度越來越讓微軟、雅虎、Google頭痛，在過去幾年，百度憑借自主知識產權技術在中國互聯網這個全球三大巨頭最關注的領域擊敗了他們，百度的成功上市，代表著中國知識經濟時代的全面到來。在納斯達克，百度股票掛牌交易前，當百度總裁李彥宏等4位百度上市團隊成員從納斯達克的大門并肩進入交易大廳時，所有在場的“紅馬夾”均沉寂下來，以靜默的目光注視著具有傳奇色彩的百度一行。交易日收盤前，李彥宏發表熱情洋溢的講話，下午4時整，李彥宏敲響了納斯達克的閉市鐘，全場報以熱烈的掌聲感謝這位為全球股市創造奇跡的人。

成功案例中小企業在美國納斯達克上市的成功案例案例一：百度震驚美國股市納斯達克掀起中國概念風

百度此次在美國創造的奇跡被當地華人稱為再現“姚明傳奇”，成為華人引以為豪的驕傲。一位硅谷華人企業家魏先生表示，百度受到美國人的尊重和追捧，是中國公司在國際市場上，采用標準的國際規則，贏得了競賽，這給華人的感覺就像再現了“姚明傳奇”。知名互聯網評論家方興東表示，百度不僅獲得了資本市場的成功，更是中國人的驕傲，百度創造的這個奇跡，不僅僅是股市奇跡，更重要的是將在全球范圍內掀起一股真正的中國技術、中國文化、中國市場的熱潮。成功案例中小企業在美國納斯達克上市的成功案例案例二：股票代碼：“AM-CN”上市地點：美國納斯達克股票交易所

發行股票：1500萬股美國存托憑證

發行價：15美元融資：2.25億美元

業務：戶外傳媒CEO：郭曼

成功案例中小企業在美國納斯達克上市的成功案例案例二：航美傳媒登陸納斯達克美國時間2007年11月7日晚，航美傳媒在納斯達克成功上市，發售1500萬股美國存托憑證ADS，1175萬股來自于航美傳媒，其余325萬股來自于限售股東，發行價15美元。而其上市首日，開盤價達19.5美元，收盤價20.9美元，較發行價上漲近40%。上市后市值超過10億美元，成功融資2.25億美元。

成功案例中小企業在美國納斯達克上市的成功案例案例二：航美傳媒登陸納斯達克航美傳媒的上市速度之快，讓郭曼創下了中國概念股的新紀錄——3月準備上市資料，10月22日向納斯達克遞交上市申請，到昨晚(美國時間11月7日)剛好半個月時間，創造了中國概念股的新紀錄。成功案例中小企業在美國納斯達克上市的成功案例案例三：股票代號：GAME業務：網絡游戲發行股票：8350萬股發行價：12.5美元融資額：10億美元上市地點：納斯達克CEO：李瑜成功案例中小企業在美國納斯達克上市的成功案例案例三：盛大登陸納斯達克北京時間2004年5月13日23時20分，美國東部時間13日11時20分，盛大網絡成功在納斯達克上市，得到國際投資者的大力追捧，短短半小時，成交量超過150萬股，股價由11.30高開后一路飆升至12.38美元/每股，最后以8.8%的漲幅穩收在11.97美元/股，創造了2004年中國概念股在國際資本市場上最優異的開局。

成功案例中小企業在美國納斯達克上市的成功案例案例三：盛大登陸納斯達克盛大是中國最大的網絡游戲運營商，運營的網絡游戲主要為自主研發和代理運營的產品，其中《傳奇》在國際數據公司(IDC)進行的用戶調查中被評為中國最受歡迎的網絡游戲，《傳奇世界》是盛大自主研發的第一款網絡游戲并在上述調查中被評為最受歡迎的民族網絡游戲，《泡泡堂》在