案例分析——數字天域借殼新世紀數字天域借殼新世紀2014年4月8日，停牌近3個月的新世紀公布了數字天域的借殼方案。新世紀擬采用資產置換、發行股份購買資產的方式，置出全部資產負債，獲得數字天域100%股權。根據預案，此次重組的整體方案包括：(1)重大資產置換；(2)發行股份購買資產；(3)發行股份募集配套資金。復牌后，新世紀股價連續漲停數字天域借殼新世紀——標的公司杭州新世紀信息技術股份有限公司徐智勇等5人其他股東60.13%39.87%

置出資產（殼公司）——新世紀股票代碼：002280上市地點：深圳證券交易所資產凈值：3.9億元主營業務：計算機系統集成和應用軟件開發與銷售控股股東及實際控制人：徐智勇、陸燕、滕學軍、高雁峰、喬文東，上述五人為一致行動人北京數字天域科技股份有限公司壹通訊香港何志濤等3人其他股東37.47%41.63%20.90%置入資產——數字天域資產凈值：21.3億元主營業務：移動終端操作系統、中間件平臺及相關應用的研發與運營控股股東及實際控制人：何志濤、陳理、郭靜波，上述三人為一致行動人數字天域借殼新世紀——重組方案數字天域100%股權預估值約為21.3億元，擬置出資產凈值預估值約為4.3億元，扣除分紅4280.00萬元，擬置出資產作價約3.9億元，兩者差額約為17.4億元部分，將向數字天域的11名股東發行股份購買，對應的發行數量約為13523.4萬股。此次發行價格為12.86元每股。重大資產置換交易對方何志濤等股東以其所持有的數字天域100%股份與本公司全部資產及負債的等值部分（3.9億元）進行置換。發行股份購買資產上述重大資產置換雙方交易標的作價的差額部分（17.4億元）由新世紀依據數字天域全體11名/家股東各自持有數字天域的股份比例向交易對方非公開發行股份購買。本次擬非公開發行股份數量約為13,523.399萬股，發行價格為12.86元/股。發行股份募集配套資金為提高本次重組績效，增強重組完成后上市公司盈利能力和可持續發展能力，同時確保何志濤及其一致行動人對重組完成后的上市公司具有控制權，新世紀擬采用鎖價發行方式向何志濤非公開發行股份募集配套資金，總金額不超過49,852萬元。本次非公開發行股份募集配套資金總額不超過本次交易總額的25%。數字天域借殼新世紀——交易前后公司股權結構變化原上市公司徐智勇等5人其他股東60.13%39.87%新上市公司何志濤等3人徐智勇等5人壹通訊香港其他股東33.83%18.03%22.91%25.23%本次交易前，上市公司總股本為10,700萬股。根據交易方案，本次發行股份購買資產擬發行約13,523.399萬股股份，募集配套資金擬發行股份數不超過3,876.516萬股。交易完成后，何志濤及其一致行動人陳理、郭靜波將持有本公司約9,506.037萬股股份，占比約33.83%，成為本公司的控股股東和實際控制人。數字天域借殼新世紀——資產增值8.8倍自2011年至2013年，數字天域各期分別實現收入4910.37萬元、9630.68萬元和17881.43萬元(未經審計)，2012年、2013年收入分別較上年增加96.13%和85.67%；報告期內，數字天域各期分別實現凈利潤795.82萬元、4668.53萬元和9023.18萬元(未經審計)，2012年、2013年凈利潤分別較上年增加486.63%和93.28%。截至2013年底，數字天域的凈資產2.166億元，本次置入評估價21.3億元，資產增值8.8倍。數字天域大股東之一壹通訊香港由壹通訊控股100%控股，而壹通訊背后紅杉資本持有41.41%股權，風投公司光速創投持有34.41