第一節企業合并會計概述一.企業合并及其原因：<一>概念：P72為了擴大經營規模，提高經濟效益.主要<二>企業合并的原因：<三>優點（與內部擴展比）

1.成本低;2.風險小（不增加競爭，甚至清除競爭）;3.速度快;4.影響增大、地位提高.二.企業合并的方式：（一）按照合并后企業主體法律形式是否變化分類1.吸收和并（兼并）;P732.新設合并（創立和并）;3.控股合并:1）母公司子公司控股的幾種情況：50%以直接50%間接2）與其他投資者協議，擁有半數以上的表決權;3）據章程、協議，有權控制財務、經營政策;4）有權任免董事會的多數成員;5）在董事會有半數以上投票權。（二）按照合并企業所涉及到的行業分類1.橫向合并2.縱向合并3，混合合并（三）按照合并方是否受同一方或相同多方最終控制分類1.同一控制下的企業合并2.非同一控制下的企業合并三.企業合并會計：

核算內容

核算方法合并時：合并時帳務處理資產負債權益合并后：編合并報表購買法權益結合法（又稱權益法）核算程序和原則：按取得成本入帳<一>購買法：第一：對所購企業的資產、負債進行確認和估價。（實際發生合并之前進行）另：第二：確定購買成本

1.以現金支付：購買成本→實際支付款項；

2.以增發股票換取產權：購買成本→發行股票的公允價值；

3.以發行債券支付：購買成本→債券的面值。（法律費、傭金…）（股票、債券的發行費用…）①與合并直接有關的其他費用購買成本計入②與合并有關的其他間接費用期間費用計入1.購買成本>公允價值差額“商譽”（商譽不攤銷，但每年末須進行減值測試）計入2.購買成本<公允價值差額負商譽第三：比較其購買成本和被購買企業凈資產的公允價值即為負商譽的會計處理：固定資產、無形資產、遞延資產。（若沖減至零仍不足以抵銷負商譽,剩余部分“遞延貸項”，分期攤銷）列為方法一：直接沖減非流動資產的公允價值方法二：直接計入當期損益所有參與合并企業的資產、負債和所有者權益都以帳面價值轉入合并后的企業。<二>權益法：（權益結合法）

主要適用于：

以增發新股方式支付，即以股票換股票的合并.一.企業合并的分類：<一>同一控制下的企業合并：概念P277<二>非同一控制下的企業合并：概念P278企業合并

同一控制下的企業合并非同一控制下的企業合并二.合并方與合并日的確定：<一>合并方的確定：1.同一控制下的企業合并：2.非同一控制下的企業合并：

購買方→取得其他參與合并企業控制權的一方

被購買方→其他參與合并的企業

合并方→取得其他參與合并企業控制權的一方

被合并方→其他參與合并的企業<二>合并日的確定：（合并方應在合并日確認因合并取得的資產、負債）

同一控制合并：合并方實際取得對被合并方控制權的日期非同一控制合并：購買方實際取得對被購買方控制權的日期同時滿足下列條件的，通常可以確認為實現了控制權的轉移：1.企業合并合同或協議已經股東大會通過；2.企業合并事項須經有關部門審批的，已獲批準；3.參與合并各方已辦理了必要的財產轉移手續；4.合并方已經支付了合并價款的大部分（一般應超過50%），且有能力、有計劃支付剩余款項；5.合并方實際上已控制了被合并方（或被購買方）的財務和經營決策，并享有相應的利益，承擔相應的風險。一.同一控制下企業合并的特點及核算方法：<一>特點：1.從最終控制方的角度來看，合并前后，其所能夠實施控制的凈資產沒有發生變化，因此，可以用帳面價值來反映凈資產；2.由于合并發生于關聯方之間，交易價格往往是一種內部轉讓價格，而不是公平交易價格，如果以雙方協定的價格作為核算基礎，容易產生利潤操縱。因此，應當以帳面價值作為核算基礎。第二節同一控制下的企業合并調整資本公積、留存收益<二>核算方法：1.取得資產、負債的入帳價值

→被合并方的原帳面價值；2.取得的凈資產帳面價值所放棄凈資產帳面價值差額先再類似權益結合法的核算方法.即：按原有帳面價值入帳。3.發行權益性證券方式確認的凈資產帳面價值所發行股份面值差額調整資本公積、留存收益.4.合并方相關資產、負債所采用的會計政策和被合并方不同的:

應對取得的資產、負債進行調整，按調整后的帳面價值確認。四.同一控制下吸收合并的帳務處理：<一>支付現金方式：

差額:調整資本公積、留存收益1.支付的現金<被合并方凈資產2.支付的現金>被合并方凈資產3.支付的現金=被合并方凈資產例：P84-85<二>以轉讓非現金資產方式：<三>以發行權益性證券方式：取得的凈資產帳面價值與所發行股份面值的差額:調整資本公積、留存收益例：P86

1.轉讓非現金資產帳面價值<被合并方凈資產帳面價值2.轉讓非現金資產帳面價值>被合并方凈資產帳面價值3.轉讓非現金資產帳面價值=被合并方凈資產帳面價值

差額:

調整資本公積、留存收益

例：P85差額資本公積、盈余公積調整放棄凈資產帳面價

合并日取得資產、負債

被合并方原帳面價值按入帳例：P87借：長期股權投資貸：銀行存款貸：資本公積（或借）三.同一控制下控股合并：（如：審計、評估、法律服務等）1.各項直接費用當期損益計入而發生的手續費、傭金等2.為合并發行債券或承擔其它債務計入債券或其他債務的初始計量金額手續費、傭金等3.為合并發行權益性證券的抵減證券溢價收入（不足抵減的沖留存收益）四.合并費用的處理：例：P81五。同一控制下企業合并的表外披露P87第三節非同一控制下的企業合并一.特點及核算方法：<一>特點：<二>核算方法:1.是非關聯的企業之間進行的合并；2.合并以市價為基礎，交易對價相對公平合理。購買法：合并日，按照公允價值確認所取得的資產、負債。二.科目設置：1.“商譽”科目2.“其他應付款”

“長期應付款”下設

“應付產權轉讓款”二級科目非同一控制下的企業合并可區分為一次交換交易實現的合并多次交換交易實現的合并三.一次交換交易實現的合并：<一>合并成本：

購買方在購買日為取得另一方控制權和凈資產而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行權益性證券的公允價值。另外：也應計入合并成本的：1.購買方為進行合并發生的各項直接相關費用;2.合并合同或協議中對可能影響合并成本的事項作出的約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能可靠計量的。差額當期損益計入付出資產、發生或承擔負債的帳面價值例：P91合并對價付出的資產、發生或承擔的負債

公允價值按計量<二>被購買方可辨認凈資產公允價值：1.概念：P892.被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債，符合下條件的，可單獨確認：A.除無形資產外的其他資產條件經濟利益很可能流入公允價值能可靠計量B.無形資產公允價值能可靠計量條件①資產A.除或有負債外的其他負債條件很可能導致經濟利益流出公允價值能可靠計量B.或有負債公允價值能可靠計量條件②負債3.公允價值的確定：P89-90①貨幣資金②應收帳款…<三>帳務處理：例P91-941.合并成本=所獲可辨認凈資產公允價值；2.合并成本>所獲可辨認凈資產公允價值；

（差額→“商譽”）3.合并成本<所獲可辨認凈資產公允價值；

（差額→“當期損益”）入入四.多次交換交易實的企業合并：合并成本→每一單項交換交易的成本之合。五、非同一控制下的控股合并的會計處理P95六、非非同一控制下的控股合并的表外披露P95-962014單10.同一控制下，合并方為實現合并發生的下列支出中，與合并費用無關的是【】A.審計費B.評估費C.法律服務費D.發行債券的手續費正確答案：D（1分）教材P29614多26.下列各項中，符合同一控制下企業合并處理原則的有【】A.合并方取得的資產、負債以其賬面價值計量B.合并方取得的資產、負債以其公允價值計量C.合并方為合并發生的各項直接相關費用應計入資本公積D.以轉讓非現金資產方式進行吸收合并，對付出的資產應按賬面價值計量E.以轉讓非現金資產方式進行吸收合并，對付出的資產應按公允價值計量正確答案：AD（2分）教材P280201436.A公司與B公司為兩個不存在關聯關系的獨立企業，2014年1月1日，A公司以每股3元的價格發行面值1元的普通股120000股吸收合并B公司。另以銀行存款支付股票發行傭金30000元，假設不考慮其他直接相關費用。A、B公司合并日個別資產負債表如下要求：（1）編制A公司合并日的相關會計分錄。（2）計算A公司合并后的股本、資本公積、盈余公積和未分配利潤的金額。20142014正確答案：教材P293（1）借：銀行存款52000應收賬款34000存貨82000長期股權投資10000固定資產175000無形資產90000商譽51000貸：應收賬款43000其他應付款7000長期借款56000應付債券28000股本產120000資本公積240000（4分）借：資本公積30000貸：銀行存款30000（2分）（2）A公司合并后的股本=60000+120000=280000（元）（1分）A公司合并后的資本公積=85000+210000=295000（元）（1分）A公司合并后的盈余公積=50000（元）（1分）A公司合并后的未分配利潤=30000（元）（1分）2013單9.甲公司向乙公司發行股票10000萬股取得乙公司80％的股權，甲公司、乙公司法人資格保持不變。這種合并方式是D6-269A.橫向合并B.新設合并C.吸收合并D.控股合并2013單10.2010年6月1日，甲公司以一項土地使用權吸收合并乙公司，該土地使用權的賬面價值為900000元，公允價值為960000元，合并日乙公司可辨認凈資產的賬面價值為930000元，公允價值為940000元，該合并為非同一控制下的企業合并。則甲公司應確認的合并商譽是A6-300A.20000元B.30000元C.40000元D.60000元201311.甲公司與乙公司是兩個彼此獨立的公司，丙、戌公司是甲公司的子公司，丁、戊、己公司是乙公司的子公司。下列合并中，屬于非同一控制下企業合并的是A-6-277A.甲合并丁B.丙合并戌C.戊合并丁D.丁合并己201336.2010年1月1日，甲公司以每股2元的價格發行每股面值1元的股票1400000股，吸收合并乙公司，以銀行存款支付發行股票的傭金30000元。假設該合并為同一控制下的企業合并，合并當日已辦妥有關資產轉移及股權轉讓手續，不考慮其他因素的影響。合并交易發生前，雙方的資產負債表如下：要求：（1）編制甲公司吸收合并乙公司的會計分錄。（2）計算甲公司合并后所有者權益各構成項目金額及所有者權益總額。2012單9.在非同一控制下通過支付貨幣資金方式吸收合并的會計處理中，可能涉及的賬戶是BA．股本 B.商譽C．資本公積 D.少數股東權益2012單10.2010年6月1日，甲公司以賬面價值7500萬元、公允價值8500萬元的土地使用權吸收合并乙公司，合并日甲公司資本公積金額為2000萬元，合并日乙公司凈資產的賬面價值為7800萬元，公允價值為8600萬元，該合并為同一控制下企業合并，則甲公司合并后的資本公積是CA.1300萬元 B.1700萬元C.2300萬元 D.2700萬元2012核算35.2010年1月1日，甲公司以每股4元的價格發行每股面值1元的股票1000000股吸收合并乙公司，以銀行存款支付股票發行傭金70000元。假設該合并為非同一控制下企業合并，合并當日已辦妥有關資產轉移及股權轉讓手續，不考慮其他因素的影響。合并交易發生前，甲、乙公司的相關資料如下：要求：(1)計算甲公司合并成本、合并商譽。(2)編制甲公司吸收合并乙公司的會計分錄。(3)計算甲公司合并后所有者權益金額。2011單11.在企業合并中，參與合并的各方在合并后其法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業，這種合并屬于()A.混合合并 B.吸收合并C.新設合并 D.縱向合并C2011單12.在同一控制下的吸收合并中，合并方轉讓的非現金資產的賬面價值小于被合并方凈資產賬面價值的差額，應確認為()A.資本公積 B.盈余公積C.營業外收入 D.其他業務收入A2