昶林科技集團有限公司董事會會議議事制度為進一步提高科學決策水平，根據《昶林科技集團有限公司章程》規定，結合公司實際，制定本制度。一、議事原則董事會會議討論、研究和決定問題，必須堅持民主集中制原則。會議討論、研究和決定事項要充分發揚民主，每位董事會成員要充分發表意見，同時按照少數服從多數的原則形成決定；董事會成員既要積極參與集體決策，又要根據會議的決定和分工，主動抓好工作落實，對集體決策事項共擔責任。二、議事范圍（一）審議向出資人報告；（二）審議落實出資人決定的相關文件；（三）審議公司的經營計劃和投資方案；（四）審議公司的年度財務預算方案和決算方案；（五）審議公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）審議公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）審議公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；（A）審議公司內部管理機構的設置;（九）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員及其報酬事項；（十）審議公司的基本管理制度；（十一）審議公司章程的修改方案；（十二）審議法律、行政法規或公司章程規定以及出資人授予的其他事項。三、議事規則董事會會議一般每月召開一次，遇有重要情況可隨時召開。會議時間和會議議程由董事長確定。會議委托辦公室負責組織。董事會會議由董事長召集并主持，董事會成員參加，辦公室負責人固定列席。經董事長同意，非公司領導班子成員可以列席會議。集團總部各部門、各分公司負責人及有關人員根據需要列席會議，列席會議的人員只參加相關問題的討論和匯報。董事長如因特殊情況不能出席會議，可委托董事會其他成員主持會議。董事會會議須有半數以上董事參加方可召開。會議討論決定中層以上（含）領導任免或獎懲事項時，須有三分之二以上董事會成員到會。出（列）席會議人員因故不能參加會議，要向董事長請假，對討論議題的意見或建議可用書面形式表達，討論決定的內容應當于會后向其通報。四、議事程序（一）確定議題董事會會議討論議題由董事長提出，或者由董事會其他成員提出建議、董事長綜合考慮后確定。集團總部各部門、各分公司要規范執行議題申報流程，由主辦部門發起，經會辦部門會簽后，報分管領導審閱簽字，最后呈報董事長審簽上會。申報流程辦結后，議題材料移交辦公室備案，由辦公室匯總后提交董事長確定會議議程。（二）準備材料凡提請董事會會議討論的議題相關材料，由責任部門將電子版提交辦公室，辦公室負責梳理匯總，經董事長審定后，將議題相關材料在會議前報送至各董事會成員閱知。涉及保密的會議材料根據實際需要確定是否印送，會后由辦公室負責收回。（三）會議通知會議時間和會議議程由董事長確定，辦公室至少提前一天通知各參會對象。遇有重要情況需隨時召開董事會會議，可隨時通知。（四）會議討論董事會會議按照議程對議題逐個進行研究討論，由議題提出部門介紹相關材料及有關情況，安排足夠的時間，由董事會成員發表個人意見，對議題進行充分討論。董事會會議在決策前應廣泛聽取多方意見，對議題進行綜合論證和充分討論。董事會會議集體討論決定重大事項時,實行董事長末位發言制，即董事長應待董事會其他成員和列席會議的非董事會成員廣泛討論并充分發表意見后，再發表個人意見。（五）會議決議會議按少數服從多數的原則，贊成票數超過應到會董事會成員人數的半數為通過，形成會議決議。會議實行逐項表決，由主持人視議題討論情況，決定可否進入表決程序。表決可采用口頭表決、舉手表決和無記名投票表決等方式，董事會成員對議題應當發表同意、不同意或者緩議等明確意見和理由。表決時，實行董事會成員一人一票制，未到會董事會成員的書面意見不計入票數。表決方式由董事長或受董事長委托的會議主持人決定。如對重要問題發生爭論，持贊成與反對意見的人數接近，除緊急事項外，一般應暫緩決定，經進一步調查研究、交換意見后，在之后召開的董事會會議上再作表決。五、會議落實董事會會議由專門人員如實記錄，并按照規定存檔備查。董事會會議研究決定重要事項、做出決策后，各董事會成員、有關領導及相關部門要認