商法之合伙企業法講義李文濤商法之二合伙企業法一、普通合伙企業普通合伙企業是指合伙人以合伙協議為基礎，共同出資、共擔盈虧、對外承擔無限連帶責任的高度人合性的無法人資格的企業組織。合伙企業不繳納企業所得稅。（一）普通合伙企業設立：（F14、15、16、17）1.合伙人：有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；2.出資：合伙人可以使用權出資。普通合伙人可以用勞務出資。第十六條合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

第十七條合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。

以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。甲、乙、丙訂立一份合伙協議。該協議的下列哪些內容符合合伙企業法的規定？（98三21）A．甲的出資為現金12萬元和勞務作價5000元B．乙的出資為現金8000元，于合伙企業成立后半年內繳付C．丙的出資為作價9萬元的汽車一輛，不辦理過戶，丙保留對該車的處分權D．合伙企業的經營期限，于合伙企業成立滿半年時再協商確定甲向乙購買臨街鋪面房一間，成交后未辦理房屋產權變更登記。隨后，甲以該房屋作為出資，與乙共同創辦了一家合伙商店。一年后，甲因私人債務與丙簽訂合同，將此房屋抵押與丙。乙提出異議。對此案應如何認定？（99三14）A．合伙企業成立和房屋抵押合同均為無效B．合伙企業成立有效，房屋抵押合同無效C．合伙企業成立和房屋抵押合同均為有效D．合伙企業成立無效，房屋抵押合同有效甲、乙、丙、丁打算設立一家普通合伙企業。下列哪一表述是正確的？（11三29）

A．各合伙人不得以勞務作為出資

B．如乙僅以其房屋使用權作為出資，則不必辦理房屋產權過戶登記

C．該合伙企業名稱中不得以任何一個合伙人的名字作為商號或字號

D．合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章并經登記后生效3.合伙協議應當載明下列事項（F18）：（1）合伙企業的名稱和主要經營場所的地點（2）合伙目的和合伙經營范圍（3）合伙人的姓名或者名稱、住所（4）合伙人的出資方式、數額和繳付期限（5）利潤分配、虧損分擔方式（6）合伙事務的執行（7）入伙與退伙（8）爭議解決辦法（9）合伙企業的解散與清算（10）違約責任4.合伙企業財產（1）財產的概念與性質合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。A合伙出資財產部分的性質B合伙積累的財產的性質（2）財產的管理合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產，本法另有規定的除外。合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。第二十條合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。第二十一條合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產；但是，本法另有規定的除外。合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。（二）普通合伙企業的經營（事務執行、忠實義務、盈虧分擔、債務清償）1.合伙事務執行（F26-29、37）（1）合伙人執行的平等權利執行事務合伙人對外代表合伙企業，其責任和收益由企業承擔和享有。代表權限制不得對抗善意第三人。（2）執行方式A全體合伙人共同執行B各合伙人分別單獨執行C一名合伙人執行D數名合伙人執行按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。其他合伙人不再執行合伙事務。（3）執行規則由一人或數合伙人執行的，其他合伙人不再執行，不執行事務合伙人有權監督——異議——暫停——撤銷該委托合伙人有權查閱企業財務會計賬簿等財務資料不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，依照本法第三十條規定作出決定。受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。合伙人有權查閱企業財務會計賬簿等財務資料（4）合伙事務的決議約定——一人一票并經全體合伙人過半數通過（5）一致決事項，合伙協議約定除外（F31）：改變合伙企業的名稱；改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；處分合伙企業的不動產；轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；以合伙企業名義為他人提供擔保；聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。其他一致決事項修改合伙協議普通合伙人份額外轉身份變更新人入伙第二十六條合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務的，由其委派的代表執行。

第二十七條依照本法第二十六條第二款規定委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，其他合伙人不再執行合伙事務。不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。

第二十八條由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。

第二十九條合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，依照本法第三十條規定作出決定。受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第三十條合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。本法對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其規定。甲、乙、丙成立一合伙企業，其合伙合同中約定，“合伙企業的事務由甲全權負責，乙、丙不得過問亦不承擔企業虧損的民事責任”。對該約定的效力應如何認定？（98三22）A．該約定有效，應由甲一人承擔全部民事責任B．該約定無效，應由甲、乙、丙共同承擔民事責任C．該約定部分有效，應由甲一人承擔全部民事責任D．該約定部分無效，應由甲、乙、丙共同承擔民事責任王一、王二、王三設立某餐飲普通合伙企業，委托王一擔任合伙企業事務管理人，依據《合伙企業法》，下列錯誤的是？A.合伙人出資的評估作價可以由全體合伙人協商確定B.王一應當定期報告經營狀況，王二、王三可以對王一執行的事務提出異議，如果王一不按照合伙協議的決定執行事務的，王二、王三可以撤銷委托C.未約定時，合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行全體合伙人過半數通過的表決辦法D.如果合伙企業清算，由全體合伙人清算，不能委托第三人擔任清算人D法條《合伙企業法》第16、28、29、30、86條。解析合伙企業評估可自行協商。合伙事務執行人應當報告經營狀況，其他合伙人可以異議，可撤銷該事務委托，合伙事務的表決采取一人一票人頭數過半規則。合伙企業清算可委托第三人清算。趙、錢、孫、李設立一家普通合伙企業。經全體合伙人會議決定，委托趙與錢執行合伙事務，對外代表合伙企業。對此，下列哪一表述是錯誤的？（11三30）

A．孫、李仍享有執行合伙事務的權限

B．孫、李有權監督趙、錢執行合伙事務的情況

C．如趙單獨執行某一合伙事務，錢可以對趙執行的事務提出異議D．如趙執行事務違反合伙協議，孫、李有權決定撤銷對趙的委托甲、乙、丙、丁以合伙企業形式開了一家餐館。就該合伙企業事務的執行，下列哪些表述是正確的？（2013-3-72）A.如合伙協議未約定，則甲等四人均享有對外簽約權B.甲等四人可決定任命丙為該企業的對外簽約權人C.不享有合伙事務執行權的合伙人，以企業名義對外簽訂的合同一律無效D.不享有合伙事務執行權的合伙人，經其他合伙人一致同意，可擔任企業的經營管理人張、王、李、趙各出資四分之一，設立通程酒吧（普通合伙企業）。酒吧開業1年后，經營環境急劇變化，全體合伙人開會，協商對策。按照《合伙企業法》規定，下列事項的表決屬于有效表決的是：（11-三-93）

A．張某認為“通程”沒有吸引力，提議改為“同升”。王某、趙某同意，但李某反對

B．鑒于生意清淡，王某提議暫停業1個月，裝修整頓。張某、趙某同意，但李某反對

C．鑒于酒吧之急需，趙某提議將其一批咖啡機賣給酒吧。張某、王某同意，李某反對

D．鑒于4人缺乏酒吧經營之道，李某提議聘任其友汪某為合伙經營管理人。張某、王某同意，但趙某反對2.普通合伙人的忠實義務（F32）：自我交易相對禁止；競業絕對禁止。3.盈虧分擔（F33）（1）約定→協商決定→實繳出資→平均分配、分擔。（2）不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔全部虧損。關于合伙企業的利潤分配，如合伙協議未作約定且合伙人協商不成，下列哪一選項是正確的？（10三34）

A．應當由全體合伙人平均分配

B．應當由全體合伙人按實繳出資比例分配

C．應當由全體合伙人按合伙協議約定的出資比例分配D．應當按合伙人的貢獻決定如何分配例題：甲與乙、丙成立一合伙企業，并被推舉為合伙事務執行人，乙、丙授權甲在3萬元以內的開支及30萬元內的業務可以自行決定。甲在任職期間內實施的下列行為哪些是法律禁止或無效的行為？（03三62）A.自行決定一次支付廣告費5萬元B.未經乙、丙同意，與某公司簽訂50萬元的合同C.未經乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業D.與其妻一道經營與合伙企業相同的業務E.約定利潤平均分配但是甲不承擔虧損4.債務清償（F41、42）：雙重優先原則（1）合伙財產優先清償（合伙）債務：不能清償的——合伙人承擔無限連帶責任。（2）個人財產優先清償（個人）債務：不能清償的——合伙收益——或強制執行企業中的財產份額（優先購買權）。合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。合伙人甲、乙、丙以合伙企業名義向丁借款12萬元。甲、乙、丙約定該借款由甲、乙、丙各自負責償還4萬元。下列關于這筆債務清償的判斷中，哪些是錯誤的？（97三53）A．丁有權直接向甲要求償還12萬元B．丁只能在乙、丙無力清償的情況下要求甲償還12萬元C．甲有權依據已經約定的清償份額，主張自己只承擔4萬元D．如果丁根據合伙人的實際財產情況，請求甲償還8萬元，乙、丙各償還2萬元，法院應予支持江某是一合伙企業的合伙事務執行人，欠羅某個人債務7萬元，羅某在交易中又欠合伙企業7萬元。后合伙企業解散。清算中，羅某要求以其對江某的債權抵銷其所欠合伙企業的債務，各合伙人對羅某的這一要求產生了分歧。下列哪種看法是正確的？（06三27）

A．江某的債務如同合伙企業債務，羅某可以抵銷其對合伙企業的債務

B．江某所負債務為個人債務，羅某不得以個人債權抵銷其對合伙企業債務

C．若江某可從合伙企業分得7萬元以上的財產，則羅某可以抵銷其對合伙企業的債務D．羅某可以抵銷其債務，但江某應分得的財產不足7萬元時，應就差額部分對其他合伙人承擔賠償責任張某向陳某借款50萬作為出資，與李某、王某成立一家普通合伙企業。二年后借款到期，張某無力還款。對此，下列哪些說法是正確的？（10三74）A．經李某和王某同意，張某可將自己的財產份額作價轉讓給陳某，以抵銷部分債務B．張某可不經李某和王某同意，將其在合伙中的份額出質，用獲得的貸款償還債務C．陳某可直接要求法院強制執行張某在合伙企業中的財產以實現自己的債權D．陳某可要求李某和王某對張某的債務承擔連帶責任周橘、鄭桃、吳柚設立一家普通合伙企業，從事服裝貿易經營。鄭桃因炒股欠下王椰巨額債務。下列哪些表述是正確的？（12三72）

A．王椰可以鄭桃從合伙企業中分取的利益來受償

B．鄭桃不必經其他人同意，即可將其合伙財產份額直接抵償給王椰

C．王椰可申請強制執行鄭桃的合伙財產份額

D．對鄭桃的合伙財產份額的強制執行，周橘和吳柚享有優先購買權合伙人甲因個人炒股，欠債15萬元。鑒于甲在合伙企業中以價值15萬元的設備出資，所以甲的債權人提出如下幾種解決方案。其中哪些是合法的？（97三61）A．訂立償債計劃，以甲在合伙企業中應分得的收益，逐年還清這筆債務B．債權人直接取得甲在合伙企業中的財產份額C．債權人直接將該設備變賣后償清全部債務D．可以請求人民法院強制執行甲在合伙企業中的財產份額用于清償債權某合伙企業欠甲借款2萬元，同時合伙人乙欠甲借款1萬元。某日，甲向該合伙企業購買貨物一批，應付貨款1萬元。甲的這一付款義務，可因下列哪些原因而消滅？（97三63）A．甲向該企業支付1萬元B．甲以對該企業享有的2萬元債權的一半相抵銷C．乙向該企業支付1萬元，同時了結乙對甲的債務D．甲以對乙的債權與該付款義務相抵銷（三）普通合伙企業的入伙、退伙（份額轉讓、身份變更）1.份額轉讓與質押（1）轉讓財產份額（F22、F23、24）①對內轉讓：合伙人之間轉讓財產份額——通知其他合伙人。②對外轉讓：除合伙協議另有約定外，其他合伙人一致同意，同等條件下“優先受讓權”。合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人。合伙企業法第二十四條合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照本法和修改后的合伙協議享有權利，履行義務。離婚案件涉及分割夫妻共同財產合伙份額的，其他合伙人既不同意轉讓，也不行使優先受讓權，又不同意該合伙人退伙或退還部分財產份額的，視為同意轉讓，配偶取得合伙人地位。（2）出質財產份額（F25）：以（財產份額）出質的，須經其他合伙人一致同意，否則（行為無效）。由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。2000年3月，甲、乙、丙開辦一合伙企業，2001年8月，甲將其份額轉讓給其司法輔導班同學韓小誼。2002年，乙擅自將其份額為自己的債務向債權人張三提供質押，其他合伙人不同意該質押，該質押效力如何？高崎、田一、丁福三人共同出資200萬元，于2011年4月設立“高田丁科技投資中心（普通合伙）”，從事軟件科技的開發與投資。其中高崎出資160萬元，田、丁分別出資20萬元，由高崎擔任合伙事務執行人。請回答第1—3題。1．2012年6月，丁福為向鐘冉借錢，作為擔保方式，而將自己的合伙財產份額出質給鐘冉。下列說法正確的是：（2013-3-92）A.就該出質行為，高、田二人均享有一票否決權B.該合伙財產份額質權，須經合伙協議記載與工商登記才能生效C.在丁福偽稱已獲高、田二人同意，而鐘冉又是善意時，鐘冉善意取得該質權D.在丁福未履行還款義務，如鐘冉享有質權并主張以拍賣方式實現時，高、田二人享有優先購買權2.入伙（1）入伙的條件與程序（F43）：除合伙協議約定外，合伙人一致同意，并訂立書面入伙協議，原合伙人應向新合伙人告知合伙企業的經營狀況和財務狀況。甲欲加入乙、丙的合伙企業，以下各項要求中，哪些是甲入伙時依法必須滿足的？（98三52）A．乙、丙一致同意，并與甲簽訂書面的入伙協議B．乙、丙向甲告知合伙企業的經營和財務狀況C．甲應向乙、丙說明自己的個人負債情況D．甲應當停止其已經從事的與該合伙企業相競爭的業務活動（2）入伙后果（F44）：對入伙前合伙企業債務承擔無限連帶責任，除外約定內部有效丁小磊2012年5月以100頭豬加入楊緣慶和王識的“加多寶”養豬場（普通合伙企業），對入伙前的合伙企業債務明確約定不承擔責任，該約定效力如何？如果加入有限合伙做有限合伙人呢？3.退伙（1）自愿退伙（聲明退伙）（F45、46）①單方退伙：約定期限的，符合下列情形的，可以退伙：a合伙協議約定的退伙事由出現；b經全體合伙人一致同意；c發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；d其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。②通知退伙：未約定期限的，不造成不利影響的，提前30天任意預告。張、王、李、趙各出資四分之一，設立通程酒吧（普通合伙企業）。合伙協議未約定合伙期限。酒吧開業半年后，張某在經營理念上與其他合伙人沖突，遂產生退出想法。下列說法正確的是：（11-三-92）

A．可將其份額轉讓給王某，且不必事先告知趙某、李某

B．可經王某、趙某同意后，將其份額轉讓給李某的朋友劉某

C．可主張發生其難以繼續參加合伙的事由，向其他人要求立即退伙

D．可在不給合伙事務造成不利影響的前提下，提前30日通知其他合伙人要求退伙（2）法定退伙①當然退伙（F48）：——因客觀情況；退伙事由實際發生之日為退伙生效日。A.作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；B.作為合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或宣告破產；C.個人喪失償債能力；D.法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；E.合伙人在合伙企業中的（全部）財產份額被人民法院強制執行。普通合伙企業合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定16歲的兒子李明為其全部財產繼承人。下列哪一表述是錯誤的？（09三28）

A．李明有權繼承其父在合伙企業中的財產份額

B．如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格

C．如合伙協議約定合伙人必須是完全行為能力人，則李明不能成為合伙人D．應當待李明成年后由其本人作出其是否愿意成為合伙人的意思表示合伙人甲因意外事故下落不明逾四年，被人民法院宣告死亡。對此，合伙人乙、丙提出如下主張，其中哪些符合法律規定？（97三64）A．甲于宣告死亡之日起視為退伙B．甲在下落不明期間，不享受合伙企業的利潤分配C．甲的出資額應退還給甲的繼承人，但應扣除合伙企業債務中宣由甲承擔的份額D．對于甲宣告死亡前發生的合伙企業債務中應由乙、丙承擔的部分，甲的繼承人須承擔連帶清償責任②除名退伙（F48）：——因過錯，損害合伙企業利益合伙人有下列情形的，經其他合伙人一致同意，可決議將其除名：A．未履行出資義務；B．因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；C．執行合伙事務時有不正當行為；D．發生合伙協議約定的事由。除名決議應當書面通知，自接到之日起除名生效。有異議的，三十日內起訴。甲、乙、丙、丁為某合伙企業的合伙人?，F有如下情況：①甲死亡，戊為其繼承人；②乙因吸毒，已耗盡家財；③丙在執行事務中有貪污企業財產的行為。依照法律規定，以下判斷中，何者為正確？（97三66）A．乙當然退伙B．在乙退伙后，經丙、丁同意，戊可以成為合伙人C．戊若成為合伙人，丁、戊可勸丙退伙，但無權將其除名D．戊若成為合伙人，可以和丁一起決定將丙除名依照《合伙企業法》規定，在下列哪些情形下合伙人可以經其他合伙人一致決議而被除名？（00三49）A、甲在執行事務中有貪污合伙企業財產的行為B、乙尚有部分出資未繳付C、丙個人喪失償債能力D、丁參加了另一同類營的合組織甲、乙、丙于2010年成立一家普通合伙企業，三人均享有合伙事務執行權。2013年3月1日，甲被法院宣告為無民事行為能力人。3月5日，丁因不知情找到甲商談一筆生意，甲以合伙人身份與丁簽訂合同。下列哪些選項是錯誤的？（2013-3-71）A.因丁不知情，故該合同有效，對合伙企業具有約束力B.乙與丙可以甲喪失行為能力為由，一致決議將其除名C.乙與丙可以甲喪失行為能力為由，一致決議將其轉為有限合伙人D.如甲因喪失行為能力而退伙，其退伙時間為其無行為能力判決的生效時間（3）合伙人資格的繼承與退還份額（F50）：①合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。②合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法（轉為有限合伙人），普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該合伙人（退伙）。（4）退伙的后果F50-54：對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

例題：2007年3月，甲、乙、丙開辦一普通合伙企業，同年6月甲與丁結婚。2007年10月，甲與丁生女戊。2008年8月，甲因車禍去世。合伙協議對合伙人資格取得或喪失未作約定。下列哪些說法不正確？（05三63、08三26、09三28）

A．合伙企業中甲的財產份額屬于夫妻共同財產

B．丁依法自動取得合伙人地位

C．如乙、丙同意，丁、戊依法取得普通合伙人的地位

D．只能由合伙企業向丁、戊退還甲在合伙企業中的財產份額

E．如果庚是甲的唯一繼承人，而庚不愿意成為合伙人的，合伙企業應向庚退還甲的財產份額2009年3月，周、吳、鄭、王以普通合伙企業形式開辦一家湘菜館。2010年7月，吳某因車禍死亡，其妻歐某為唯一繼承人。在下列哪些情形中，歐某不能通過繼承的方式取得該合伙企業的普通合伙人資格？（11三71）

A．吳某之父對歐某取得合伙人資格表示異議

B．合伙協議規定合伙人須具有國家一級廚師資格證，歐某不具有

C．鄭某不愿意接納歐某為合伙人

D．歐某因夫亡突遭打擊，精神失常，經法院宣告為無民事行為能力人甲、乙、丙為某合伙企業的合伙人。甲因車禍死亡，甲的妻子和未成年的兒子依法繼承甲的遺產。在甲妻提出繼承合伙份額的要求時，乙、丙的如下答復哪些不違反法律的規定？（99三55）A．"由于合伙協議沒有關于繼承問題的約定，我們又不愿意與你共事，所以你不能成為合伙人"B．"我們本來并不反對你的兒子成為合伙人，但是，鑒于你堅持要代他行使權利，我們因此不同意他成為合伙人。這樣，現在只能按退伙處理"C．"如果按退伙處理，我們可以不退還你丈夫出資時投入的房產，而改為退還現金"D．"你丈夫突然去世后，合伙企業的管理一度陷于混亂，其間一筆生意失敗，造成大量虧損。在辦理退伙結算時，你們應分擔其中一部分虧損"甲、乙、丙、丁設立一合伙企業，乙是合伙事務的執行人。企業存續期間，甲轉讓部分合伙份額給丁用于償債并告知了乙、丙。后甲經乙同意又將部分份額送給其情人楊某。甲妻知情后與甲發生沖突，失手殺死甲而被判刑。甲死后，其妻和16歲的兒子要求繼承甲在合伙企業中的份額，各合伙人同意甲妻和甲子的請求。下列哪些表述是正確的？（06三70）

A．丁受讓甲的合伙份額為有效

B．楊某能夠取得甲贈與的合伙份額

C．甲妻可以取得合伙人資格D．甲子可以取得合伙人資格根據《合伙企業法》的規定，關于入伙與退伙，下列哪些選項是正確的？（08四川三74）

A．若入伙協議約定新合伙人對入伙前合伙企業的債務不承擔責任，該約定無效

B．若合伙人在合伙企業中的全部財產份額被法院強制執行，其對此后合伙企業發生的債務不承擔責任

C．若合伙人死亡或者被依法宣告死亡，其繼承人自動取得合伙人資格D．有限合伙中的有限合伙人有權參與決定普通合伙人入伙、退伙等事宜根據《合伙企業法》的規定，關于合伙人，下列哪些選項是錯誤的？（08四川三75）

A．有限責任公司不能成為普通合伙人

B．個人喪失償債能力的，不能成為普通合伙人

C．無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，可以成為有限合伙人D．夫妻不能在同一個合伙企業中同時作為普通合伙人（四）特殊的普通合伙企業1.特殊行業限制（F55）：以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。2.特殊的責任承擔方式（F57、58）（1）（故意或者重大過失）造成企業債務的合伙人，承擔無限（連帶）責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。（2）非因故意或者重大過失造成的企業債務以及合伙企業的其他債務，全體合伙人無限連帶責任。3.執業風險基金（1）特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。（2）執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規定。某律師事務所是特殊的普通合伙企業形式，有甲乙丙丁四個合伙人。律所無法按約支付房屋租金100萬，該違約損害賠償責任如何承擔？乙律師和丙律師在執業活動中，故意泄露當事人的商業秘密，造成當事人的經濟損失800萬，該損失如何承擔？如果律所承擔了責任，可否向乙丙追償？如果乙丙無法承擔責任，債權人還有何救濟方法？二、有限合伙企業有限合伙是指普通合伙人和有限合伙人共同設立的合伙企業。有限合伙人承擔有限責任，不參與合伙事務管理；普通合伙人承擔無限連帶責任，管理合伙企業。（一）有限合伙企業的設立（F61、62）1.合伙人：二個以上五十個以下。至少應當有一個（普通）合伙人。2.出資：有限合伙人不得以（勞務）出資。3.合伙協議應當載明事項（F63）合伙協議除符合合伙企業法18條的規定外，還應當載明下列事項：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或名稱、住所；（2）執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序（3）執行事務合伙人權限與違約處理辦法（4）執行事務合伙人的除名條件和更換程序（5）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任（6）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序（二）有限合伙企業的經營（事務執行、忠實義務、盈虧分擔、債務清償）1.合伙事務執行：（1）有限合伙企業由（普通）合伙人執行合伙事務。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。（2）表見普伙：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任和損害賠償責任。根據《合伙企業法》規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。關于此規定在合伙法原理上的稱謂，下列哪一選項是正確的？（10三33）

A．事實合伙

B．表見普通合伙

C．特殊普通合伙D．隱名合伙甲乙丙丁4人組成一個運輸有限合伙企業，合伙協議規定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業競買該房，于是以合伙企業的名義將石材質押給徐某，借得20萬元，競買了房子。徐某的債權若得不到實現，應當向誰主張權利？（07三27）A．應當要求丁承擔清償責任B．應當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責任C．應當要求甲、乙承擔連帶清償責任D．應當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責任（3）有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務（F68）：1參與決定普通合伙人入伙、退伙；2對企業的經營管理提出建議；3參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；4獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；5對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；6在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或提起訴訟；7執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或為本企業的利益以自己的名義提起訴訟；8依法為本企業提供擔保。2.有限合伙人的特殊權利：有限合伙人可同企業交易、同業競爭，合伙協議約定除外。3.盈虧分擔：可以約定將全部（利潤）分配給部分合伙人，但虧損必須共同承擔。4.債務清償：個人財產——合伙收益——或強制執行企業中的財產份額（優先購買權）。（三）有限合伙人的入伙、退伙1.份額轉讓與質押：（1）有限合伙人可按合伙協議約定對外轉讓財產份額，應提前三十日通知其他合伙人（無優先購買權）。（2）有限合伙人可出質財產份額，合伙協議約定除外。2.入伙（F77）：對入伙前債務，以其（認繳的出資額）為限承擔責任。3.退伙（1）當然退伙（F78、79）：A兩亡一喪一執行；B有限合伙人為“無限人”的，不退伙。（2）資格繼承：有限合伙人死亡或終止，其繼承人或權利承受人可取得該有人的資格。（3）退伙的，對退伙前企業債務，以其退伙時從企業中取回的財產承擔責任。張一系某有限合伙企業的有限合伙人，其從從該合伙企業退伙時取回一輛汽車，對退伙前債務如何承擔責任？4.身份變更（1）除合伙協議另有約定外，身份變更，須經全體合伙人一致同意。（2）身份變更，需對（原身份期間）的企業債務承擔無限連帶責任。（F83、84）（3）僅剩有限合伙人的，解散；僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。（F75）甲是某有限合伙企業的有限合伙人，持有該企業15%的份額。在合伙協議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經其他合伙人同意實施了下列行為，其中哪一項違反《合伙企業法》規定？（09三27）

A．將自購的機器設備出租給合伙企業使用

B．以合伙企業的名義購買汽車一輛歸合伙企業使用

C．以自己在合伙企業中的財產份額向銀行提供質押擔保D．提前一個月通知其他合伙人將其部分合伙份額轉讓給合伙人以外的人甲乙丙三人擬共同設立一個有限合伙企業，下列哪些表述是錯誤的？（09三74）

A．該有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人

B．經合伙協議約定，有限合伙人可以貨幣、實物、勞務、知識產權或其他財產作價出資

C．經合伙協議約定，有限合伙人可以執行部分合伙事務D．如有限合伙人轉為普通合伙人，則對其作為有限合伙人期間企業的債務不承擔連帶責任汪、錢、潘、劉共同投資設立了一個有限合伙企業，其中汪、錢為普通合伙人，潘、劉為有限合伙人。后因該合伙企業長期拖欠供貨商貨款，企業資產不足以清償到期債務。依照我國相關法律的規定，下列哪些選項是正確的？（07三73）

A．債權人可以根據企業破產法申請該合伙企業破產

B．債權人可以要求任一合伙人清償全部債務

C．債權人只能要求汪、錢清償全部債務D．如果該合伙企業被宣告破產，則汪、錢仍需承擔無限連帶責任甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企業，一年后甲轉為有限合伙人。此前，合伙企業欠銀行債務30萬元，該債務直至合伙企業因嚴重資不抵債被宣告破產仍未償還。對該30萬元銀行債務的償還，下列哪一選項是正確的？（08三25）

A．乙、丙、丁應按合伙份額對該筆債務承擔清償責任，甲無須承擔責任

B．各合伙人均應對該筆債務承擔無限連帶責任

C．乙、丙、丁應對該筆債務承擔無限連帶責任，甲無須承擔責任D．合伙企業已宣告破產，債務歸于消滅，各合伙人無須償還該筆債務國有企業甲、合伙企業乙、自然人丙協商，擬共同投資設立一合伙企業從事貿易業務。根據我國《合伙企業法》的規定，下列哪些選項是錯誤的？（07三75）

A．擬設立的合伙企業可以是普通合伙企業，亦可以是有限合伙企業

B．乙不能以勞務作為出資方式

C．三方可以約定丙按固定數額分配紅利而不承擔虧損D．三方可以約定不經全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人賈某是一有限合伙企業的有限合伙人。下列哪些選項是正確的？（08三70）

A．若賈某被法院判決認定為無民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

B．若賈某死亡，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業中的資格

C．若賈某轉為普通合伙人，其必須對其作為有限合伙人期間企業發生的債務承擔無限連帶責任D．如果合伙協議沒有限制，賈某可以不經過其他合伙人同意而將其在合伙企業中的財產份額出質2013年2月，高崎為減少自己的風險，向田、丁二人提出轉變為有限合伙人的要求。對此，下列說法正確的是：（2013-3-93）A.須經田、丁二人的一致同意B.未經合伙企業登記機關登記，不得對抗第三人C.轉變后，高崎可以出資最多為由，要求繼續擔任合伙事務執行人D.轉變后，對于2013年2月以前的合伙企業債務，經各合伙人決議，高崎可不承擔無限連帶責任2013年5月，有限合伙人高崎將其一半合伙財產份額轉讓給賈駿。同年6月，高崎的債權人李耕向法院申請強制執行其另一半合伙財產份額。對此，下列選項正確的是：（2013-3-94）A.高崎向賈駿轉讓合伙財產份額，不必經田、丁的同意B.就高崎向賈駿轉讓的合伙財產份額，田、丁可主張優先購買權C.李耕申請法院強制執行高崎的合伙財產份額，不必經田、丁的同意D.就李耕申請法院強制執行高崎的合伙財產份額，田、丁可主張優先購買權例題：甲、乙、丙、丁欲設立一有限合伙企業，甲、乙是有限合伙人，丙、丁是普通合伙人。合伙協議中約定了如下內容，其中哪些符合法律規定？（08三69，70；09三74）

A．甲僅以出資額為限對企業債務承擔責任，同時被推舉為合伙事務執行人

B．丙以其勞務出資，為普通合伙人，其出資份額經各合伙人商定為5萬元

C．合伙企業的利潤由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營業額提取一定比例的勞務報酬

D．若有限合伙人乙被法院判決認定為無民事行為能力人或喪失償債能力，其他合伙人可以要求其退伙

E．若有限合伙人乙死亡，其繼承人可以取得乙在有限合伙企業中的資格

F．若乙轉為普通合伙人，須對其作為有限合伙人期間企業發生的債務承擔無限連帶責任

G．如果合伙協議沒有限制，乙可以不經過其他合伙人同意而將其在合伙企業中的財產份額出質；還可以將自購的機器設備出租給合伙企業使用；提前30日通知其他合伙人將其部分合伙份額轉讓給合伙人以外的人

H．甲可以參與決定普通合伙人入伙、退伙；還可以對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料，可以為合伙企業提供擔保

I．四方可以約定不經全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人經全體合伙人同意，林某被聘任為酒吧經營管理人，在其受聘期間自主決定采取的下列管理措施符合《合伙企業法》規定的是：（12三94）

A．為改變經營結構擴大影響力，將經營范圍擴展至法國紅酒代理銷售業務

B．為改變資金流量不足情況，以酒吧不動產為抵押，向某銀行借款50萬元

C．為營造氣氛，以酒吧名義與某音樂師簽約，約定音樂師每晚在酒吧表演2小時

D．為整頓員工工作紀律，開除2名經常被顧客投訴的員工，招聘3名新員工甲乙丙三人擬共同設立一個有限合伙企業，下列哪些表述是錯誤的？（09三74）A．該有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人B．經合伙協議約定，有限合伙人可以貨幣、實物、勞務、知識產權或其他財產作價出資C．經合伙協議約定，有限合伙人可以執行部分合伙事務D．如有限合伙人轉為普通合伙人，則對其作為有限合伙人期間企業的債務不承擔連帶責任區別普通合伙人有限合伙人出資可勞務不可勞務入伙前債務無限連帶有限責任盈虧分擔共擔盈利可獨占競業絕對禁止自由，約定除外自我交易相對禁止自由，約定除外份額外轉一致決，優購權自由，約定外，30日預告，無優購權份額質押份額執行一致決優購權自由，約定除外優購權退伙喪失償債能力，退喪失償債能力不退資格繼承手動自動退伙前債務無限連帶取回財產為限三、合伙企業解散（一）合伙企業有下列情形之一的，應當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（2）合伙協議約定的解散事由出現；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數滿三十天；（5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；（6）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷（7）法律、行政法規規定的其他原因。

（二）清算1.合伙企業解