公司治理論——MBA課程

引言：為什么要實行公司治理?關于公司治理的定義

（CorporateGovernance）日本→企業統治會社運營經營監視·牽制中國→公司治理（結構）法人治理結構臺灣·香港→公司管治公司監管工商管理

(“十五”重大課題)我國企業法人治理制度的建立企業戰略目標體系與戰略實施企業核心能力的構成與增強企業業務流程重組與組織結構調整企業間的競爭--合作對策非盈利機構的形成及其管理特點學科前沿網絡下的決策模式與方法運作管理復雜系統的演化、自組織、自相適的機理人力資源管理企業的重組、兼并與再造公司治理企業的競爭優勢與核心能力網絡下的組織行為模式電子商務知識管理高技術產業管理創新管理資源與環境管理風險與安全管理為什么要實行公司治理?

國外原因經營者”獨走”----缺乏控制的經理人股東的”反撲”----機構投資者作用的加強來自社會的關注----民主化與環境保護競爭環境的變化----全球化、社會化、網絡化下的企業生存新技術的沖擊----信息革命的影響為什么要實行公司治理?

國內原因“內部人控制”----經營者腐敗之源陷入困境的股份制改造----安定股東的缺失法人治理結構----現代企業制度的核心緒論篇緒論篇第一章國內外公司治理的實踐問題第一節當前發達市場經濟國家關注的公司治理問題第二節

東歐轉軌經濟國家公司治理問題的出現第三節中國公司治理問題的產生第二章公司治理的理論發展第一節

企業形態的演進節段

第二節現代公司中的兩權分離及代理問題第三節

公司治理體系第一章國內外公司治理的

實踐問題第一一節節當當前前發發達達市市場場經經濟濟國國家家關關注注的的公公司司治治理理問問題題一．．經經理理人人員員的的高高薪薪酬酬引引致致的的不不滿滿（（下下頁頁圖圖））二．．股股東東訴訴訟訟事事件件大大量量增增加加三．．反反兼兼并并過過程程中中的的股股東東權權益益保保護護四．．機機構構投投資資者者的的興興起起五．．來來自自利利害害相相關關者者的的呼呼聲聲六．．知知識識經經濟濟下下的的新新要要求求當前前經經濟濟形形勢勢下下的的新新要要求求1．．知知識識·信息息·網絡絡·創新新管管理理2．．3S經經濟濟規規模模經經濟濟速度度經經濟濟范圍圍經經濟濟3．．兼兼并并熱熱潮潮與與過過度度多多角角化化的的收收縮縮多角角化化————同同業業兼兼并并擴張張————收收縮縮4．．加加入入WTO與與非非關關稅稅壁壁壘壘為為特特征征的的綠綠色色管管理理1980-81年年CEO和和執執行行董董事事的的股股票票持持有有量量及及報報酬酬（（千千英英鎊鎊）公司司英英國國樣樣本本公公司司美美國國樣樣本本公公司司股票票的的市市場場價價值值最小小最最大大中中位位數數最最小小最最大大中中位位數數1、、所所有有董董事事133490823597525695496202、、CEO027792192042727918003、、單單一一董董事事報報酬酬119391557168316104、、CEO報報酬酬58270781916113405、、單單一一董董事事紅紅利利322036052121756、、CEO紅紅利利05061.501040667、、平平均均董董事事激激勵勵比比率率0.1351.20188128、、CEO激激勵勵比比率率04.780.010.054.230.229、、單單一一董董事事激激勵勵比比率率00.710.020.063.060.22第二節東歐轉軌軌經濟國國家公司司治理問問題的出現東歐企業業改革面面臨問題題缺乏有效效資本市市場缺乏完善善勞動力力市場傳統體制制遺留問問題內部人控控制第三節中國公司司治理問問題的產產生一、國有有企業治治理歷史史沿革：：從企業業治理到到公司治治理的制制度轉型型典型的企企業治理理—計劃經濟體體制下的的企業治治理模式式過渡時期期的企業業治理——放權讓讓利、承承包經營營時期的的企業治理理模式轉型期的的公司治治理—現現代企業業制度試試點、國國有企業業股份制改改造選擇擇模式二、現實實問題：：內部人人控制內部人控控制的危危害：國家作為為所有者者的意志志和利益益被架空空，國有有資產產被蠶食食、轉移移或流失失一是國有有民營的的轉化中中對國有有資產的的低估二是在混混合所有有制企業業中，國有資產產被大量量非國有有化使企業經經營狀況況對外界界而言更更加不透透明，增增大了投投資者的的風險企業領導導人的更更迭不透透明企業財務務狀況不不公開企業經營營受政府府干預的的情況仍仍普遍存存在拉大了收收入差距距，激化化了社會會矛盾，，為改革革的進一一步深入入設置了了障礙第二章：：公司治治理的理理論發展展第一節企業形態態的演進進一．企業業形態及及其相互互關系個人企業業合伙企業業公司并存關系系演進關系系二．公司司制企業業的產生生個人企業業合伙企業業公司司資金短缺缺貸款信譽譽差監督成本本高，效效率低個人絕對對債務風風險高合伙企業業穩定性性差第二節現現代公公司中的的兩權分分離及代理問題題發展歷史史斯密《《國富論論》1923年，凡凡勃倫明明，“缺缺位所有有制”1932年，伯伯利和米米恩斯，，《現代代公司和和私有產產權》1966年，R.拉納，““1929年和和1963年最最大200家非非金融公公司的控控制權與與所有權權”1981，威廉廉姆森，，“現代代公司：：起源、、演進、、特征””1987，錢德德勒《看看得見的的手——美國國企業管管理革命命》代理成本本理論解釋釋：假設信信息是完完全對稱稱的，代代理人的的努力程程度可以以觀察到到，那么么，即使使是在不不確定條條件下，，委托人人也能在在保證代代理人得得到其保保留效用用和努力力激勵的的約束下下，找到到使自身身效用最最大化的的對于代代理人的的支付方方案。包括：委托人為為監督和和控制代代理人而而花費的的支出；；代理人為為了取得得委托人人的信任任而做的的擔保；；代理人的的決策與與使委托托人效用用最大化化的決策策之間的的差異造造成的委委托人利利益的損損失公司治理理概念：：核心觀觀念的轉轉變奧利佛.哈特《《公司治治理理論論與啟示示》提出出公司治治理理論論分析框框架科克倫和和沃特克克《公司司治理-文獻回回顧》對對公司治治理的基基本問題題作了解解釋克林.梅梅耶、錢錢穎一等等把公司司治理解解釋為一一種制度度安排國內多數數學者多多局限于于治理結結構-法法人治理理結構，，如吳敬敬璉等我們認為為公司治治理是一一個多角角度多層層次的概概念，構構成一個個體系，，可從狹狹義和廣廣義兩方方面來理理解。是是核心觀觀念的轉轉變。我們的觀觀點：要要理解公公司治理理概念,需要轉轉變以下下幾方面面的觀念念從權力制制衡到決決策科學學從治理結結構到治治理機制制從股東到到利害相相關者體系篇體系篇第一章公公司治治理體系系概述第一節公公司治治理內涵涵第二節公司治理理的主體體與客體體第二章公公司治治理邊界界第一節企企業的的邊界與與公司的的邊界第二節公公司治治理邊界界與子公公司治理理體系篇第三章內內部治治理第一節委委托代理理制下的的公司內內部治理理第二節董董事會結結構第三節董董事會的的單層制制與雙層層制第四節公公司內部部治理機機制第四章外外部治治理第一節利利益相相關者的的制衡第二節證券市場場與控制制權配置置第三節機機構投投資者的的戰略選選擇第四節銀銀行的的控制機機制第一章公公司司治理體體系概述述第一節公司治理理內涵狹義的公公司治理理：是指所有有者，主主要是股股東對經經營者的的一種監監督與制制衡機制制。即通通過一種種制度安安排，來來合理地地配置所所有者與與經營者者之間的的權利與與責任關關系。目標是保證股股東利益益的最大大化，防止經營營者對所所有者利利益的背背離。主要特點點是通過股股東大會會、董事事會、監監事會及及管理層層所構成成的公司司治理結結構的內內部治理理。廣義的公公司治理理：則不局限限于股東東對經營營者的制制衡。而而是涉及及到廣泛泛的利害害相關者者，包括括股東、、債權人人、供應應商、雇雇員、政政府和社社區等與與公司有有利害關關系的集集團。公司治理理是通過過一套包包括正式式或非正正式的、、內部的的或外部部的制度度或機制制來協調調公司與與所有利利害相關關者之間間的利益益關系，，以保證證公司決決策的科科學化，，從而最最終維護護公司各各方面的的利益。。第三章公公司治理理體系概述述第一節公司治理內內涵需要轉變的的兩個方面面的觀念：：第一、從權利制衡衡到決策科科學公司治理的的目的不是是相互制衡衡，至少，，最終目的的不是制衡衡，而只是是，保證公公司科學決決策的方式式和途徑。。科學的公公司決策不不僅是公司司的核心同同時也是公公司治理的的核心。第二、從靜態治理理結構到動動態治理運運作公司治理不不僅需要一一套完備有有效的公司司治理結構構，更需要要若干具體體的超越結結構的治理理機制。公公司的有效效運行和決決策科學不不僅需要通通過股東大大會、董事事會和監事事會發揮作作用的內部部監控機制制；而且需需要一系列列通過證券券市場、產產品市場和和經理市場場來發揮作作用的外部部治理機制制，如公司司法、證券券法、信息息披露、會會計準則、、社會審計計和社會輿輿論等。OECD的的《公司治治理原則》》：不單純強調調公司治理理結構的概概念和內容容，而涉及及到許多具具體的治理理機制。1、股東的的權力；2、對股東東的平等待待遇；3、利害相相關者的作作用；4、信息披披露和透明明度；5、董事會會責任。第二節公公司治理理的主體與與客體公司治理主主體公司是誰的的？從傳統公司司法律的角角度來說，，股東是理理所當然的的所有者。。我們認為，，公司治理理的主體不不僅局限于于股東，而而是包括股股東、債權權人、雇員員、顧客、、供應商、、政府、社社區等在內內的廣大公公司利害相相關者。供應商競爭者政府府社區區債權人雇員員經營者股東公司治理客客體：公司治理理的對象及及其范圍公司治理實實質：股東等治理理主體對公公司經營者者的監督與與制衡，以以解決因信信息的不對對稱而產生生的逆向選選擇和道德德風險問題題。公司治理的的對象有兩兩重含義：第一、經營者，對對其治理來來自董事會會，目標在在于公司經經營管理是是否恰當，，判斷標準準是公司的的經營業績績；第二、董事會，對對其治理來來自股東及及其他利害害相關者，，目標在于于公司的重重大戰略決決策是否被被恰當，判判斷標準是是股東及其其它利害相相關者投資資的回報率率。公司治理對對象的范圍圍：是公司治理理的邊界，，即公司權權力、責任任以及治理理活動的范范圍及程度度。第四章公公司治理理邊界與企企業集集團的公司司治理討論:什么么是“公司司治理理”?第一節：公公司治理邊邊界與企業業集團公司司治理理子公司化的的規模起點點企業集團公公司治理目目標企業集團公公司治理機機制1.1子子公司化的的規模起點點治理、管理理的關系治理成本管理成本子公司化的的規模起點點治理與管理理的關系監督說明責任戰略管理決策控制治理管理治理成本CQOQ*C2C1管理成本CQOQ*C2C1子公司化規規模起點的的確定CQOQ*C2C1C3第一節：公公司治理邊邊界與企業業集團公司司治理理子公司化的的規模起點點企業集團公公司治理目目標企業集團公公司治理機機制1.2企企業集團公公司治理目目標企業集團的的復雜性企業集團公公司治理目目標企業集團的的復雜性子公司數量量子公司層次次關聯公司數數量關聯公司ＡＡ母公司Ｍ子公司C關聯公司B控制影響雙向治理企業集團組組織形態模模型企業集團治治理目標保護控制協作企業集團治治理目標：：“共贏””目標一致共贏第一節：公公司治理邊邊界與企業業集團公司司治理理子公司化的的規模起點點企業集團公公司治理目目標企業集團公公司治理機機制1.3企企業集團團公司治理理機制說明責任的的意義說明責任與與公司治理理機制說明責任與與企業集團團公司治理理機制說明責任的的意義含義：說明責任包包括對所采采取的措施施進行說明的的要求。它它代表了對對各種活動負負有責任一一方的反饋饋機制，要涉涉及到雙方方，即：擁擁有要求說明明責任權利利的一方和和擁有說明責責任義務的的一方分類：垂直的說明明責任、水水平的說明明責任說明責任與與公司治理理機制股東董事會經營者債權人社區消費者供應商法人契約關系授權關系水平說明責責任垂直說明責責任公司的說明明責任關系系公司治理機制內部治理機制外部治理機制經理營者監事會董事會股東大會消費者供應商職工債權人公司治理機機制說明責任與與企業集團團公司治理理機制團集（母）公司司M關聯公司A（子）公司C關聯公司B債權人供應商社區其他利益相相關者水平說明責責任關系垂直說明責責任關系企業集團的的說明責任任關系圖集團治理內內邊界圖2.2集團治理內邊界公司M子公司a子公司c子公司b控制權集團治理外外邊界公司M關聯公司A關聯公司B關聯公司C發言權圖2.3集團治理外邊界企業集團公公司治理機機制我們可以將將企業集團團公司治理理機制概括括為三個方方面：母公司對子子公司的控控制機制、、子公司及及其他利益益相關者的的保護機制制、關聯公公司間的協協作機制第二節：母母公司對子子公司的控控制機制母公司對子子公司控制制機制的比比較母公司對子子公司控制制機制的選選擇母公司對子子公司控制制機制的表表現母公司對子子公司控制制機制的比比較直接控制機機制間接控制機機制混合控制機機制控制機制的的項目比較較：母公司對子子公司控制制機制的選選擇1、嚴格控控制的需要要母公司是否否需要對子子公司進行行嚴格的控控制，關鍵鍵在于為了了達到集團團的整體經經營戰略目目標，子公公司需要與與母公司現現有經營業業務發生多多大程度的的聯系。當當母公司希希望從與子子公司的相相關活動中中獲取內部部收益時，，母公司則則有必要對對子公司進進行持久的的嚴格控制制，如下面面一些情況況：子公司司處于母公公司價值鏈鏈的下游；；利用母公公司的副產產品和工藝藝；共享母母公司的品品牌和銷售售渠道等。。2、低度控控制的需要要如果母公司司希望通過過子公司獲獲取諸如多多樣化經營營這樣的戰戰略效益時時，如打入入新產品市市場、投放放新型產品品、試驗新新方法，而而這些與母母公司現行行的業務聯聯系不大，，而只是使使母公司的的投資更加加合理化，，則母公司司與子公司司之間的經經營的聯系系不必太緊緊密，可以以采取低度度的控制。。母公司對子子公司控制制機制的選選擇

母公司經營戰略子公司組織類型集中型戰略橫向一體化戰略縱向一體化戰略多元化戰略職能型子公司機制1機制1、機制2機制2機制1、機制3產品型子公司機制1、機制2機制1、機制3機制2、機制3機制1市場型子公司機制3、機制2機制2機制2機制1地理型子公司機制2機制3機制1機制1、機制3母公司對子子公司控制制機制的表表現組織資源型型治理模式式職能型治理理模式事業部治理理模式內部貿易型型治理模式式財務控制型型治理模式式議會式治理理模式人事控制型型治理模式式2、子公司司治理模式式:（1）組織資資源型治理理模式ACOBCOCCOECOFCO母公司不同地區的一層子公司不同行業的二層子公司不同經營業務的三層子公司孫公司組織資源型型治理模式式2、子公司司治理模式式:（2））職能型治治理模式ACOBA研銷財C發售務CCO母公司三大產品分部子公司職能型治理理模式2、子公司司治理模式式:（3））事業部治理理模式ACO甲產品事業部乙產品事業部丙產品事業部丁產品事業部單產品分部子公司附屬公司孫公司母公司事業部治理理模式2、子公司司治理模式式:（4））內部貿易型型治理模式式ACOBCOCCODCO其它分支控股公司其它貿易公司產品序列內的其它公司ECO母公司---------產品系列一層子公司二層子公司三層子公司四層子公司內部貿易型型治理模式式2、子公司司治理模式式:（5））財務控制型型治理模式式ACO（董事會）執行董事CCO1CCO2CCO3CCO4母公司子公司議會式治理理模式2、子公司司治理模式式:（6））議會式治理理模式ACO董事會董事A董事B董事CCCOCCOCCOCCO母公司監督子公司財務控制型型治理模式式2、子公司司治理模式式:（7））人事控制型型治理模式式ACO本土海外全資子公司控股公司參股附屬公司全資子公司（一般銷售公司）是主要形式，為當地注冊、有少量公眾股份的公共公司母公司人事控制型型治