目錄一、上市公司收購中的股權轉讓二、股份公司股東股權的鎖定期三、股東人數超過200人及職工持股會問題的處理四、國有股權轉讓問題及處理五、股權轉讓、資產轉讓和業務轉讓六、股權轉讓的價格確定、財務處理及稅務分析七、股權轉讓協議范本及評析目錄11一、上市公司收購中的

股權轉讓1一、上市公司收購中的

股權轉讓22（一）上市公司收購的定義

收購人通過在證券交易所的股份轉讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例、或者通過其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權的行為。2（一）上市公司收購的定義收購人通過在證券交易所的33（二）法律法規及規范性文件1、《公司法》2、《證券法》3、《上市公司收購管理辦法》（中國證監會第10號令）4、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（中國證監會第11號令）5、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——上市公司股東持股變動報告書》6、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》7、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書》8、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第18號——被收購公司董事會報告書》9、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第19號——豁免要約收購申請文件》

3（二）法律法規及規范性文件1、《公司法》44（三）上市公司收購的方式1、從并購雙方的產業分類

1）橫向并購

2）縱向并購

3）混合并購2、從收購方的支付的對價劃分

1）現金

2）股權3）承債式收購4）債權

5）資產4（三）上市公司收購的方式1、從并購雙方的產業分類5發行股份購買資產a《上市公司重大資產重組管理辦法》第2條

本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。

b發行股份購買資產的條件《上市公司重大資產重組管理辦法》

第四十一、四十二條5發行股份購買資產5663、從收購主體來劃分

1）直接并購2）間接并購4、從并購的程序劃分（1）協議收購（2）上市公司協議收購的基本流程

a達成收購協議

b報告和通知義務

c目標公司的董事和獨立董事發表意見

d獲得有關主管部門批準

e股份轉讓的過戶登記手續

63、從收購主體來劃分72、要約收購（1）定義

是指收購者持有目標公司股份達到法定比例,若繼續增持股份，必須依法向目標公司所有股東發出全面收購要約。778（2）基本程序第一，向證監會報送要約收購報告書

第二，公告收購要約

第三，目標公司董事會與財務顧問發表意見

第四，股東預受要約及預受要約的撤回

第五，要約期滿時，收購人購買股份

第六，過戶登記

第七，報告收購結果并公告8（2）基本程序899（四）信息披露1、簡式權益變動報告書《收購管理辦法》16條2、詳式權益變動報告書《收購管理辦法》17條3、要約收購報告書《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書》4、上市公司收購報告書《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》9（四）信息披露1、簡式權益變動報告書1010二、股東轉讓股權的鎖定期10二、股東轉讓股權的鎖定期1111（一）公司法的規定1、發起人持有股份2、公司公開發行股份前已發行的股份3、公司董事、監事、高級管理人員持有股份11（一）公司法的規定1212（二）交易所關于股票轉讓的限制1、交易所上市規則的規定a、上交所股票上市規則2008年修訂版的規定b、深交所上市規則2008年修訂版的規定c、深交所創業板股票上市規則

12（二）交易所關于股票轉讓的限制1、交易所上市規則的規定13132、通知類深交所《關于進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》董事、監事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。132、通知類1414（三）證監會審核口徑實際審核中的要求14（三）證監會審核口徑1515三、股東人數超過200人及職工持股會問題的處理15三、股東人數超過200人及職工持股會問題的處理16（一）相關規定1、《證券法》的規定第十條

2、《首發管理辦法》的規定第十三條16（一）相關規定161717（二）處理方法1、定性對發行上市構成障礙2、處理應清理3、具體要求4、案例17（二）處理方法1818四、國有股權轉讓問題及處理18四、國有股權轉讓問題及處理1919（一）國有股權的含義及分類1、含義

國有股權是指國家、代表國家的相關部門、國有及國有控股企業以各種出資方式（包括貨幣、實物、知識產權、土地使用權等國家法律法規允許出資的其他財產形式）投資公司所形成的股權。19（一）國有股權的含義及分類1、含義2020（一）國有股權的含義及分類2、分類（1）國家股（2）國有法人股3、界定（1）國有企業改建為股份公司的股權界定（2）新設股份公司的股權界定總結：看出資人是誰20（一）國有股權的含義及分類2、分類21（二）國有股權管理權限的劃分1、法律依據：《公司法》148條《證券法》94條2、省級財政(國資)部門國有股權管理職能3、國務院國資委國有股權管理職能

21（二）國有股權管理權限的劃分1、法律依據：212222（三）國有股權轉讓的方式1、公開掛牌轉讓

程序2、協議轉讓（1）條件（2）協議轉讓的范圍有嚴格限制3、拍賣或招標4、無償劃轉22（三）國有股權轉讓的方式1、公開掛牌轉讓2323五、股權轉讓、資產轉讓和

業務轉讓23五、股權轉讓、資產轉讓和

業務轉讓2424（一）定義1、股權轉讓2、資產轉讓3、業務轉讓

《企業會計準則第20號——企業合并》應用指南（二）區別法律上的不同會計處理上不同24（一）定義1、股權轉讓25六、股權轉讓的價格確定、財務處理及稅務分析25六、股權轉讓的價格確定、2526一、股權轉讓的價格確定（一）關于股權轉讓價格的法律規定1、對國有股權的轉讓價格《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》等相關法律法規作了硬性規定；2、對于普通股權轉讓價格在實務中尚未有法律文件明確規定。26一、股權轉讓的價格確定（一）關于股權轉讓價格的法律規定2627（二）關于股權轉讓價格的確定方法1、國有股權轉讓價格確定辦法

（1）轉讓非上市公司的股權（2）國有股東轉讓上市公司股權2、股權轉讓價格的調整27（二）關于股權轉讓價格的確定方法27282、普通股權轉讓價格確定辦法（1）在實務操作中，通常協商作價與審計作價、評估作價結合使用。（2）公開拍賣的方式主要應用在股權的強制轉讓中。審計作價法公司截止時點審計凈資產值確定評估作價法按公司截止某時點資產評估值確定協商作價法轉讓方與受讓方協商確定公開拍賣參考基準價格確定拍賣的保留底價出資額法公司工商注冊登記的出資額確定普通股權轉讓價格確定辦法282、普通股權轉讓價格確定辦法（1）在實務操作中，通常協商作29二、股權轉讓的財務處理（一）所持股權賬務處理基本要求（二）股權轉讓雙方的賬務處理

1、轉讓方賬務處理

2、受讓方取得長期股權投資的賬務處理

29二、股權轉讓的財務處理（一）所持股權賬務處理基本要求2930（三）關于成本法、權益法—會計準則1、成本法適用范圍一是企業持有的對子公司投資；二是對被投資單位不具有共同控制或重大影響。2、權益法適用范圍一是對合營企業投資；二是對聯營企業投資。

30（三）關于成本法、權益法—會計3031三、股權轉讓的稅務處理1、股權轉讓的分類（1）企業轉讓股權（2）自然人轉讓股權2、股權轉讓涉及的稅種（1）企業所得稅（2）個人所得稅（3）印花稅31（一）股權轉讓稅收概況三、股權轉讓的稅務處理1、股權轉讓的分類31（一）股權轉讓稅32（二）股權轉讓的所得稅1、企業股權轉讓的所得稅（1）轉讓股權所得并入企業應納所得稅額中，一并繳納企業所得稅。（2）《企業所得稅法》的規定25%

20%

15%（3）股權轉讓價格明顯低于市場價格或顯失公允時，稅務機關有權調整股權轉讓的應納所得額。2、個人股權轉讓的所得稅（1）《個人所得稅法》（2）財稅[2009]167號文（3）國稅發[2010]54號32（二）股權轉讓的所得稅3233（三）股權轉讓的印花稅（1）通過證券交易所的股權轉讓，按3‰的稅率征收印花稅；（2）其他企業發生的股權轉讓，按萬分之5的稅率計征印花稅。（四）股權轉讓的特殊稅務處理

財稅[2009]59號文件規定33（三）股權轉讓的印花稅3334謝謝謝謝35目錄一、上市公司收購中的股權轉讓二、股份公司股東股權的鎖定期三、股東人數超過200人及職工持股會問題的處理四、國有股權轉讓問題及處理五、股權轉讓、資產轉讓和業務轉讓六、股權轉讓的價格確定、財務處理及稅務分析七、股權轉讓協議范本及評析目錄361一、上市公司收購中的

股權轉讓1一、上市公司收購中的

股權轉讓372（一）上市公司收購的定義

收購人通過在證券交易所的股份轉讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例、或者通過其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權的行為。2（一）上市公司收購的定義收購人通過在證券交易所的383（二）法律法規及規范性文件1、《公司法》2、《證券法》3、《上市公司收購管理辦法》（中國證監會第10號令）4、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（中國證監會第11號令）5、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——上市公司股東持股變動報告書》6、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》7、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書》8、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第18號——被收購公司董事會報告書》9、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第19號——豁免要約收購申請文件》

3（二）法律法規及規范性文件1、《公司法》394（三）上市公司收購的方式1、從并購雙方的產業分類

1）橫向并購

2）縱向并購

3）混合并購2、從收購方的支付的對價劃分

1）現金

2）股權3）承債式收購4）債權

5）資產4（三）上市公司收購的方式1、從并購雙方的產業分類40發行股份購買資產a《上市公司重大資產重組管理辦法》第2條

本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。

b發行股份購買資產的條件《上市公司重大資產重組管理辦法》

第四十一、四十二條5發行股份購買資產54163、從收購主體來劃分

1）直接并購2）間接并購4、從并購的程序劃分（1）協議收購（2）上市公司協議收購的基本流程

a達成收購協議

b報告和通知義務

c目標公司的董事和獨立董事發表意見

d獲得有關主管部門批準

e股份轉讓的過戶登記手續

63、從收購主體來劃分422、要約收購（1）定義

是指收購者持有目標公司股份達到法定比例,若繼續增持股份，必須依法向目標公司所有股東發出全面收購要約。7743（2）基本程序第一，向證監會報送要約收購報告書

第二，公告收購要約

第三，目標公司董事會與財務顧問發表意見

第四，股東預受要約及預受要約的撤回

第五，要約期滿時，收購人購買股份

第六，過戶登記

第七，報告收購結果并公告8（2）基本程序8449（四）信息披露1、簡式權益變動報告書《收購管理辦法》16條2、詳式權益變動報告書《收購管理辦法》17條3、要約收購報告書《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書》4、上市公司收購報告書《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》9（四）信息披露1、簡式權益變動報告書4510二、股東轉讓股權的鎖定期10二、股東轉讓股權的鎖定期4611（一）公司法的規定1、發起人持有股份2、公司公開發行股份前已發行的股份3、公司董事、監事、高級管理人員持有股份11（一）公司法的規定4712（二）交易所關于股票轉讓的限制1、交易所上市規則的規定a、上交所股票上市規則2008年修訂版的規定b、深交所上市規則2008年修訂版的規定c、深交所創業板股票上市規則

12（二）交易所關于股票轉讓的限制1、交易所上市規則的規定48132、通知類深交所《關于進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》董事、監事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。132、通知類4914（三）證監會審核口徑實際審核中的要求14（三）證監會審核口徑5015三、股東人數超過200人及職工持股會問題的處理15三、股東人數超過200人及職工持股會問題的處理51（一）相關規定1、《證券法》的規定第十條

2、《首發管理辦法》的規定第十三條16（一）相關規定165217（二）處理方法1、定性對發行上市構成障礙2、處理應清理3、具體要求4、案例17（二）處理方法5318四、國有股權轉讓問題及處理18四、國有股權轉讓問題及處理5419（一）國有股權的含義及分類1、含義

國有股權是指國家、代表國家的相關部門、國有及國有控股企業以各種出資方式（包括貨幣、實物、知識產權、土地使用權等國家法律法規允許出資的其他財產形式）投資公司所形成的股權。19（一）國有股權的含義及分類1、含義5520（一）國有股權的含義及分類2、分類（1）國家股（2）國有法人股3、界定（1）國有企業改建為股份公司的股權界定（2）新設股份公司的股權界定總結：看出資人是誰20（一）國有股權的含義及分類2、分類56（二）國有股權管理權限的劃分1、法律依據：《公司法》148條《證券法》94條2、省級財政(國資)部門國有股權管理職能3、國務院國資委國有股權管理職能

21（二）國有股權管理權限的劃分1、法律依據：215722（三）國有股權轉讓的方式1、公開掛牌轉讓

程序2、協議轉讓（1）條件（2）協議轉讓的范圍有嚴格限制3、拍賣或招標4、無償劃轉22（三）國有股權轉讓的方式1、公開掛牌轉讓5823五、股權轉讓、資產轉讓和

業務轉讓23五、股權轉讓、資產轉讓和

業務轉讓5924（一）定義1、股權轉讓2、資產轉讓3、業務轉讓

《企業會計準則第20號——企業合并》應用指南（二）區別法律上的不同會計處理上不同24（一）定義1、股權轉讓60六、股權轉讓的價格確定、財務處理及稅務分析25六、股權轉讓的價格確定、2561一、股權轉讓的價格確定（一）關于股權轉讓價格的法律規定1、對國有股權的轉讓價格《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》等相關法律法規作了硬性規定；2、對于普通股權轉讓價格在實務中尚未有法律文件明確規定。26一、股權轉讓的價格確定（一）關于股權轉讓價格的法律規定2662（二）關于股權轉讓價格的確定方法1、國有股權轉讓價格確定辦法

（1）轉讓非上市公司的股權（2）國有股東轉讓上市公司股權2、股權轉讓價格的調整27（二）關于股權轉讓價格的確定方法27632、普通股權轉讓價格確定辦法（1）在實務操作中，通常協商作價與審計作價、評估作價結合使用。（2）公開拍賣的方式主要應用在股權的強制轉讓中。審計作價法公司截止時點審計凈資產值確定評估作價法按公司截止某時點資產評估值確定協商作價法轉讓方與受讓方協商確定公開拍賣參考基準價格確定拍賣的保留底價出資額法