全國會計專業技術資格考試《經濟法》第四章金融法律制度本章內容：第一節商業銀行法律制度第二節證券法律制度第三節保險法律制度第四節票據法律制度2一、商業銀行法律制度概述二、商業銀行存款業務規則第一節要點：3三、商業銀行貸款業務規則一、商業銀行法律制度概述商業銀行是指以經營工商業存、放款為主要業務，并以獲取利潤為目的的貨幣信用經營企業。商業銀行具有以下特征。（1）我國商業銀行是依法成立，經營貨幣金融業務，以營利為目的金融企業法人。（2）商業銀行實行自主經營，自擔風險，自負盈虧，自我約束。（3）商業銀行依法開展業務，不受任何單位和個人的干涉。（4）商業銀行以其全部法人財產獨立承擔民事責任。（5）商業銀行具有信用中介職能、信用創造職能和金融服務職能。一、商業銀行法律制度概述（一）商業銀行的經營原則商業銀行的經營原則包括安全性、流動性、效益性。（1）安全性原則：要求商業銀行在開展業務活動時，盡可能地規避風險，排除各種可能帶來影響的不確定因素，確保銀行收益的安全與穩定。（2）流動性原則：指銀行能夠隨時收回資金和付出資金，能夠及時地、充分地滿足取款和放貸需要，避免因資產流動性不足引發償付能力危機。（3）效益性原則：商業銀行經營貨幣金融服務，以營利為目的，其在經營業務的過程中，必須以獲取最大限度的利潤為目標。一、商業銀行法律制度概述（二）商業銀行的設立、變更、接管和終止1．商業銀行的設立（1）商業銀行的設立條件設立商業銀行應當具備以下條件。①有符合《商業銀行法》和《公司法》規定的章程。②有符合《商業銀行法》規定的注冊資本最低限額（全國商業銀行：10億元人民幣；城市商業銀行：1億元人民幣；農村商業銀行：5000萬元人民幣）。③有具備任職專業知識和業務工作經驗的董事、高級管理人員。④有健全的組織機構和管理制度。⑤有符合要求的營業場所、安全防范措施和與業務有關的其他設施。⑥符合其他審慎性條件。一、商業銀行法律制度概述（1）商業銀行的設立程序商業銀行的設立可分為籌建申請、開業申請和申領證照3個程序。在我國設立商業銀行，應當經國務院銀行業監督管理機構審查批準。未經批準的，不得從事吸收公眾存款等銀行業務，單位名稱不得使用“銀行”字樣。（2）商業銀行分支機構的設立商業銀行設立分支機構必須經國務院銀行業監督管理機構審查批準。我國的商業銀行組織體制實行總分行制，即在法律上允許銀行在中國境內外設立分支機構，所設分支機構由總行領導和管理。一、商業銀行法律制度概述①商業銀行在中國境內設立分支機構，應按規定撥付與其經營規模相適應的營運資金數額。撥付各分支機構營運資金額的總和，不得超過總行資本金總額的60%。②商業銀行對其分支機構實行全行統一核算、統一調度資金、分級管理的財務制度。③商業銀行分支機構不具有法人資格，在總行授權范圍內依法開展業務，其民事責任由承擔

。一、商業銀行法律制度概述2．商業銀行的變更商業銀行的變更包括重大事項變更和商業銀行的合并與分立。商業銀行有以下任意變更事項的，應經國務院銀行業監督管理機構批準。①變更名稱。②變更注冊資本。③變更總行或者分支行所在地。④調整業務范圍。⑤變更持有資本總額或者股份總額5%以上的股東。⑥修改章程。⑦國務院銀行業監督管理機構規定的其他變更事項。商業銀行在更換董事、高級管理人員時，應報經國務院銀行業監督管理機構審查其任職資格。一、商業銀行法律制度概述3．商業銀行的接管商業銀行的接管指金融管理機關通過一定的接管組織，按照法定條件和法定程序，全面控制和管理商業銀行業務活動的行政管理行為。（1）接管實施商業銀行已經或者可能發生信用危機，嚴重影響存款人的利益時，國務院銀行業監督管理機構可以對該銀行實行接管。①被接管的商業銀行的法律主體資格并不因接管而喪失，其債權債務關系不因接管而變化。②接管期限屆滿，國務院銀行業監督管理機構可以決定延期，但接管期限最長不得超過2年。一、商業銀行法律制度概述（2）接管終止商業銀行接管終止的情形包括：①接管決定規定的期限屆滿或者國務院銀行業監督管理機構決定的接管延期屆滿。②接管期限屆滿前，該商業銀行已恢復正常經營能力。③接管期限屆滿前，該商業銀行被合并或被依法宣告破產。一、商業銀行法律制度概述4．商業銀行的終止商業銀行的終止指商業銀行法人資格的喪失，也即從法律上消滅了其獨立的人格。商業銀行的終止分為因解散、因被撤銷和因被宣告破產而終止3種情況。（1）商業銀行因解散而終止商業銀行因合并、分立或出現公司章程規定的解散事由需要解散的，應向國務院銀行業監督管理機構提出申請，并附解散的理由和債務清償計劃，經批準后解散。商業銀行解散的，應成立清算組進行清算，按清償計劃及時償還債務。一、商業銀行法律制度概述（2）商業銀行因被撤銷而終止商業銀行因吊銷經營許可證被撤銷的，國務院銀行業監督管理機構應依法及時組織成立清算組進行清算，按清償計劃及時償還債務。商業銀行出現以下情況的，中國人民銀行可建議吊銷其經營許可證。①商業銀行違法違規經營，拒絕或阻礙監督檢查；②提供虛假或者隱瞞重要事實的財務會計報告、報表或統計報表；③未遵守資產負債比例管理規則等，且情節嚴重的【提示】商業銀行及其分支機構自取得營業執照之日起無正當理由超過6個月未開業的，或者開業后自行停業連續6個月以上的，由國務院銀行業監督管理機構吊銷其經營許可證，并予以公告。一、商業銀行法律制度概述（3）商業銀行因被宣告破產而終止商業銀行不能支付到期債務，經國務院銀行業監督管理機構同意，由人民法院依法宣告其破產。商業銀行被宣告破產的，由人民法院組織國務院銀行業監督管理機構等有關部門和有關人員成立清算組，進行清算。商業銀行破產清算時，在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，應當優先支付個人儲蓄存款的本金和利息。一、商業銀行法律制度概述【例題·單選題】根據我國《商業銀行法》的規定，設立城市商業銀行的注冊資本的最低限額為（）元人民幣。A．5000萬B．1億C．5億D．10億【答案】B【解析】本題考查商業銀行注冊資本最低限額。根據我國《商業銀行法》的規定，設立城市

商業銀行的注冊資本的最低限額為1億元人民幣，所以應選擇選項B。一、商業銀行法律制度概述【2016年真題·單選題】2015年在P市成立的甲農村商業銀行（下稱甲銀行）資本金6000萬元人民幣。2016年甲銀行擬在Q市設立第一家分支機構。根據商業銀行法律制度的規定，甲銀行撥付該分支機構的運營資金額最高為（）萬元。A．2400 B．3000C．3600 D．4200【答案】C【解析】本題考查商業銀行的設立。根據規定，商業銀行撥付給各分支機構營運資金額的總和，不得超過總行資本金總額的60%。本題中，該分支機構為甲銀行設立的第一家分支機構，因此，甲銀行撥付該分支機構的運營資金額最高為6000×60%＝3600（萬元）。一、商業銀行法律制度概述【例題·單選題】商業銀行發生的下列事項，無須經國務院銀監會批準的是（?）。A．增加注冊資本B．變更分支行所在地C．商業銀行合并、分立D．變更持股3%的股東【答案】D【解析】本題考查商業銀行的變更。變更持有資本總額或者股份總額5%以上的股東，應當經國務院銀行業監督管理機構批準。二、商業銀行存款業務規則商業銀行可以經營的業務主要包括：（1）吸收公眾存款；（2）發放短期、中期和長期貸款；（3）辦理國內外結算；（4）辦理票據承兌與貼現；（5）發行金融債券；（6）代理發行、兌付，承銷政府債券；（7）買賣政府債券、金融債券；

（8）從事同業拆借；（9）買賣、代理買賣外匯；（10）從事銀行卡業務；（11）提供信用證服務及擔保；（12）代理收付款項及代理保險業務；（13）提供保管箱服務；

二、商業銀行存款業務規則（一）存款的種類存款是商業銀行的負債業務，形成商業銀行與存款人之間的債權債務關系。按照不同的標準，可將存款劃分為不同的種類，如圖所示。二、商業銀行存款業務規則（1）根據期限不同，存款可分為定期存款、活期存款和定活兩便存款

。①定期存款指銀行與存款人對存款的期限和提取方式經過事先約定的存款；②活期存款指存款人可以隨時存取的存款；③定活兩便存款指不確定存款期限，存款人可隨時續存和提取的存款，流動性介于活期存款和定期存款之間，銀行根據存款人的實際存款期限按規定計息。（2）根據存款人主體不同，存款可分為單位存款

（單位結算戶存款和專用基金專戶存款）和個人儲蓄存款。二、商業銀行存款業務規則（二）存款業務基本原則1．存款業務經營特許制我國對存款業務實行特許經營制度，未經國務院銀行業監督管理機構批準，任何單位和個人不得從事吸收公眾存款等商業銀行業務，任何單位不得在名稱中使用“銀行”字樣。2．存款機構依法交存存款準備金商業銀行應按中國人民銀行的規定，向中國人民銀行交存存款準備金，留足備付金。3．存款機構依法留足備付金備付金是商業銀行和其他金融機構為保證存款支付和資金清算的清償資金，主要表現為商業銀行的庫存現金和在中央銀行的存款。二、商業銀行存款業務規則4．財政性存款專營財政性存款由中國人民銀行專營，不計利息。5．合法正當吸收存款商業銀行不得違反規定提高或降低利率以及采用其他不正當手段吸收存款，發放貸款。（三）儲蓄存款業務規則儲蓄指個人將其所有或合法持有的人民幣或外幣，自愿存入中國境內儲蓄機構，儲蓄機構開具存折或者存單作為憑證，個人憑此支取存款本息的信用活動。二、商業銀行存款業務規則1．儲蓄存款原則（1）存款自愿、取款自由、存款有息、為存款人保密的原則。（2）個人存款實名制原則。下表為可作為實名證件的規定。行為人民事法律行為的效力中國境內的中國公民居民身份證或者臨時居民身份證境內的16周歲以下的中國公民戶口簿中國人民解放軍軍人軍人身份證件中國人民武裝警察武裝警察身份證件香港、澳門居民港澳居民往來內地通行證臺灣居民大陸通行證或其他有效旅行證件外國公民護照二、商業銀行存款業務規則2．儲蓄存款業務規則（1）儲蓄存款利率計息、結息規則我國實行法定儲蓄存款及利率制度。①定期存款支取計付利息規則如表所示。事項股份有限公司定期存款支取計付利息規則①全部提前支取的，按“支取日”掛牌公告的活期儲蓄存款利率計付利息；②部分提前支取的，提前支取的部分按“支取日”掛牌公告的活期儲蓄存款利率計付利息，其余部分到期時按存單“開戶日”掛牌公告的定期儲蓄存款利率計付利息；③逾期支取的定期儲蓄存款，其超過原定存期的部分除約定自動轉存的外，按“支取日”掛牌公告的活期儲蓄存款利率計付利息；④定期存款的支取日為結息日。二、商業銀行存款業務規則②活期存款支取計付利息規則如表所示。事項股份有限公司活期存款支取計付利息規則①有利率調整的，按“結息日”掛牌公告的活期儲蓄存款利率計付利息；②全部支取活期儲蓄存款，按“清戶日”掛牌公告的活期儲蓄存款利率計付利息；③活期儲蓄存款每季月末20日為結息日二、商業銀行存款業務規則（2）存款支取規則儲戶可依法隨時支取存款，取款時應向存款機構提供真實有效的存款憑證；委托他人代取存款，應提供本人和代取人的身份證件。①對未到期的定期儲蓄存款，儲戶提前支取的，必須持存單和本人居民身份證明辦理；②代他人支取未到期定期存款的，代支取人還必須出示其居民身份證明。辦理提前支取手續，出具其他身份證明無效，特殊情況的處理，可由儲蓄機構業務主管部門自定。在具備上述條件的情況下，儲蓄機構驗證存單開戶人姓名與證件姓名一致后，即可支付該筆未到期定期存款。二、商業銀行存款業務規則（3）掛失規則存單、存折可分為記名式和不記名式。儲戶遺失存單、存折或者預留印鑒的印章的，必須持本人身份證明辦理掛失，掛失規則如下圖所示。存單（折）、印章不記名記名不能掛失書面申請掛失口頭或者函電形式（特殊情況）掛失失效身份5天內5天后證明二、商業銀行存款業務規則【案例】2016年12月5日，王某遺失一張5萬元的定期存單，該存單到期日為12月21日。王某立即向該存單所在儲蓄機構A銀行辦理電話掛失，在確定該筆存款未被支取的前提下，雙方約定12月7日上午補辦書面申請正式掛失手續。12月7日，王某到A銀行辦理書面申請掛失手續，A銀行柜員告知其該存款已于12月6日提前支取。王某要求A銀行賠償損失，銀行以王某未辦理書面申請掛失手續為由拒絕支付。請問A銀行是否有權拒絕支付王某的存款損失賠償？【解析】A銀行無權拒絕王某的存款損失賠償。根據法律規定，儲戶遺失存單、存折或者預留印鑒的印章的，在特殊情況下儲戶可以采用口頭或者函電形式申請掛失，但必須在5天內補辦書面申請掛失手續。王某12月5日與A銀行進行電話掛失手續，并約定12月7日辦理書面申請掛失手續，該日期范圍未超過5日，符合法律規定。12月7日王某辦理書面掛失時被告知存款被提前支取，A銀行在王某進行電話掛失有效期限內，仍進行儲蓄存款支付，應承擔王某存款損失的賠償責任。二、商業銀行存款業務規則（4）協助查詢、凍結、扣劃個人儲蓄存款規則商業銀行有權拒絕任何單位和個人查詢、凍結、扣劃個人儲蓄存款，但法律另有規定的除外，具體包括：①有權查詢

、凍結和扣劃的機關：人民法院、稅務機關和海關。②有權查詢和凍結的機關：人民檢察院、公安機關、國家安全機關、軍隊保衛部門、證監會、反洗錢行政主管部門、監獄、走私犯罪偵查機關。③有權查詢的機關：審計機關、監察機關、反壟斷執法機構、銀監會、保監會、財政部門、外匯管理機關、期貨監督管理機構、工商行政管理部門。二、商業銀行存款業務規則（5）存款人死亡后存款的過戶與支取規則存款人死亡后，其存單的具體處置辦法如下表所示。對象規定合法繼承人①出示證明自己身份和有權提取該項存款的證明；②存款的繼承權發生爭執時，由人民法院判處存單持有人①沒有申明遺產繼承過程，也無法院判決書，直接支取或轉存存款人存款的，視為正常支取或轉存；②事后引起的存款繼承爭執，儲蓄機構不負責任國內合法繼承人①情形：國外的華僑和港澳臺同胞等在國內的存款，原存款人死亡；②憑原存款人的死亡證明向儲蓄機構所在地公證處申請辦理繼承權證明在我國定居的外國公民存入我國儲蓄機構的存款，其存款過戶或提取手續，與我國公民存款處理手續相同繼承人在國外者憑原存款人的死亡證明和經我國駐該國使、領館認證的親屬證明，向我國公證機關申請辦理繼承權證明書無法定繼承人又無遺囑①全民所有制企事業單位、國家機關、群眾團體的職工存款，上繳國庫；②集體所有制企事業單位的職工，可轉歸集體所有二、商業銀行存款業務規則【案例】2013年6月27日，李某在A銀行存款5萬元，存期為1年。同年12月23日，李某立下遺囑：我今年87歲，終身未婚，直系親屬均已去世。為了對生前長期照顧我的張某有個交代，我決定把我名下的房產和其他財產（包括存款、喪葬撫恤費等），在我過世后全部留給張某繼承。2014年4月，李某去世。2015年7月，張某發現李某遺留的上述存單，隨即辦理繼承權證明書，并要求銀行支付相應款項，但A銀行拒絕付款?！窘馕觥看婵钊怂劳?，合法繼承人為證明自己的身份和有權提取該項存款，應向儲蓄機構所在地的公證處（未設公證處的地方向縣、市人民法院）申請辦理繼承權證明書，儲蓄機構憑此辦理過戶或支付手續。由于李某立有遺囑，將所有房產和財產留給張某，李某去世后，張某為合法繼承人。所以根據法律規定，張某申請辦理繼承權證明書后，A銀行憑以辦理過支付手續。若A銀行拒絕付款，張某有權向法院提起訴訟。二、商業銀行存款業務規則（6）儲蓄業務禁止規則①禁止公款私存。任何單位不許將公款轉為個人儲蓄存款。公款的范圍包括：凡列在國家機關、企業及事業單位會計科目的任何款項；各保險機構、企事業單位吸收的保險金存款；屬于財政性存款范圍的款項；國家機關和企事業單位的庫存現金等。②禁止使用不正當手段吸收儲蓄存款。使用不正當手段吸收存款為：以散發有價饋贈品為條件吸收儲蓄存款；發放各種名目的攬儲費；利用不確切的廣告宣傳；利用匯款、貸款或其他業務手段強迫儲戶存款；利用各種名目多付利息、獎品或其他費用。二、商業銀行存款業務規則（6）儲蓄業務禁止規則①禁止公款私存。任何單位不許將公款轉為個人儲蓄存款。公款的范圍包括：凡列在國家機關、企業及事業單位會計科目的任何款項；各保險機構、企事業單位吸收的保險金存款；屬于財政性存款范圍的款項；國家機關和企事業單位的庫存現金等。②禁止使用不正當手段吸收儲蓄存款。使用不正當手段吸收存款為：以散發有價饋贈品為條件吸收儲蓄存款；發放各種名目的攬儲費；利用不確切的廣告宣傳；利用匯款、貸款或其他業務手段強迫儲戶存款；利用各種名目多付利息、獎品或其他費用。二、商業銀行存款業務規則（四）單位存款業務規則單位存款是指企業、事業、機關、部隊和社會團體等單位在金融機構辦理的人民幣存款。1．單位存款的基本原則（1）財政性存款專營原則。由中國人民銀行專營，不計利息。（2）強制存入原則。開戶單位的現金收入，除核定的庫存現金限額外，必須存入開戶銀行，不得自行保存，不得坐支。（3）限制支出原則。定期存款只能以轉賬方式轉入基本存款賬戶，不得將定期存款用于結算或從定期存款賬戶中提取現金。（4）禁止公款私存，私款公存原則。任何單位和個人不得將公款以個人名義轉為儲蓄存款，不得將私款以單位名義存入金融機構，不得將個人或其他單位的款項以本單位名義存入金融機構。二、商業銀行存款業務規則2．單位存款業務規則（1）單位定期存款、利率及計息規則單位定期存款的計息規則如下。①單位定期存款的期限分3個月、半年、1年3個檔次，起存金額1萬元，多存不限；②按存款“存入日”掛牌公告的定期存款利率計付利息，遇利率調整，不分段計息；③全部提前支取的，按“支取日”利率計息；部分提前支取的，提前部分按“支取日”計息，其余部分如不低于起存金額，按原存款“開戶日”利率計息；不足起存金額則予以清戶；④到期不取，逾期部分按支取日利率計付利息。二、商業銀行存款業務規則（2）單位活期存款、通知存款、協定存款及計息①單位活期存款按“結息日”掛牌公告的活期存款利率計息，遇利率調整不分段計息。②通知存款按“支取日”掛牌公告的同期同檔次通知存款利率計息。③協定存款的利率由中國人民銀行確定并公布。二、商業銀行存款業務規則（3）單位存款的變更、掛失及查詢規則單位存款的變更、掛失的具體規則如下表所示。原因事項規則人事變動更換單位法定代表人章或財會人員印章時必須持單位公函及經辦人身份證件向存款所在金融機構辦理更換印鑒手續，如為單位定期存款，應同時出示金融機構為其開具的證實書機構合并或分立定期存款需要過戶或分戶必須持原單位公函、工商部門的變更、注銷或設立登記證明及新印鑒（分戶時須提供雙方同意的存款分戶協定）等有關證件向存款所在金融機構辦理過戶或分戶手續，由金融機構換發新證實書密碼失密或印鑒遺失、損毀密碼、印鑒掛失必須持單位公函，向存款所在金融機構申請掛失。金融機構受理掛失后，掛失生效。如存款在掛失生效前已被人按規定手續支取，金融機構不負賠償責任單位遷移提前支取未到期的定期存款應辦理提前支取手續，按支取日掛牌公告的活期利率一次性結清二、商業銀行存款業務規則【2013年真題·單選題】根據商業銀行法律制度的規定，單位定期存款到期不取，逾期部分支取的計息規則是（）。A．按存款存入日掛牌公告的定期存款利率計息B．按存款存入日掛牌公告的活期存款利率計息C．按存款支取日掛牌公告的定期存款利率計息D．按存款支取日掛牌公告的活期存款利率計息【答案】D【解析】本題考查定期存款到期不取的計息規則。單位定期存款到期不取，逾期部分按“支取日”掛牌公告的“活期”存款利率計付利息。二、商業銀行存款業務規則【2014年真題·單選題】根據商業銀行法律制度的規定，下列機關中，有權對個人儲蓄存款采取扣劃措施的是（）。A．檢察機關B．稅務機關C．公安機關D．審計機關【答案】B【解析】本題考核儲蓄存款業務規則。有權對個人儲蓄存款依法采取查詢、凍結和扣劃措施的只有人民法院、稅務機關和海關。三、商業銀行貸款業務規則（一）貸款的種類貸款是指金融機構依法把貨幣資金按約定的利率貸放給客戶，并約定期限由客戶償還本息的一種信用活動。根據不同的標準，貸款可做右圖的分類。三、商業銀行貸款業務規則（1）按貸款期限長短，可將貸款分為短期貸款、中期貸款和長期貸款。①短期貸款指貸款期限在1年以內（含1年）的貸款。②中期貸款指貸款期限在1年以上（不含1年）5年以下（含5年）的貸款。③長期貸款指貸款期限在5年（不含5年）以上的貸款。（2）按有無擔保及擔保方式，可將貸款分為信用貸款、擔保貸款和票據貼現。①信用貸款指以借款人的信譽發放的貸款。②擔保貸款指由借款人或第三方依法提供擔保而發放的貸款，包括保證貸款、抵押貸款、質押貸款。③票據貼現指貸款人以購買借款人未到期商業票據的方式發放的貸款。三、商業銀行貸款業務規則（二）貸款人的資格、權利義務及其限制1．貸款人的資格貸款人指經批準設立的具有經營貸款業務資格的金融機構。（擁有記載“貸款業務范圍”的金融機構許可證、營業執照）2．貸款人的權利貸款人根據貸款條件和貸款程序自主審查和決定貸款，并享有以下權利。（1）要求借款人提供與借款有關的資料。（2）根據借款人的條件，有權決定貸與不貸、貸款金額、期限和利率等。（3）貸款人有權要求借款人在合同中對與貸款相關的重要內容作出承諾。三、商業銀行貸款業務規則（4）依合同約定從借款人賬戶上劃收貸款本金和利息。（5）借款人未能履行合同規定義務的，貸款人有權要求借款人提前歸還貸款或停止支付借款人尚未使用的借款。（6）有權對借款人的借款使用情況進行監督檢查。（7）在貸款將受或已受損失時，貸款人有權依據法律規定或合同約定采取使貸款免受損失的措施。（8）貸款人有權拒絕借款合同約定以外的附加條件。三、商業銀行貸款業務規則3．貸款人的義務貸款人的義務包括：（1）公布所經營的貸款種類、期限和利率，同時向借款人提供貸款咨詢。（2）公開貸款審查的資信內容和發放貸款的條件。（3）審核并商議借款人的借款申請，與借款人約定、明確合法的貸款用途，并及時答復貸與不貸（短期≤1個月；中長期≤6個月）。（4）按合同約定對借款使用情況進行監督檢查。（既是權利也是義務）三、商業銀行貸款業務規則（5）對借款人賬戶、資產、財務狀況等商業秘密以及個人隱私等情況保密，但法律另有規定或當事人另有約定的除外。（6）在對個人貸款時，貸款人應建立貸款面談制度。（7）個人貸款資金應采用貸款人受托支付方式。（8）在實現抵押權、質權時，必須采取合法的方式和程序進行。（9）對流動資金貸款，貸款人應關注大額及異常資金流入流出情況，加強對資金回籠賬戶的監控。三、商業銀行貸款業務規則4．對貸款人的限制對貸款人的限制包括以下幾點：（1）銀行的資本充足率不得低于8%，對同一借款人的貸款余額與商業銀行資本余額的比例不得超過10%。（2）商業銀行貸款，借款人應當提供擔保。經商業銀行審查、評估，確認借款人資信良好，確能償還貸款的，可以不提供擔保。（3）不得向關系人發放信用貸款，向關系人發放擔保貸款的條件不得優于其他借款人同類貸款的條件。三、商業銀行貸款業務規則（4）借款人有下列情形之一的，貸款人不得對其發放貸款。①不具備法律法規規定的借款人資質和條件的。②生產、經營或投資國家明文禁止的產品、項目的。③建設項目按國家規定應當報經有關部門批準而未取得批準文件的。④生產經營或投資項目未取得環境保護部門許可的。⑤不具有法人資格的分支機構未經借款授權的。（5）自營貸款除按中國人民銀行規定計收利息外，不得收取其他任何費用；委托貸款除中國人民銀行規定計收手續費外，不得收取其他任何費用。（6）不得給委托人墊付資金，國家另有規定的除外。（7）貸款人不得制定不合理的貸款規模指標，不得惡性競爭和突擊放貸。三、商業銀行貸款業務規則（三）借款人的資格、權利義務及其限制1．借款人的資格借款人是包括核準登記的企（事）業法人、其他組織或具有中國國籍的完全民事行為能力或符合規定的境外的自然人。不同借款人應具備的條件如下表所示。借款人應具備的條件法人或其他組織的①辦理相關經營和年檢手續，經營合法、合規。②開立基本賬戶、結算賬戶或一般存款賬戶。③信用良好，借款用途和還款來源明確合法。自然人①借款人為具有完全民事行為能力的中華人民共和國公民或符合國家有關規定的境外自然人。②貸款用途明確、合法，貸款數額、期限和幣種合理。③具有穩定的收入或資產，具備還款意愿和按期還本付息能力。④信用狀況良好，無重大不良信用記錄。⑤貸款人要求的其他條件。三、商業銀行貸款業務規則2．借款人的權利和義務借款人的權利與義務如下表所示。借款人應具備的條件權利①有權自主選擇向主辦銀行或其他銀行的經辦機構申請貸款并依條件取得貸款；②有權按合同約定提取和使用全部貸款；③有權拒絕借款合同以外的附加條件；④在征得貸款人同意后，有權向第三人轉讓債務；⑥有權向貸款人的上級銀行、銀行業監督管理機構和中國人民銀行反映、舉報有關情況義務①及時依法向貸款人提供貸款人要求的有關資料，不得隱瞞和提供虛假資料。②借款人應依法接受貸款人對其使用信貸資金情況和生產經營、財務活動進行監督檢查、予以配合。③借款人應按借款合同約定使用貸款。④應當按借款、貸款發放合同約定的期限清償貸款本息，未按約定期限歸還貸款的，應按有關規定支付逾期利息。⑤將貸款（債務）全部或部分轉讓給第三人的，應當取得貸款人的同意。⑥在有危及債權安全情況時，借款人應及時通知貸款人，并采取保全措施。三、商業銀行貸款業務規則3．對借款人的限制對借款人的限制包括：（1）不得在一個貸款人同一轄區內的兩個或兩個以上同級分支機構取得貸款。（2）不得隱瞞財務狀況，提供虛假報表，獲取與償還能力不對于的貸款；（3）不得違規挪用流動資金貸款。（4）不得用貸款從事股本權益性投資，國家另有規定的除外。（5）不得用貸款在有價證券、期貨等方面從事投機的經營活動。三、商業銀行貸款業務規則（6）除依法取得經營房地產資格的借款人以外，不得用貸款經營房地產業務，依法取得經營房地產資格的借款人，不得用貸款從事房地產投機。（7）不得套取貸款用于借貸牟取非法收入，不得作為中間商在原貸款價格上再加價轉讓，抬高融資市場利率，影響金融市場的穩定。（8）不得違反國家外匯管理規定使用外幣貸款。（9）不得采取欺詐手段騙取貸款。三、商業銀行貸款業務規則（四）貸款發放程序規則1．貸款的申請與審批借款人需要貸款，應向主辦銀行或其他銀行的經辦機構提出申請，并提供真實有效的資料。2．對借款人的信用等級進行評估貸款人應當根據借款人的各方面因素，評定借款人的信用等級。進行信用等級評估時，應做到客觀、公正、科學。3．貸款調查貸款人受理借款人的借款申請后，應落實具體的責任部門和崗位，履行盡職調查并形成書面報告，并對其內容的真實性、完整性和有效性負責。三、商業銀行貸款業務規則4．風險評價與貸款審批貸款人應建立完善的貸款風險評價制度，設置定量或定性的指標和標準，全面審查流動資金貸款的風險因素。5．簽訂借款合同貸款批準后，貸款人應與借款人及其他相關當事人簽訂書面借款合同、擔保合同等相關合同。合同應對款項、各方權利義務、違約責任等進行約定。6．貸款發放貸款人按合同規定發放貸款。單筆金額超過項目總投資5%或超過500萬元人民幣的貸款資金支付，應采用貸款人受托支付方式，其余則采用借款人自主支付方式。三、商業銀行貸款業務規則【提示】借款人出現以下情形的，貸款人應與借款人協商補充貸款發放和支付條件，或根據合同約定停止貸款資金的發放和支付。（1）信用狀況下降。（2）不按合同約定支付貸款資金。（3）項目進度落后于資金使用進度。（4）違反合同約定，以化整為零方式規避貸款人受托支付。三、商業銀行貸款業務規則7．貸后檢查和貸款歸還貸款發放后，貸款人應定期或不定期對借款人的履約情況、經營情況等進行現場檢查或非現場檢測。借款人償還貸款本息時，應按借款合同按時足額歸還，其歸還流程如下表所示。事項短期貸款中期貸款長期貸款期限≤1年1年＜期限≤5年＞5年還款通知到期1個星期前到期1個月前貸款人在該期限內向借款人發送還本付息通知單無法歸還貸款人及時發出催收通知單，并按規定加收罰息提前歸還與貸款人協商三、商業銀行貸款業務規則（五）貸款期限規則1．貸款期限的設定貸款期限的確定，應考慮借款人的生產經營周期、還款能力和貸款人的資金供給能力等，與貸款人協商確定后，在借款合同中載明。（1）自營貸款的期限一般不超過10年，超過10年的應當報中國人民銀行備案。（2）票據貼現最長不超過6個月（貼現期限為貼現之日起到票據到期日止）。三、商業銀行貸款業務規則（五）貸款期限規則1．貸款期限的設定（1）自營貸款期限一般不超過10年，超過的應當報中國人民銀行備案。（2）票據貼現最長不超過6個月（貼現期限為貼現之日起到票據到期日止）。2．貸款展期借款人不能按期歸還貸款的，應當在貸款到期日前，向貸款人申請貸款展期。是否展期由貸款人決定。各貸款展期如下。（1）短期貸款：累計不得超過原貸款期限。（2）中期貸款：累計不得超過原貸款期限的一半。（3）長期貸款：累計不得超過3年。三、商業銀行貸款業務規則（六）貸款利率規則1．貸款利率的確定貸款人按中國人民銀行規定的貸款利率的上下限，確定每筆貸款利率，并在借款合同中載明。2．貸款利息的計收人民幣各項貸款（不含個人住房貸款）計息和結息方式由借貸雙方協商確定。3．貸款的貼息為了促進某些產業和地區經濟的發展，有關部門可以對貸款補貼利息。4．貸款停息、減息、緩息和免息除國務院決定外，任何單位和個人無權決定貸款停息、減息、緩息和免息。三、商業銀行貸款業務規則【2016年真題·單選題】根據商業銀行法律制度的規定，商業銀行不得向關系人發放信用貸款。下列各項中，不屬于某商業銀行關系人的是（）。A．該銀行的董事長B．該銀行董事長的配偶C．該銀行董事長投資的甲公司D．該銀行董事長的同學【答案】D【解析】本題考查商業銀行貸款中對貸款人的限制。根據規定，商業貸款的發放必須遵守《商業銀行法》關于向關系人發放貸款的規定。此處的“關系人”是指：商業銀行的董事、監事、管理人員、信貸人員及其近親屬，以及上述人員投資或者擔任高級管理職務的公司、企業和其他經濟組織。三、商業銀行貸款業務規則【例題·單選題】根據法律規定，對借款人的限制不包括（）。A．不得將債務全部或部分轉讓給第三人B．不得用貸款在有價證券、期貨等方面從事投機經營C．不得向貸款人提供虛假的或者隱瞞重要事實的資產負債表、損益表等D．不得在一個貸款人同一轄區內的兩個或兩個以上同級分支機構取得貸款【答案】A【解析】本題考查借款人的限制。選項A是借款人的義務，相關規定中要求，借款人將債務全部或部分轉讓給第三人的，應當取得貸款人的同意。本章內容：第一節商業銀行法律制度第二節證券法律制度第三節保險法律制度第四節票據法律制度61一、證券法律制度概述二、證券發行第二節要點：62三、證券交易四、上市公司收購一、證券法律制度概述（一）證券的分類廣義的證券是證明持券人享有一定的經濟權益的書面憑證；狹義的證券僅指資本證券。按照不同的標準，證券可以分為不同的種類。我國目前證券市場上發行和流通的證券主要有股票、債券、證券投資基金份額、認股權證和期貨。借款人應具備的條件股票是股份有限公司簽發的，證明股東所持股份的憑證債券是政府、金融機構、公司企業等單位依照法定程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券，其風險性小和流通性強證券投資基金份額是基金投資人持有基金單位的權利憑證認股權證是股份有限公司授予持證人的無限期或在一定期限內，以確定價格購買一定數量普通股份的權利憑期貨是一種跨越時間的交易方式，分為商品期貨和金融期貨一、證券法律制度概述（二）證券市場1．證券市場的結構一般稱證券發行市場為一級市場，稱證券交易市場為二級市場。證券交易市場還可以按照不同的標準進行細分。按照傳統的劃分方法，可將證券交易市場分為場內交易市場和場外交易市場,它們的主要區別在于交易方式的不同。（1）目前，我國的交易所市場主要由兩個交易所（上海證券交易所、深圳證券交易所）和三個板塊（主板市場、中小企業板、創業板）構成，其交易模式分為集中競價的交易模式和大宗交易模式。（2）全國中小企業股份轉讓系統。全國中小企業股份轉讓系統是經國務院批準，依據《證券法》設立的全國性證券交易所。（3）產權交易所。隨著企業兼并活動在我國逐漸增多，從而產生了產權交易所。我國目前有分布在全國各地的產權交易所達100多家。一、證券法律制度概述2．證券市場的主體證券市場的主體是指參與證券市場的各類法律主體，包括證券發行人、投資者、中介機構、交易場所以及自律性組織和監管機構等。各主體的具體解釋如下。主體內容證券發行人證券發行人是指證券市場上發行證券的單位投資者投資者是指證券的買賣者，也是證券融資方式的資金供給者證券中介機構證券中介機構是指為證券發行和交易提供服務的各種中介機構證券交易所證券交易所是指為證券發行和交易提供場所和設施的服務機構證券自律性組織證券自律性組織通常是指證券業行業協會，如證券業協會和交易所協會等證券監管機構證券監管機構是指代表政府對證券市場進行監督管理的機構一、證券法律制度概述（三）證券活動和證券管理原則1．公開、公平、公正原則證券的發行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。（1）公開原則指有關證券發行、交易的信息要公開。（2）公平原則是指所有市場參與者都具有平等的地位，其合法權益都應受到公平的保護，投資者能夠公平地參與競爭、公平地面對機會和風險。（3）公正原則是指證券的發行、交易活動執行統一的規則，適用統一的規范。一、證券法律制度概述2．自愿、有償、誠實信用原則證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。（1）自愿是指當事人有權按自己意愿參加證券發行與證券交易活動，不得干涉，不得欺騙、威嚇、脅迫當事人決策，不得把自己的意志強加給對方。（1）有償是指在證券發行和交易活動中，一方當事人不得無償占有他方當事人的財產和勞動。（1）誠實信用是指有關各方當事人應遵守承諾，及時、全面地履行承諾。一、證券法律制度概述3．守法原則證券的發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。4．分業經營、分業管理原則證券業和銀行業、信托業、保險業實行分業經營、分業管理，證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。5．保護投資者合法權益原則證券市場的發展必須依靠社會公眾的支持，投資者的熱情和信心是證券市場穩健發展的重要保證。6．監督管理與自律管理相結合原則國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。一、證券法律制度概述（四）證券法證券法有廣義與狹義之分。我國《證券法》主要對股票、公司債券的發行與交易做出了規定。我國《證券法》的調整范圍是指在中華人民共和國境內股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易的行為。《證券法》未規定的，適用《公司法》和其他法律、行政法規的規定。政府債券、證券投資基金份額的上市交易適用《證券法》，其他法律、行政法規有特別規定的，適用其規定。證券衍生品種發行、交易的管理辦法，由國務院依照《證券法》的原則規定。一、證券法律制度概述【例題·單選題】根據《證券法》規定，證券活動中應當遵循法定原則。下列不屬于證券活動基本原則的是（）。A．依法對證券市場加強監管的原則B．證券業和其他金融業混業經營、混業管理原則C．自愿、有償、誠實信用的原則D．堅持保護證券投資者利益的原則【答案】B【解析】本題考查證券活動和證券管理原則。根據《證券法》的規定，證券活動和證券管理應堅持的原則包括6項，其中不包含選項B對應的“證券業和其他金融業混業經營、混業管理”的原則。而選項A、C、D對應的原則都包含在內。二、證券發行（一）證券發行分類根據不同的標準，證券發行可分為以下幾種。（1）根據證券發行的對象不同，可以分為公開發行和非公開發行。①公開發行：也稱公募發行，是指發行人向不特定的社會公眾投資者進行的證券發行。有下列情形之一的，為公開發行。向不特定對象發行證券的。向特定對象發行證券累計超過200人的。法律、行政法規規定的其他發行行為。②非公開發行：又稱私募發行，是指向少數特定的投資者進行的證券發行。非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。二、證券發行（2）根據證券發行的目的不同，證券發行可以分為設立發行和增資發行。①設立發行是為成立新的股份有限公司而發行股票；②增資發行是為增加已有公司的資本總額或改變其股本結構而發行新股。增發新股時，既可以公開發行也可以采取配股或贈股的形式發行。（3）根據證券發行的方式不同，證券發行可以分為直接發行和間接發行。①直接發行指證券發行人不通過證券承銷機構，而自行承擔證券發行風險，辦理證券發行事宜的發行方式。②間接發行指證券發行人委托證券承銷機構發行證券，并由證券承銷機構辦理證券發行事宜，承擔證券發行風險的發行方式。（4）根據證券發行價格與證券票面金額之間的關系，證券發行可以分為平價發行、溢價發行和折價發行。二、證券發行（二）股票的發行1．首次公開發行股票的條件首次公開發行股票是指股份有限公司首次向社會公眾公開招股的發行方式。（1）發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。該股份有限公司應自成立后，持續經營時間在3年以上。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。（2）發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。（3）發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。二、證券發行2．上市公司公開發行新股的條件（1）上市公司公開發行新股的條件《證券法》規定的上市公司公開發行新股的條件包括：①具備健全且運行良好的組織機構。②具有持續盈利能力，財務狀況良好。③最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。④經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。二、證券發行（2）上市公司配股的條件向原股東配售股份（簡稱“配股”），除符合上述公開發行證券的條件外，還應當符合下列條件：①擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%。②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。③采用證券法規定的代銷方式發行。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。二、證券發行（3）上市公司增發的條件向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發”），除符合上述公開發行證券的條件外，還應符合下列條件。①最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據;②除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形;③發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價二、證券發行3．上市公司非公開發行股票的條件（1）特定對象條件非公開發行股票的特定對象，應當符合以下規定。①發行對象不超過10名（特定對象條件）；②發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；③本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓；④募集資金使用符合法律規定。二、證券發行4．上市公司不得非公開發行股票的情形（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（2）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；（3）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；（4）現任董事、高級管理人員最近36個月內受到中國證監會的行政處罰，或最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；（5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；（6）最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。（7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形二、證券發行股份有限公司股票發行的總結如圖所示。二、證券發行（三）公司債券的發行1．公司債券發行一般規定公司債券可以公開發行，也可以非公開發行。公開發行的方式有面向公眾投資者公開發行、面向合格投資者公開發行兩種。（1）公開發行公司債券募集的資金應當用于核準的用途。（2）非公開發行公司債券，募集資金應當用于約定的用途。二、證券發行2．公開發行公司債券（1）公開發行公司債券的條件公開發行公司債券，應當符合下列條件。①股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元。②累計債券余額不超過公司凈資產的

40%。③最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。④籌集的資金投向符合國家產業政策。⑤債券的利率不超過國務院限定的利率水平。⑥國務院規定的其他條件。二、證券發行（2）禁止公開發行公司債券的情形出現下列情況之一，發行人不得公開發行公司債券。①最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為。②本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。③對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態。④嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。二、證券發行（3）公開發行公司債券的流程與信息披露公司公開發行債券的，應按下圖所示流程進行。公開發行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個月內有效。采用分期發行方式的，發行人應當在后續發行中及時披露更新后的債券募集說明書，并在每期發行完成后5個工作日內報中國證監會備案。二、證券發行3．非公開發行公司債券及轉讓非公開發行的公司債券應向合格投資者發行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發行對象不得超過200人。非公開發行的公司債券僅限于合格投資者范圍內轉讓。轉讓后，持有同次發行債券的合格投資者合計不得超過200人。發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司非公開發行公司債券的認購與轉讓，不受合格投資者資質條件的限制。二、證券發行（四）證券投資基金的發行證券投資基金是指通過公開或者非公開方式募集投資者資金，由基金管理人管理，基金托管人托管，從事股票、債券等金融工具組合方式進行的一種利益共享、風險共擔的集合證券投資方式。證券投資基金的募集分為公開募集方式和非公開募集方式兩種。按證券投資基金運作方式的不同，可將其分為封閉式基金和開放式基金。（1）封閉式基金：指基金份額總額在基金合同期限內固定不變，基金份額持有人不得申請贖回的基金。（2）開放式基金：指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回的基金。二、證券發行1．基金的公開募集基金的公開募集應當遵循下表所示的規定。流程時間涉及事項注冊提出注冊申請6個月內國務院證券監督管理機構審查同意注冊—通知不予注冊—原因募集發售3日前公布招募說明書、基金合同等文件收到注冊文件起6個月內募集基金募集超過6個月原注冊事項未變化—備案發生實質性變化—重新申請注冊募集完成募集期限屆滿起10日內封閉式基金的基金份額＞注冊規模80%以上驗資開放式基金的基金份額＞注冊的最低份額總額收到驗資報告10日內備案并公告二、證券發行2．非公開募集基金非公開募集基金即私募基金，是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金?！端侥纪顿Y基金監督管理暫行辦法》確立了對私募基金的適度監管制度，具體內容包括以下4個方面。（1）登記備案各類私募基金管理人均應當向基金業協會申請登記，各類私募基金募集完畢時均應當向基金業協會辦理備案手續。（2）募集對象私募基金應當向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數不得超過《證券投資基金法》《公司法》《合伙企業法》等法律規定的特定數量。二、證券發行合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人。①凈資產不低于1000萬元的單位。②金融資產不低于300萬元或者最近3年個人個人年均收入不低于50萬元的個人。除了符合上述標準的單位和個人外，下列投資者也可視為合格投資者。①社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金。②依法設立并在基金業協會備案的投資計劃。③投資于所管理私募基金的私募基金管理人員及其從業人員。④中國證監會規定的其他投資者。二、證券發行（3）募集規則①不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。②不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。③私募基金管理人或私募基金銷售機構要對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，并由投資者書面承諾符合合格投資者條件。④私募基金管理人自行銷售或者委托銷售機構銷售私募基金，應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金。二、證券發行⑤投資者應當如實填寫風險識別能力和承擔能力問卷，如實承諾資產或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責。⑥投資者應當確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金。（4）投資運作①募集私募基金，應當根據或者參照《證券投資基金法》制定并簽訂基金合同。②除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管。③同一私募基金管理人管理不同類別私募基金的，應當堅持專業化管理原則。二、證券發行④私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員從事私募基金業務，不得從事將其固有財產或者他人財產混同于基金財產從事投資活動、不公平地對待其管理的不同基金財產等法律、行政法規和中國證監會規定禁止的其他行為。⑤私募基金管理人、私募基金托管人應當按照合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重要信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。二、證券發行（五）證券發行的程序證券發行程序是指從證券發行人申請發行證券到證券掛牌交易的過程。具體包括下表所示的幾個階段。借款人應具備的條件決議由其董事會就有關發行事項作出決議，并提請股東大會批準申請①發行人應按規定制作和報送申請文件②申請首次公開發行股票，提交申請文件后，應按規定預先披露有關申請文件核準受理發行申請文件之日起3個月內，作出予以核準或不予核準的決定二、證券發行續表借款人應具備的條件公開信息①公告公開發行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱②發行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息③發行人不得在公告公開發行募集文件前發行證券撤銷核準①尚未發行的，予以撤銷、停止發行②已發行尚未上市的，發行人按發行價加算銀行同期利息返還給證券持有人承銷協議①自主選擇承銷公司；②資料真實、準確、完整③發行證券的票面總額＞5000萬元，由承銷團承銷；代銷、報銷時長＜90天④出售股票數量＜擬公開發行數量70%，發行失敗備案在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案二、證券發行【2015年真題·多選題】根據證券法律制度的規定，下列屬于證券公開發行情形的有（）。A．向不特定對象發行證券的B．向累計不超過200人的不特定對象發行證券的C．向累計不超過200人的特定對象發行證券的D．采取電視廣告方式發行證券的【答案】ABD【解析】本題考查證券公開發行的情形。證券發行可分為公開發行和非公開發行，有下列情形之一的，為公開發行：①向不特定對象發行證券；②向累計超過200人的特定對象發行證券；③法律、行政法規規定的其他發行行為。對于非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開等方式。所以選項A、B、D符合題意。二、證券發行【2015年真題·多選題】根據《公司債券發行與交易管理辦法》的規定，合格投資者應當具備相應的風險識別和承擔能力，能夠自行承擔公司債券的投資風險，并符合一定資質條件。下列投資者符合該資質條件的有（）。A．凈資產達到1100萬元的合伙企業B．名下金融資產達到280萬元的自然人C．社會保障基金D．企業年金二、證券發行【答案】ACD【解析】本題考查公司債券發行一般規定。合格投資者應當符合下列資質條件：①經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信托公司等，以及經中國證券投資基金業協會登記的私募基金管理人；②上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品以及經基金業協會備案的私募基金；③凈資產不低于人民幣1000萬元的企事業單位法人、合伙企業，選項A正確；④合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；⑤社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，選項C、D正確；⑥名下金融資產不低于人民幣300萬元的個人投資者，選項B錯誤。⑦經中國證監會認可的其他合格投資者。二、證券發行【2014年真題·單選題】某有限責任公司的凈資產額為1.2億元人民幣，擬申請首次公開發行公司債券。下列關于該公司公開發行公司債券條件的表述中，不符合證券法律制度規定的是（）。A．擬發行的公司債券期限為3年B．該公司債券的擬發行額為人民幣4800萬元C．籌集的資金擬用于修建職工活動中心D．該公司最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息【答案】C【解析】選項A符合規定，公司債券的期限一般為1年以上；選項B符合規定，該公司為首次發行公司債券，發行后，累計債券余額4800萬元不超過公司凈資產1.2億元的40％；選項C不符合規定，公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出；選項D符合規定，最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。二、證券發行【2016年真題·多選題】根據證券法律制度的規定，下列關于公司債券非公開發行及轉讓的表述中，正確的有（）。A．發行人的董事不得參與本公司非公開發行公司債券的認購B．非公開發行公司債券應當向合格投資者發行C．每次發行對象不得超過200人D．非公開發行的公司債券可以公開轉讓【答案】BC【解析】本題考查非公開發行公司債券及轉讓。根據規定，非公開發行的公司債券應當向合格投資者發行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發行對象不得超過200人，選項B、C正確；非公開發行的公司債券僅限于合格投資者范圍內轉讓，選項D錯誤；發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司非公開發行公司債券的認購與轉讓，不受合格投資者資質條件的限制，選項A錯誤。二、證券發行【2013年真題·判斷題】非公開募集基金可以按照基金合同約定，由部分基金份額持有人作為基金管理人員負責基金的投資管理活動，并在基金財產不足以清償其債務時對基金財產的債務承擔無限連帶責任。（）【答案】√【解析】按照基金合同約定，非公開募集基金可以由部分基金份額持有人作為基金管理人員負責基金的投資管理活動，并在基金財產不足以清償其債務時對基金財產的債務承擔無限連帶責任。三、證券交易（一）證券交易的一般規定1．證券交易的標的與主體必須合法交易的證券必須是依法發行的證券，非依法發行的證券不得買賣。依法發行的股票、公司債券及其他證券，在限定的期限內不得買賣。涉及的限制性規定如下。（1）對發行人①發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓；②公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。三、證券交易（2）對公司董事、監事、高級管理人員①公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓；②公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；③公司董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份三、證券交易（3）對證券從業人員證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為上述所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓。（4）對于證券中介機構①為股票發行出具審計報告、資產評估報告或法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票；②為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票三、證券交易（5）對于短線交易①上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照上述規定執行，致使公司遭受損害的，負有責任的董事依法承擔連帶責任②證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。三、證券交易（6）其他①通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%時，應在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告，在上述期間內，不得再行買賣該上市公司的股票；②投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。三、證券交易2．在合法的證券交易場所、以合法的方式交易依法公開發行的股票、公司債券及其他證券，應在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所，以現貨和國務院規定的其他方式轉讓。3．規范交易服務（1）證券交易所、證券公司、證券登記結算等機構必須依法為客戶開立的賬戶保密。（2）證券交易收費必須合理，且應公開收費項目、收費標準和收費辦法。三、證券交易（二）證券上市1．股票上市股票上市是指已經發行的股票經證券交易所批準后，在交易所公開掛牌交易的法律行為。（1）股票上市的條件股份有限公司申請股票上市，應當符合以下條件。①股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行。②公司股本總額不少于人民幣3000萬元。③公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上。④公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。三、證券交易（2）申請股票上市交易申請股票上市交易，應向證券交易所報送相關文件，具體如下表所示。三、證券交易股票上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協議的公司應在規定的期限內公告股票上市的有關文件及以下事項，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。①股票獲準在證券交易所交易的日期。②持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數額。③公司的實際控制人。④董事、監事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。三、證券交易（3）股票的暫停上市和終止上市上市公司喪失法律規定的上市條件的，其股票應當依法暫停上市或者終止上市。具體如下表所示。借款人應具備的條件暫停①公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；②不按規定公開其財務狀況，或虛假記載財務會計報告作，可能誤導投資者；③公司有重大違法行為；④公司最近3年連續虧損；⑤證券交易所上市規則規定的其他情形終止①公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；②公司不按規定公開其財務狀況，或對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；③公司最近3年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；④公司解散或者被宣告破產；⑤證券交易所上市規則規定的其他情形三、證券交易2．公司債券的交易（1）公司債券上市交易的條件公司申請公司債券上市交易，應符合以下條件：①公司債券的期限為1年以上。②公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元。③公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。三、證券交易（2）公司債券上市程序①申請核準。申請公司債券上市交易，應向證券交易所報送相關文件，如下圖所示。三、證券交易②安排上市。證券交易所核準公司債券上市申請之后，應及時安排債券上市。上市的時間或日期，通常由協議中確定。③上市公告公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。三、證券交易（3）公司債券的暫停上市與終止上市公司債券的暫停上市與終止上市的情形如下表所示。借款人應具備的條件暫停①公司有重大違法行為。②公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件。③發行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用。④未按照公司債券募集辦法履行義務。⑤公司最近2年連續虧損。終止第①、④項所示情形之一，且經查實后果嚴重的，或有上述第②、③、⑤項所示情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易三、證券交易3．證券投資基金上市