第五章

私募股權投資第五章

私募股權投資1國外私募股權投資的發展情況私募股權投資的特點及類型私募股權投資的運作方式我國私募股權投資的發展情況私募股權投資（PE）概念及辨析國外私募股權投資的發展情況私募股權投資的特點及類型私募股權投21.私募股權投資（PE）概念及辨析1.1概念：

PE（PrivateEquityInvestment

）國內的翻譯多種多樣，如“私募股權投資”、“私募股本投資”、“私人股本投資”、“未上市股權投資”、“私有權益投資”等。私募股權投資早期主要是指向非公開上市的私人股權進行投資，所以也稱私人股權投資(PrivateEquityInvestment)，這類投資從投資對象上主要區別于向公開證券市場的投資，其放棄了資本的流動性來追求長期資本的更高的收益。私募股權投資在后期的發展中尤其在中國更多地體現出其募集方式的非公開性，即向特定的機構投資者或個人募集資金，不通過廣告或變相公開的方式進行募集，并以此區別于公募投資基金。

1.私募股權投資（PE）概念及辨析1.1概念：3私募股權投資：從字面上理解，它有兩個要義：一是私募，它是相對公募基金而言，即以非公開方式，向特定的投資者募集資金，因其投資的是企業的股權，風險不可控，所以不能公開募集和紕漏相關的信息，這有別于證券型投資基金，要受到國家行政機關的嚴格審批；二是股權投資，它投資的主要是非上市高成長型企業的股權，并為企業提供經營管理和咨詢服務，以期在被投資企業成熟后，通過股權轉讓獲取長期的資本增值，屬于權益性投資。私募股權投資：從字面上理解，它有兩個要義：一是私募，它是相對4私募股權投資概念說明

國外

通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

廣義狹義廣義的私募股權投資為涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資

狹義的PE主要指對已經形成一定規模的，并產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分

私募股權投資概念說明國外通過私募形5私募股權投資釋義因流動性差被視為長期投資，要求回報高。沒有上市交易沒有現成的市場供交易。

資金來源廣泛。投資回報方式：公開發行上市、售出或購并、公司資本結構重組私募股權投資（PE）是對非上市公司進行的股權投資，廣義的私募股權投資包括創業風險投資、成長資本、并購資本、夾層資本、重振資本、Pre-IPO資本、上市后私募投資(PIPE)等。私募股權投資釋義因流動性差被視為長期投資，要求回報高。沒有6PE概念的認識誤區私募，英文是PrivatePlacement，指的是資金募集形式，如國內有很多的私募證券基金。PE也有公募的，如KKR公司2006年4月在阿姆斯特丹通過IPO的方式募集了主要從事Buyout的PE基金private并非絕對“私募”在我國，“私有”與“公有”相對，把PE翻譯成私有權益，會限制PE投資的范圍，把國有權益排除之外，而目前國企改制正是海外PE和國內PE十分青睞的投資方向之一。private并非指“私有”PE概念的認識誤區私募，英文是PrivatePlaceme7equity不只包括“股權”在成熟市場，“equity”（權益）不僅包括普通股權，也包括優先股、可轉換優先股、可轉換債券、可交換債券等類股權，甚至包括房地產產權等其他財產權益。PE并不只投pre－IPOPE投資的領域以上市前企業股權為主，但國外許多PE也喜歡投資已上市公司股權，而且已經進入中國公司（最新案例火箭資本購買華晨汽車股票），這類投資叫PIPE（PrivateInvestmentsinPublicEquity)，即“對上市公司非公開發行股權的投資”equity不只包括“股權”在成熟市場，“equity”（81.2與其他相關金融產品的區別1.2.1私募股權基金與私募基金私募股權基金作為一種基金，本質是股權投資的資金匯集。是指專門成立的向具有高增長潛力的未上市企業進行股權或準股權投資，甚至參與到被投資企業步入成熟并上市以后通過股權轉讓實現資本增值。基金公募私募私募特點非公開募集少數特定投資者信息披露要求低1.2與其他相關金融產品的區別1.2.1私募股權基金與私9金融市場中常說的“私募基金”或“地下基金”，往往是指受中國政府主管部門監管的，是一種非公開宣傳的，私下向特定投資人募集資金的一種集合投資。私募在中國是受嚴格限制的，因為私募很容易成為“非法集資”，私募與非法集資兩者的區別就是：是否面向一般大眾集資，資金所有權是否發生轉移。如果募集人數超過50人，并轉移至個人賬戶，則定為非法集資，非法集資是極其嚴重的經濟犯罪。金融市場中常說的“私募基金”或“地下基金”，往往是指受中國政10私募股權投資是向特定的投資者私下籌集資金，然后認購公司股權（尤其是為上市公司股權）的私募投資。私募證券投資基金是指向特定對象募集資金進行證券投資的基金。1．投資標的不同：前者主要投資于未上市企業的股權或者其他權益，而后者主要投資于上市企業的股票和其他有價證券(債券、貨幣等)。

2.發行方式不同：私募股權投資基金一般非公開，而私募證券投資基金是公開的。3．投資市場不同：私募股權投資主要投資于未上市的企業的股權，屬于一級股權市場范疇，它將伴隨企業成長階段和發展過程。而私募證券投資及獎金主要投資于二級證券市場。4．風險不同：一般情況下私募股權投資的風險會遠高于私募證券投資基金，私募股權投資是投資一家未上市的公司，目的是為了它能上市；而私募證券投資基金投資的是已經上市的公司，目的是這個公司的成長性。1.2.2私募股權投資與私募證券投資基金私募股權投資是向特定的投資者私下籌集資金，然后認購公司股權（1112私募股權投資基金陽光私募基金（私募證券投資基金）募集方式非公開發售非公開發售募集對象少數特定的投資者，包括機構和個人少數特定的投資者，包括機構和個人投資成本約2%固定管理費+20%業績提成約1.5%固定管理費+20%業績提成流動性存續期約5~9年，項目退出立即償還該部分本金及收益，存續期內不可贖回，到期全部清算一般有6個月封閉期，或有6個月準封閉期，封閉期過后可在開放日贖回資金使用項目退出立即分配，資金不循環使用循環利用本金，獲取復利稅收繳納投資人收益需繳納個稅無投資標的未上市公司和權益性投資上市公司證券退出方式上市、并購、回購二級市場賣出盈利來源企業成長和退出溢價二級市場買賣差價1.2.3私募股權投資基金與陽光私募基金的異同12私募股權投資基金陽光私募基金（私募證券投資基金）募集方式121.2.4PE基金與風險投資基金(VC)1．私募股權投資基金指對處于種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業所進行的投資，投資以企業上市為目標，然后退出企業。這類投資相對來說風險較小，但是投資回報率也相對有限。2．風險投資基金(VC)—VentureCapital，又叫創業基金，其投資階段主要是創業期。它主要是以一定的方式從投資機構和富有私人那里募集資金，對尚未形成規模和未產生現金流的處于種子期、初創期的中小型企業和新興企業進行投資。1.2.4PE基金與風險投資基金(VC)1．私募股權投13PE基金與風險投資基金(VC)區別私募股權投資包括風險投資、風險投資是私募股權最傳統的業務。風險投資主要投資于年輕的、創新型、發展迅猛的企業而狹義私募指企業已在市場上穩定，擁有成熟產品和穩定的流動資金，并具有增長潛力的企業。風險投資出資人對企業管理的支持高，而私募股權出資人對企業管理的支持低。出資年限均為7年，從風險性來看，風險投資高，可私募則可預見。風險投資投資于企業早期發展階段，私募投資于企業發展的成熟階段。從出資動機上看，風投主要是起步、創立早期，私募股權是在企業擴張、并購、成果轉化、過橋貸款和重振融資。

PE基金與風險投資基金(VC)區別141.2.5產業投資基金與私募股權基金產業投資基金(IndustryInvestmentFund),是經過中國政府審批的基金的專有名稱，是指向特定機構投資者以私募方式籌集資金，主要對未上市企業進行股權投資的集合投資方式。私募股權基金(PrivateEquityFund)，是未經中國政府審批設立的基金，其投資形式與產業投資基金基本相同。

1.2.5產業投資基金與私募股權基金產業投資基金(Ind151.2.6私募股權投資與戰略性投資

戰略性投資是指以與自身企業經營的產品和服務有關聯的或上下游企業為投資對象，通過投資這些企業擴大自身產品和服務的市場占有率，增強自身企業核心競爭力和創新能力。戰略性投資主要由擁有比較雄厚資金、核心技術、先進管理、較好實業基礎和較強投融資能力的境內外大企業、大集團組成。盈利方式不同，戰略性投資參與被投資企業的管理，參與程度高于私募股權投資。戰略性投資主要是通過產業鏈的整合控制被投資企業，將被投資企業納入整個集團體系中，有利于增強整個集團企業的核心競爭力以及產業結構調整。可口可樂公司宣布以總計179億港元收購匯源果汁就是典型的戰略投資。風險不同，戰略性投資通常資金需求量較大，回報周期較長，并伴隨較大的投資風險；而私募股權投資相對周期短，風險相對較小。1.2.6私募股權投資與戰略性投資戰略性投資是指以與自161.2.7私募股權投資基金與對沖基金對沖基金是采用各種交易手段（如賣空、杠桿操作、程序交易互換交易、套利交易、衍生品種等）對二級市場上的證券和證券衍生品進行對沖、換位、和套期來賺取巨額利潤的一種投資基金。與PE的基金均來源于私募，均沒有義務公眾披露信息，均能夠獲得很大收益；兩者的區別主要在于投資目標和方式上的不同，私募股權投資基金通常進行中長期投資，投資目標主要是改善投資企業的經營業績并實現最后退出，而對沖基金投資主要是通過各種交易手段在二級市場上通過低買高賣的交易操作來獲利。1.2.7私募股權投資基金與對沖基金對沖基金是采用各種交易17主要特點流動性差權益型投資

非公開募集偏向于成形企業投資非上市企業

有限合伙制主要特點資金來源廣泛投資期限較長退出渠道多樣化2.私募股權投資的特點及類型主要特點流動性差權益型投資非公開募集偏向于成形企業投18私募股權投資的類型按照投資階段不同，私募股權投資分為以下幾種類型：風險資本或創業投資（VentureCapital，

VC）：投資于企業創業階段或產業化早期階段，為其提供研發資金和運營資金。成長資本（GrowthCapital）：投資于于產業化成功后的企業擴張階段，投入的資本主要用于增加產量、銷量以及研發新產品，從而提升利潤空間。并購資本（BuyoutCapital

）：以控股的方式投資處于穩定成長期的企業，該投資意在獲得控制權。MBO、MBI(外來管理層并購投資)便是其下的收購形式。夾層資本或過橋資本（MezzanineCapital

）：通常以可轉換債券的形式投資于穩定成長期上市之前的企業，一種介于股權投資和債權投資之間，可以非常靈活地組合二者各自優勢的投資。其投資工具通常為次級債、可轉換債權和可轉換優先股等金融工具的組合。重振資本(turnaround)：專注于為陷入財務危機的企業提供財務拯救的資本。Pre-IPO資本：投資于企業上市前或預期企業近期上市的企業規模與盈利已達到可上市水平的企業，其退出方式一般為上市后從公開資本市場上出售股票。上市后私募投資(privateinvestmentinpublicequity,即PIPE)

：投資于已上市公司股份的私募股權投資，以市場價格的一定折價率購買上市公司股份以擴大公司資本的一種方式。私募股權投資的類型19

私募股權投資模式與企業發展相對應成長資本融資:0.5-2千萬美元并購資本融資:3-10千萬美元夾層投資融資:8-20千萬美元Pre-IPO融資:20-100千萬美元IPO:100千萬美元上市創業一級市場公開市場私募市場

私募股權投資模式與企業發展相對應成長資本融資:并購資本融資20私募股權投資與銀行貸款的比較私募股權投資權益資本高風險，高利潤無形資產低流動性長期考核重點：未來無抵押擔保要求收益渠道：通過管理增值，賺取利潤銀行貸款借貸資本低風險，安全保值有形資產高流動性短期考核重點：現狀一般要求抵押擔保收益渠道：提供服務，賺取服務費私募股權融資優勢：投資期長、增加資本金更穩定的融資來源對競爭者保密私募股權投資與銀行貸款的比較私募股權投資銀行貸款私募股權融資213.私募股權投資（PE）的運作模式223.私募股權投資（PE）的運作模式2222PE的募資（資金來源）國外資金來源 （1）富有的個人、基金的基金（Fundoffund） （2）養老基金、大學基金 （3）保險公司等國內資金來源 （1）民營資本 （2）國有產業資本 （3）國有金融資本等PE的募資（資金來源）23各國私募股權投資的組織形式

私募股權基金發展的早期以公司制設立形式為主，當時美國的風險投資投資普遍采用公司制。目前公認的第一個私募股權基金——1946年成立護美國研究與發展公司(ARD公司)就是公司制的私募股權基金。目前，因為合伙型私募股權基金的發展，公司制在美國已經不是私募股權基金的主流模式，但世界上其他國家或地區則主要采用公司制作為私募股權基金的組織形式。有限合伙制是普通合伙制的一種，最早起源于中世紀的遠洋貿易。目前有限合伙制在私募股權投資市場中占據了主導地位，美國80％的私募股權基金均采取有限合伙的組織形式。在歐美主要為合伙制，對公司與合伙實行公平稅負的國家（德國、澳大利亞）則以公司制居多。英國、日本等國家和地區的私募基金，主要通過信托契約制來運作。各國私募股權投資的組織形式私募股權基金發展的早期以公24我國私募股權投資的發展時間非常短，公司制仍是私募股權投資的最常見的組織形式。我國目前設立公司制私募股權投資的法律依據主要是2005年修訂的《公司法》、2003年3月1日施行的《外商投資創業投資企業管理規定》(下稱《外資創投管理規定》)、2006年3月1日施行的《創業投資企業管理暫行辦法》(下稱《創投暫行辦法》)以及相關配套法規。《合伙企業法》2007年6月1日起實行。為成立有限合伙制私募股權投資提供了法律保障，因具有避免雙重征稅、組織機構簡單高效等諸多優勢，有限合伙制將成為了我國私募股權投資基金的主要組織形式。我國私募股權投資的組織形式我國私募股權投資的發展時間非常短，公司制仍是私募股權投資的最25中國PE的三大類型有限責任公司型PE信托型PE有限合伙型PE中國PE的三大類型有限責任信托型PE有限合伙型PE26公司型PE（1）公司制基金是一種法人型的基金（2）其設立方式是注冊成立股份制或有限責任制投資公司（3）優點：在中國目前的商業環境下，公司型基金更容易被投資人接受（4）缺點：無法規避雙重征稅的問題，并且基金運營的重大事項決策效 率不高公司型PE27公司制框架公司

模式投資管理公司

投資公司

投資管理合同

投資賬戶托管協議

公司制框架公司

模式投資管理公司投資公司投資管理合同28公司型運作模式公司型運作模式29公司型PE實例中國大部分PE都是公司型，早期的如深圳創新投、中科招商等東方摩爾投資管理有限公司：由國內50多家民營企業投資設立的一家私募投資機構，目前首輪募集資金達30億元，計劃總規模為100億元。目前股東背景來自房地產、汽車銷售、礦產、旅游、連鎖經營等行業的幾十家企業，這些企業的資產大多在10億元左右。本期基金最低的出資額為2000萬元。浙江浙商創業投資股份有限公司：資本規模10億元人民幣，是一家專門從事股權投資的股份公司。浙商創投匯集了一批著名的浙商企業。公司型PE實例中國大部分PE都是公司型，早期的如深圳創新投、30信托型PE（1）信托型基金是由基金管理機構與信托公司合作設立，通過發起設立信托受益份額募集資金，然后進行投資運作的集合投資工具（2）信托公司和基金管理機構組成決策委員會實施，共同進行決策（3）在內部分工上，信托公司主要負責信托財產保管清算與風險隔離， 基金管理機構主要負責信托財產的管理運用和變現退出（4）案例：渤海產業投資基金信托型PE31案例：渤海產業投資基金2006年9月正式成立，中國第一只在境內發行以人民幣募集設立的產業投資基金，基金以契約型形式設立，存續期15年以契約型為主，兼有公司、契約制特征首期基金采用私募發行方式，6家機構共計出資60.8億元渤海產業投資基金管理公司受托管理渤海產業投資基金基金管理公司投資委員會由五名專業人士組成，沒有股東代表參加，以此來使董事會和投資決策分開渤海產業基金在管理層面上又引入了公司模式，作為基金管理人的中銀國際以大股東身份組建渤海產業基金管理公司；其他幾家投資機構也各自以5%的小比例參股基金管理公司案例：渤海產業投資基金2006年9月正式成立，中國第一只在32信托型PE運作模式創業股權投資信托計劃創業投資公司項目公司股權投資受益權質押現金回流信托公司（受托人）＃＃銀行（保管人）投資顧問保管資金設立信托、投資監控項目篩選、推薦、管理投資運作資金劃撥管理《保管協議》《投資顧問協議》委托人信托合同資金交付參與投資決策信托型PE運作模式創業股權投資信托計劃創業投資公司項目公司33有限合伙型PE（1）合伙制基金是國外主流模式，它以特殊的規則使得投資人和管理人 價值共同化（2）基金投資者作為有限合伙人(LP)只承擔有限責任（3）基金管理公司一般作為普通合伙人(GP)掌握管理和投資等各項決策 權，承擔無限責任（4）GP通常只出總認繳資本的1%-2%（5）盈利來源主要是基金管理費(2%左右)和高達20%的利潤分紅（6）國內私募股權基金采取合伙制，目前商法和市場條件基本成熟有限合伙型PE（1）合伙制基金是國外主流模式，它以特殊的規則34（7）以境外控股公司作為投資和退出主體，尋求境外上市或購并等退出途徑；（8）境內的外商獨資企業（WOFE）為所投資企業真正的業務經營實體；（9）針對一些外資禁區，如ICP（即向廣大用戶綜合提供互聯網信息業務和增值業務的電信運營商）等，以設立境內本地企業，通過商業條款來達到參與經營的目的，并合并境內的收入和利潤投資學之私募股權投資概念課件35有限合伙型PE運作模式LP：LimitedPartner，即有限合伙人GP：GeneralPartner，即普通合伙人LP1LP2LP3……私募股權基金投資管理基金2％年管理費及20％基金分紅項目B項目A項目C……20億GP（＃＃投資）有限合伙型PE運作模式LP：LimitedPartner，36有限合伙型PE實例溫州東海創業投資有限合伙企業：2007年8月，以溫州樂清8家民營企業和1名自然人為有限合伙人的溫州東海創業投資有限合伙企業宣告成立，這是我國自《合伙企業法》后，長三角地區出現的首家人民幣私募股權投資基金。紅石國際創業投資中心（有限合伙）：京城首家有限合伙制的股權型私募基金正式注冊成立。這家名為紅石國際創業投資中心（有限合伙）的私募基金，首期基金規模為5億元人民幣，主要從事股權投資業務。深圳市東方富海創業投資企業：注冊資本9億元人民幣。東方富海首期募集并管理境內、境外兩個基金，境內基金規模為9億元人民幣，境外基金規模為5000萬美元。37有限合伙型PE實例溫州東海創業投資有限合伙企業：2007年837有限合伙制PE1、定義有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業債務承擔責任。2、特點（1）普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。（2）有限合伙企業不繳納企業所得稅。合伙企業的利潤分配給合伙人后，由合伙人申報納稅。（3）普通合伙人擔任有限合伙企業的合伙事務執行人，有限合伙人不能擔任合伙事務執行人。（4）普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額需要全體合伙人一致同意。有限合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額只需提前30日通知其他合伙人，但合伙協議另有約定的除外。（5）普通合伙人不可以將其在本合伙企業中的財產份額出質，有限合伙人可以。（6）普通合伙人可以勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資。（7）有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。有限合伙制PE383、普通合伙人的權利義務（1）對于合伙企業的債務承擔無限連帶責任《合伙企業法》第2條：有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。（2）執行合伙事務《合伙企業法》第67條：有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。（3）競業禁止義務《合伙企業法》第32條：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。（4）繳付出資（5）禁止自我交易《合伙企業法》第32條：除合伙協議另有約定或經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業交易。（6）不得損害合伙企業利益《合伙企業法》第32條：合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。3、普通合伙人的權利義務394、有限合伙人的權利義務（1）對合伙企業承擔有限責任《合伙企業法》第2條：有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業債務承擔責任。（2）承諾并交付出資。（3）監督合伙事務的執行。（4）《合伙企業法》第68條規定的權利：

A參與決定普通合伙人入伙、退伙；

B對企業的經營管理提出建議；

C參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；

D獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；

E對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

F在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

G執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；

H依法為本企業提供擔保。4、有限合伙人的權利義務40基本架構投資人2（LP）投資人1（LP）投資人3（LP）ABC基金被投資企業1被投資企業2被投資企業3基金管理公司（GP）有限合伙制按合伙企業法組建成立合伙企業設立合伙人會議并有組建投資決策委員會代行日常決策。基金管理人受托對基金進行管理。基金管理人通過出資基金1%，所付出的主要是知識、管理經驗、投資經驗和金融專長。基金管理者主動管理，基金運作信息高度透明，大大減少道德風險發生的可能性。基本架構投資人2投資人1投資人3ABC基金被投資企業1被投資41決策機構1、合伙人會議（1）有限合伙型私募股權基金設立合伙人會議，合伙人會議按照法律規定和合伙協議的約定行使權利和履行義務，合伙人會議由全體合伙人組成，合伙人會議根據相關法律、法規的規定及合伙協議的約定對本合伙企業的事項作出決議。2、投資決策委員會（1）合伙企業設立投資決策委員會，投資決策委員會根據合伙協議賦予的權利行使投資決策權。（2）投資決策委員會的職權

A選擇確定投資項目，對管理公司擬提交的投資方案進行表決；

B決定合伙企業資金的劃轉；

C轉讓和處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；

D處分合伙企業的不動產；

E聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。決策機構42資金托管

合伙企業成立后，合伙企業資金交由合伙協議約定的托管銀行進行托管，由托管銀行根據合伙企業的決定劃轉合伙企業資金，通過托管銀行對資金進行管理以確保合伙企業的資金安全。優勢

1、避免雙重納稅

合伙企業作為非納稅主體，其生產經營所得和其他所得按照國家有關稅收規定由普通合伙人和有限合伙人分別繳納所得稅。有限合伙制之所以在美國創投業能夠取得如此迅速的發展，主要是因為有限合伙企業本身并不是所得稅納稅義務人。有限合伙企業的全部收益在分配給每一個合伙人之后，再由他們按照自己適用的邊際稅率納稅，避免了公司制下的雙重稅賦。資金托管432、LP和GP關系清晰、基金管理運作簡潔高效

公司治理方面，有限合伙企業充分授權普通合伙人（GP）管理運作基金。有限合伙制中有限合伙人承擔有限責任但不參與管理；普通合伙人承擔無限責任且有最高決策權，既尊重了普通合伙人的管理價值、又保護了有限合伙人的權利，使得基金管理運作簡潔高效。

3、靈活有效的激勵機制、決策機制

（1）激勵機制：普通合伙人作為執行事務合伙人除收取一定的管理費之外，還要按利潤的20%獲得分成，也就是“管理費+凈收益”的激勵模式。（2）決策機制：有限合伙制一般在《有限合伙協議》中會賦予執行事務合伙人（GP）較多的管理權限，在GP決策上，管理人對項目有相對有效的獨立決策權。2、LP和GP關系清晰、基金管理運作簡潔高效444、約束機制加強風險管理（1）GP的無限責任：有限合伙中的普通合伙人對合伙企業債務承擔無限責任。（2）GP的競業限制：GP不能從事與基金競爭性的業務，但LP可以。（3）有限合伙人如果不滿意普通合伙人管理時，可在合伙協議終止后選擇其他普通合伙人。5、資金使用效率較高

投資人的出資實行“承諾出資”，注冊時無需驗資，有投資需要時普通合伙人根據《有限合伙協議》約定的比例通知所有合伙人分批注資。沒有好的投資項目時，認繳的資本可以暫時不到位，而在有了好的投資項目時，可集中投入資金，從而避免資金積壓，提高使用效益。4、約束機制加強風險管理45一、人數限制有限合伙企業的人數限制為2至50人，至少有一名普通合伙人，因此私募股權有限合伙企業中有限合伙人的最高限額為49人。二、發行方式私募股權投資基金不能采取公開募集的方式發行，只能向特定的對象募集，一般是機構投資者或者特定的個人。三、固定收益限制私募股權投資基金為權益性投資，禁止向投資者承諾保證固定的投資收益。私募股權投資基金募集的三大紅線一、人數限制私募股權投資基金募集的三大紅線46私募股權投資組織形式的比較1私募股權投資組織形式的比較2投資學之私募股權投資概念課件47PE影響與日劇增10%PE控制上市公司市值占美國股票市場總市值紅杉資本所投資公司的市值占納斯達克總市值PE管理資金額占美國股票市場總市值國外私募股權投資的發展情況PE影響與日劇增10%PE控制上市公司市值紅杉資本所投資公司48PE的規模全球十大PE（排名依據2002-2006年募集資金總規模）漢紅股權投資基金49排名PE公司億美元1凱雷(CarlyleGroup)3252KKR3113高盛(GoldmanSachs)3104黑石（BlackStone）2835德州太平洋(TPG)2356Permira2147ApaxPartners1888貝恩(BainCapital)1739ProvidenceEquityPartners16310CVCCapitalPartners156Source:PrivateEquityInternationalmagazine

2006年PE募集巨量資金增長率：36%增長率：39%Source:PrivateEquityIntelligence,清科研究億美元單位：億美元PE的規模全球十大PE（排名依據2002-2006年募集資金49PE影響與日劇增——投資標的巨大1989年，KKR杠桿收購美國最大的食品和煙草生產商RJR納貝斯克330億美元2006年7月，KKR、貝恩資本和美林收購美國最大醫院連鎖集團HCA250億美元389億美元2007年2月，黑石集團收購美國最大的房地產上市公司EOP房地產445億美元2007年2月，KKR和TPG收購美國最大的公用事業公司TXUNEW2007年5月，美國前財長約翰.斯諾領導的私募基金Cerberus資本管理公司以55億歐元(74億美元)收購克萊斯勒集團80.1%的股份PE影響與日劇增——投資標的巨大1989年，KKR杠桿收購美50PE投資獲得高額回報高盛25.8億美金入股工行，目前市值約79億美金，帳面增值200％凱雷年均回報率高達34%KKR平均年回報率27%軟銀4000萬美元投資盛大網絡發展，獲得10余倍回報黑石企業股權投資年回報率23%，房地產投資年回報率29%CDH摩根士丹利、鼎暉、英聯投資蒙牛4.77億港元，上市套現金額達26.13億港元，投資回報率約500%中國成功案例凱雷投資攜程網800萬美元，退出1億美元，獲取15倍的回報紅杉資本6號基金的年化內部回報率為110%，7號基金的內部回報率為174%國外成功案例PE投資獲得高額回報凱雷年均回報率高達34%KKR平均年回報51凱雷－總統俱樂部美國前總統喬治·布什在1998-2003年間出任凱雷亞洲顧問委員會主席，目前仍持有凱雷的股份；上世紀90年代初期，凱雷就雇傭小布什擔任旗下收購公司Caterair的董事，直至其1994年參選德州州長；前國務卿詹姆斯·貝克在1993-2005年間擔任公司的資深顧問和合伙人；英國前首相約翰·梅杰在2001-2004年間擔任凱雷歐洲分公司主席。克林頓政府的白宮辦公廳主任麥克拉提以及美國前國務卿鮑威爾、證券與交易委員會主席阿瑟·列維特都先后為凱雷打過工。在凱雷，無論你是民主黨還是共和黨，只要你愿意貢獻出政治資本和人脈關系，就能領上高額薪酬。菲律賓前總統拉莫斯、泰國前總理、德意志銀行前行長等高官，IBM、雀巢、波音、BMW、東芝等世界最大企業的董事長、總裁等富商，先后擁有了凱雷的各種頭銜。年輕的凱雷不斷復制它的權錢經驗，已經編織出了一張覆蓋全世界的權力之網凱雷－總統俱樂部美國前總統喬治·布什在1998-2003年間52高盛基金概況

高盛資本

伙伴高盛資本

伙伴亞洲高盛資本

伙伴2號高盛資本

伙伴3號高盛資本

伙伴2000

高盛資本

伙伴5號高盛資本

伙伴6號合計規模$1.04bn$300mm$1.75bn$2.78bn$5.25bn$8.5bn$20.3bn$39.92bn成立年份

1992199419951998200020052007

高盛自營投資$300mm$75mm$300mm$500mm$600mm$2.5bn$7.4bn$11.7bn已投資部分已投完已投完已投完已投完已投完已投完11%

投資數量

4917547357367295地域全球亞洲全球全球全球全球全球

平均投資規模$20mm$15mm$30mm$33mm$85mm$174mm$329mm$68mm注:信息截至2007年5月31日；bn為10億美元，mm為百萬美元；合計平均投資規模的計算，不包括6號基金。高盛基金概況高盛資本

伙伴高盛資本

伙伴亞洲高盛資本

伙53我國私募股權投資的現狀：已進入私募股權投資的高速發展期人民幣基金優勢日顯資本市場退出機制逐步完善、渠道增多4.我國私募股權投資的發展情況我國私募股權投資的現狀：4.我國私募股權投資的發展情況54我國私募股權投資的特征：第一，以海外機構為投資主體第二，以傳統行業為投資重點第三，以不同類型為投資方向第四，以高回報率為投資目標我國私募股權投資的特征：55我國私募股權投資基金的類型：

國有資產主導型民營資本主導型

外資背景型

我國私募股權投資基金的類型：56企業為什么要進行私募股權融資一、企業在發展中會遇到哪些困難？1.高技術型初創企業融資困難2.企業發展到一定程度成長性趨緩3.企業過度依賴外援資金存在巨大風險4.高成長型企業融資渠道不通暢5.過多貸款超出企業還貸能力企業為什么要進行私募股權融資一、企業在發展中會遇到哪些困難？57二、私募股權融資對企業的意義1.節省費用2.無需抵押擔保3.保護商業機密4.提高企業在融資能力二、私募股權融資對企業的意義58三、資金短缺與企業私募的根本原因不同類型的企業，在不同的發展階段，有著不同的融資需求。因此，不同的企業的私募需求各不相同三、資金短缺與企業私募的根本原因59私募股權投資基金如何投資企業？一、私募股權投資基金的管理模式和特點1.基金管理2.基金的激勵制度（2%的管理費和20%的資本收益）3.風險與機遇共存私募股權投資基金如何投資企業？一、私募股權投資基金的管理模式60二、有限合伙人對私募股權投資基金的作用1.有限合伙人2.成功企業家進入創投行業的原因3.私募股權投資基金為什么需要這些成功的企業家？4.私募股權基金投資者的聲譽二、有限合伙人對私募股權投資基金的作用61私募股權投資基金投資企業的主要流程1.尋找和篩選項目2.詳細評估3.談判和交易設計階段4.投資及其后期監管5.退出私募股權投資基金投資企業的主要流程1.尋找和篩選項目62基金喜歡投資什么樣的企業一、處于什么產業和發展階段的企業最容易融資成功？1.基本財務標準：2.管理層標準3.基金希望尋找哪些行業的項目4.競爭壁壘5.融資需求是否明確基金喜歡投資什么樣的企業一、處于什么產業和發展階段的企業最容63二、為什么越來越多的基金投資傳統產業？三、為什么新興服務業成為基金投資的熱點？四、為什么技術型的制造業會成為基金投資的下一個熱點？二、為什么越來越多的基金投資傳統產業？64私募股權投資基金投資企業的標準一、企業收入、利潤和成長性是經濟投資的硬指標二、競爭壁壘是私募股權投資判斷傳統企業的重要標準三、基金所認為的理想創業企業家的特征四、管理層的誠信是基金選擇項目的重要因素五、創業者和投資者的合作很重要私募股權投資基金投資企業的標準一、企業收入、利潤和成長性是經65基金投資企業的成功概率及風險防范機制一、基金投資企業的成功概率1.早期風險投資的成功概率2.擴張期企業的投資成功概率二、基金降低管理風險的辦法基金投資企業的成功概率及風險防范機制一、基金投資企業的成功概66ThankYou!ThankYou!67第五章

私募股權投資第五章

私募股權投資68國外私募股權投資的發展情況私募股權投資的特點及類型私募股權投資的運作方式我國私募股權投資的發展情況私募股權投資（PE）概念及辨析國外私募股權投資的發展情況私募股權投資的特點及類型私募股權投691.私募股權投資（PE）概念及辨析1.1概念：

PE（PrivateEquityInvestment

）國內的翻譯多種多樣，如“私募股權投資”、“私募股本投資”、“私人股本投資”、“未上市股權投資”、“私有權益投資”等。私募股權投資早期主要是指向非公開上市的私人股權進行投資，所以也稱私人股權投資(PrivateEquityInvestment)，這類投資從投資對象上主要區別于向公開證券市場的投資，其放棄了資本的流動性來追求長期資本的更高的收益。私募股權投資在后期的發展中尤其在中國更多地體現出其募集方式的非公開性，即向特定的機構投資者或個人募集資金，不通過廣告或變相公開的方式進行募集，并以此區別于公募投資基金。

1.私募股權投資（PE）概念及辨析1.1概念：70私募股權投資：從字面上理解，它有兩個要義：一是私募，它是相對公募基金而言，即以非公開方式，向特定的投資者募集資金，因其投資的是企業的股權，風險不可控，所以不能公開募集和紕漏相關的信息，這有別于證券型投資基金，要受到國家行政機關的嚴格審批；二是股權投資，它投資的主要是非上市高成長型企業的股權，并為企業提供經營管理和咨詢服務，以期在被投資企業成熟后，通過股權轉讓獲取長期的資本增值，屬于權益性投資。私募股權投資：從字面上理解，它有兩個要義：一是私募，它是相對71私募股權投資概念說明

國外

通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

廣義狹義廣義的私募股權投資為涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資

狹義的PE主要指對已經形成一定規模的，并產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分

私募股權投資概念說明國外通過私募形72私募股權投資釋義因流動性差被視為長期投資，要求回報高。沒有上市交易沒有現成的市場供交易。

資金來源廣泛。投資回報方式：公開發行上市、售出或購并、公司資本結構重組私募股權投資（PE）是對非上市公司進行的股權投資，廣義的私募股權投資包括創業風險投資、成長資本、并購資本、夾層資本、重振資本、Pre-IPO資本、上市后私募投資(PIPE)等。私募股權投資釋義因流動性差被視為長期投資，要求回報高。沒有73PE概念的認識誤區私募，英文是PrivatePlacement，指的是資金募集形式，如國內有很多的私募證券基金。PE也有公募的，如KKR公司2006年4月在阿姆斯特丹通過IPO的方式募集了主要從事Buyout的PE基金private并非絕對“私募”在我國，“私有”與“公有”相對，把PE翻譯成私有權益，會限制PE投資的范圍，把國有權益排除之外，而目前國企改制正是海外PE和國內PE十分青睞的投資方向之一。private并非指“私有”PE概念的認識誤區私募，英文是PrivatePlaceme74equity不只包括“股權”在成熟市場，“equity”（權益）不僅包括普通股權，也包括優先股、可轉換優先股、可轉換債券、可交換債券等類股權，甚至包括房地產產權等其他財產權益。PE并不只投pre－IPOPE投資的領域以上市前企業股權為主，但國外許多PE也喜歡投資已上市公司股權，而且已經進入中國公司（最新案例火箭資本購買華晨汽車股票），這類投資叫PIPE（PrivateInvestmentsinPublicEquity)，即“對上市公司非公開發行股權的投資”equity不只包括“股權”在成熟市場，“equity”（751.2與其他相關金融產品的區別1.2.1私募股權基金與私募基金私募股權基金作為一種基金，本質是股權投資的資金匯集。是指專門成立的向具有高增長潛力的未上市企業進行股權或準股權投資，甚至參與到被投資企業步入成熟并上市以后通過股權轉讓實現資本增值。基金公募私募私募特點非公開募集少數特定投資者信息披露要求低1.2與其他相關金融產品的區別1.2.1私募股權基金與私76金融市場中常說的“私募基金”或“地下基金”，往往是指受中國政府主管部門監管的，是一種非公開宣傳的，私下向特定投資人募集資金的一種集合投資。私募在中國是受嚴格限制的，因為私募很容易成為“非法集資”，私募與非法集資兩者的區別就是：是否面向一般大眾集資，資金所有權是否發生轉移。如果募集人數超過50人，并轉移至個人賬戶，則定為非法集資，非法集資是極其嚴重的經濟犯罪。金融市場中常說的“私募基金”或“地下基金”，往往是指受中國政77私募股權投資是向特定的投資者私下籌集資金，然后認購公司股權（尤其是為上市公司股權）的私募投資。私募證券投資基金是指向特定對象募集資金進行證券投資的基金。1．投資標的不同：前者主要投資于未上市企業的股權或者其他權益，而后者主要投資于上市企業的股票和其他有價證券(債券、貨幣等)。

2.發行方式不同：私募股權投資基金一般非公開，而私募證券投資基金是公開的。3．投資市場不同：私募股權投資主要投資于未上市的企業的股權，屬于一級股權市場范疇，它將伴隨企業成長階段和發展過程。而私募證券投資及獎金主要投資于二級證券市場。4．風險不同：一般情況下私募股權投資的風險會遠高于私募證券投資基金，私募股權投資是投資一家未上市的公司，目的是為了它能上市；而私募證券投資基金投資的是已經上市的公司，目的是這個公司的成長性。1.2.2私募股權投資與私募證券投資基金私募股權投資是向特定的投資者私下籌集資金，然后認購公司股權（7879私募股權投資基金陽光私募基金（私募證券投資基金）募集方式非公開發售非公開發售募集對象少數特定的投資者，包括機構和個人少數特定的投資者，包括機構和個人投資成本約2%固定管理費+20%業績提成約1.5%固定管理費+20%業績提成流動性存續期約5~9年，項目退出立即償還該部分本金及收益，存續期內不可贖回，到期全部清算一般有6個月封閉期，或有6個月準封閉期，封閉期過后可在開放日贖回資金使用項目退出立即分配，資金不循環使用循環利用本金，獲取復利稅收繳納投資人收益需繳納個稅無投資標的未上市公司和權益性投資上市公司證券退出方式上市、并購、回購二級市場賣出盈利來源企業成長和退出溢價二級市場買賣差價1.2.3私募股權投資基金與陽光私募基金的異同12私募股權投資基金陽光私募基金（私募證券投資基金）募集方式791.2.4PE基金與風險投資基金(VC)1．私募股權投資基金指對處于種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業所進行的投資，投資以企業上市為目標，然后退出企業。這類投資相對來說風險較小，但是投資回報率也相對有限。2．風險投資基金(VC)—VentureCapital，又叫創業基金，其投資階段主要是創業期。它主要是以一定的方式從投資機構和富有私人那里募集資金，對尚未形成規模和未產生現金流的處于種子期、初創期的中小型企業和新興企業進行投資。1.2.4PE基金與風險投資基金(VC)1．私募股權投80PE基金與風險投資基金(VC)區別私募股權投資包括風險投資、風險投資是私募股權最傳統的業務。風險投資主要投資于年輕的、創新型、發展迅猛的企業而狹義私募指企業已在市場上穩定，擁有成熟產品和穩定的流動資金，并具有增長潛力的企業。風險投資出資人對企業管理的支持高，而私募股權出資人對企業管理的支持低。出資年限均為7年，從風險性來看，風險投資高，可私募則可預見。風險投資投資于企業早期發展階段，私募投資于企業發展的成熟階段。從出資動機上看，風投主要是起步、創立早期，私募股權是在企業擴張、并購、成果轉化、過橋貸款和重振融資。

PE基金與風險投資基金(VC)區別811.2.5產業投資基金與私募股權基金產業投資基金(IndustryInvestmentFund),是經過中國政府審批的基金的專有名稱，是指向特定機構投資者以私募方式籌集資金，主要對未上市企業進行股權投資的集合投資方式。私募股權基金(PrivateEquityFund)，是未經中國政府審批設立的基金，其投資形式與產業投資基金基本相同。

1.2.5產業投資基金與私募股權基金產業投資基金(Ind821.2.6私募股權投資與戰略性投資

戰略性投資是指以與自身企業經營的產品和服務有關聯的或上下游企業為投資對象，通過投資這些企業擴大自身產品和服務的市場占有率，增強自身企業核心競爭力和創新能力。戰略性投資主要由擁有比較雄厚資金、核心技術、先進管理、較好實業基礎和較強投融資能力的境內外大企業、大集團組成。盈利方式不同，戰略性投資參與被投資企業的管理，參與程度高于私募股權投資。戰略性投資主要是通過產業鏈的整合控制被投資企業，將被投資企業納入整個集團體系中，有利于增強整個集團企業的核心競爭力以及產業結構調整。可口可樂公司宣布以總計179億港元收購匯源果汁就是典型的戰略投資。風險不同，戰略性投資通常資金需求量較大，回報周期較長，并伴隨較大的投資風險；而私募股權投資相對周期短，風險相對較小。1.2.6私募股權投資與戰略性投資戰略性投資是指以與自831.2.7私募股權投資基金與對沖基金對沖基金是采用各種交易手段（如賣空、杠桿操作、程序交易互換交易、套利交易、衍生品種等）對二級市場上的證券和證券衍生品進行對沖、換位、和套期來賺取巨額利潤的一種投資基金。與PE的基金均來源于私募，均沒有義務公眾披露信息，均能夠獲得很大收益；兩者的區別主要在于投資目標和方式上的不同，私募股權投資基金通常進行中長期投資，投資目標主要是改善投資企業的經營業績并實現最后退出，而對沖基金投資主要是通過各種交易手段在二級市場上通過低買高賣的交易操作來獲利。1.2.7私募股權投資基金與對沖基金對沖基金是采用各種交易84主要特點流動性差權益型投資

非公開募集偏向于成形企業投資非上市企業

有限合伙制主要特點資金來源廣泛投資期限較長退出渠道多樣化2.私募股權投資的特點及類型主要特點流動性差權益型投資非公開募集偏向于成形企業投85私募股權投資的類型按照投資階段不同，私募股權投資分為以下幾種類型：風險資本或創業投資（VentureCapital，

VC）：投資于企業創業階段或產業化早期階段，為其提供研發資金和運營資金。成長資本（GrowthCapital）：投資于于產業化成功后的企業擴張階段，投入的資本主要用于增加產量、銷量以及研發新產品，從而提升利潤空間。并購資本（BuyoutCapital

）：以控股的方式投資處于穩定成長期的企業，該投資意在獲得控制權。MBO、MBI(外來管理層并購投資)便是其下的收購形式。夾層資本或過橋資本（MezzanineCapital

）：通常以可轉換債券的形式投資于穩定成長期上市之前的企業，一種介于股權投資和債權投資之間，可以非常靈活地組合二者各自優勢的投資。其投資工具通常為次級債、可轉換債權和可轉換優先股等金融工具的組合。重振資本(turnaround)：專注于為陷入財務危機的企業提供財務拯救的資本。Pre-IPO資本：投資于企業上市前或預期企業近期上市的企業規模與盈利已達到可上市水平的企業，其退出方式一般為上市后從公開資本市場上出售股票。上市后私募投資(privateinvestmentinpublicequity,即PIPE)

：投資于已上市公司股份的私募股權投資，以市場價格的一定折價率購買上市公司股份以擴大公司資本的一種方式。私募股權投資的類型86

私募股權投資模式與企業發展相對應成長資本融資:0.5-2千萬美元并購資本融資:3-10千萬美元夾層投資融資:8-20千萬美元Pre-IPO融資:20-100千萬美元IPO:100千萬美元上市創業一級市場公開市場私募市場

私募股權投資模式與企業發展相對應成長資本融資:并購資本融資87私募股權投資與銀行貸款的比較私募股權投資權益資本高風險，高利潤無形資產低流動性長期考核重點：未來無抵押擔保要求收益渠道：通過管理增值，賺取利潤銀行貸款借貸資本低風險，安全保值有形資產高流動性短期考核重點：現狀一般要求抵押擔保收益渠道：提供服務，賺取服務費私募股權融資優勢：投資期長、增加資本金更穩定的融資來源對競爭者保密私募股權投資與銀行貸款的比較私募股權投資銀行貸款私募股權融資883.私募股權投資（PE）的運作模式893.私募股權投資（PE）的運作模式2289PE的募資（資金來源）國外資金來源 （1）富有的個人、基金的基金（Fundoffund） （2）養老基金、大學基金 （3）保險公司等國內資金來源 （1）民營資本 （2）國有產業資本 （3）國有金融資本等PE的募資（資金來源）90各國私募股權投資的組織形式

私募股權基金發展的早期以公司制設立形式為主，當時美國的風險投資投資普遍采用公司制。目前公認的第一個私募股權基金——1946年成立護美國研究與發展公司(ARD公司)就是公司制的私募股權基金。目前，因為合伙型私募股權基金的發展，公司制在美國已經不是私募股權基金的主流模式，但世界上其他國家或地區則主要采用公司制作為私募股權基金的組織形式。有限合伙制是普通合伙制的一種，最早起源于中世紀的遠洋貿易。目前有限合伙制在私募股權投資市場中占據了主導地位，美國80％的私募股權基金均采取有限合伙的組織形式。在歐美主要為合伙制，對公司與合伙實行公平稅負的國家（德國、澳大利亞）則以公司制居多。英國、日本等國家和地區的私募基金，主要通過信托契約制來運作。各國私募股權投資的組織形式私募股權基金發展的早期以公91我國私募股權投資的發展時間非常短，公司制仍是私募股權投資的最常見的組織形式。我國目前設立公司制私募股權投資的法律依據主要是2005年修訂的《公司法》、2003年3月1日施行的《外商投資創業投資企業管理規定》(下稱《外資創投管理規定》)、2006年3月1日施行的《創業投資企業管理暫行辦法》(下稱《創投暫行辦法》)以及相關配套法規。《合伙企業法》2007年6月1日起實行。為成立有限合伙制私募股權投資提供了法律保障，因具有避免雙重征稅、組織機構簡單高效等諸多優勢，有限合伙制將成為了我國私募股權投資基金的主要組織形式。我國私募股權投資的組織形式我國私募股權投資的發展時間非常短，公司制仍是私募股權投資的最92中國PE的三大類型有限責任公司型PE信托型PE有限合伙型PE中國PE的三大類型有限責任信托型PE有限合伙型PE93公司型PE（1）公司制基金是一種法人型的基金（2）其設立方式是注冊成立股份制或有限責任制投資公司（3）優點：在中國目前的商業環境下，公司型基金更容易被投資人接受（4）缺點：無法規避雙重征稅的問題，并且基金運營的重大事項決策效 率不高公司型PE94公司制框架公司

模式投資管理公司

投資公司

投資管理合同

投資賬戶托管協議

公司制框架公司

模式投資管理公司投資公司投資管理合同95公司型運作模式公司型運作模式96公司型PE實例中國大部分PE都是公司型，早期的如深圳創新投、中科招商等東方摩爾投資管理有限公司：由國內50多家民營企業投資設立的一家私募投資機構，目前首輪募集資金達30億元，計劃總規模為100億元。目前股東背景來自房地產、汽車銷售、礦產、旅游、連鎖經營等行業的幾十家企業，這些企業的資產大多在10億元左右。本期基金最低的出資額為2000萬元。浙江浙商創業投資股份有限公司：資本規模10億元人民幣，是一家專門從事股權投資的股份公司。浙商創投匯集了一批著名的浙商企業。公司型PE實例中國大部分PE都是公司型，早期的如深圳創新投、97信托型PE（1）信托型基金是由基金管理機構與信托公司合作設立，通過發起設立信托受益份額募集資金，然后進行投資運作的集合投資工具（2）信托公司和基金管理機構組成決策委員會實施，共同進行決策（3）在內部分工上，信托公司主要負責信托財產保管清算與風險隔離， 基金管理機構主要負責信托財產的管理運用和變現退出（4）案例：渤海產業投資基金信托型PE98案例：渤海產業投資基金2006年9月正式成立，中國第一只在境內發行以人民幣募集設立的產業投資基金，基金以契約型形式設立，存續期15年以契約型為主，兼有公司、契約制特征首期基金采用私募發行方式，6家機構共計出資60.8億元渤海產業投資基金管理公司受托管理渤海產業投資基金基金管理公司投資委員會由五名專業人士組成，沒有股東代表參加，以此來使董事會和投資決策分開渤海產業基金在管理層面上又引入了公司模式，作為基金管理人的中銀國際以大股東身份組建渤海產業基金管理公司；其他幾家投資機構也各自以5%的小比例參股基金管理公司案例：渤海產業投資基金2006年9月正式成立，中國第一只在99信托型PE運作模式創業股權投資信托計劃創業投資公司項目公司股權投資受益權質押現金回流信托公司（受托人）＃＃銀行（保管人）投資顧問保管資金設立信托、投資監控項目篩選、推薦、管理投資運作資金劃撥管理《保管協議》《投資顧問協議》委托人信托合同資金交付參與投資決策信托型PE運作模式創業股權投資信托計劃創業投資公司項目公司100有限合伙型PE（1）合伙制基金是國外主流模式，它以特殊的規則使得投資人和管理人 價值共同化（2）基金投資者作為有限合伙人(LP)只承擔有限責任（3）基金管理公司一般作為普通合伙人(GP)掌握管理和投資等各項決策 權，承擔無限責任（4）GP通常只出總認繳資本的1%-2%（5）盈利來源主要是基金管理費(2%左右)和高達20%的利潤分紅（6）國內私募股權基金采取合伙制，目前商法和市場條件基本成熟有限合伙型PE（1）合伙制基金是國外主流模式，它以特殊的規則101（7）以境外控股公司作為投資和退出主體，尋求境外上市或購并等退出途徑；（8）境內的外商獨資企業（WOFE）為所投資企業真正的業務經營實體；（9）針對一些外資禁區，如ICP（即向廣大用戶綜合提供互聯網信息業務和增值業務的電信運營商）等，以設立境內本地企業，通過商業條款來達到參與經營的目的，并合并境內的收入和利潤投資學之私募股權投資概念課件102有限合伙型PE運作模式LP：LimitedPartner，即有限合伙人GP：GeneralPartner，即普通合伙人LP1LP2LP3……私募股權基金投資管理基金2％年管理費及20％基金分紅項目B項目A項目C……20億GP（＃＃投資）有限合伙型PE運作模式LP：LimitedPartner，103有限合伙型PE實例溫州東海創業投資有限合伙企業：2007年8月，以溫州樂清8家民營企業和1名自然人為有限合伙人的溫州東海創業投資有限合伙企業宣告成立，這是我國自《合伙企業法》后，長三角地區出現的首家人民幣私募股權投資基金。紅石國際創業投資中心（有限合伙）：京城首家有限合伙制的股權型私募基金正式注冊成立。這家名為紅石國際創業投資中心（有限合伙）的私募基金，首期基金規模為5億元人民幣，主要從事股權投資業務。深圳市東方富海創業投資企業：注冊資本9億元人民幣。東方富海首期募集并管理境內、境外兩個基金，境內基金規模為9億元人民幣，境外基金規模為5000萬美元。104有限合伙型PE實例溫州東海創業投資有限合伙企業：2007年8104有限合伙制PE1、定義有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業債務承擔責任。2、特點（1）普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。（2）有限合伙企業不繳納企業所得稅。合伙企業的利潤分配給合伙人后，由合伙人申報納稅。（3）普通合伙人擔任有限合伙企業的合伙事務執行人，有限合伙人不能擔任合伙事務執行人。（4）普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額需要全體合伙人一致同意。有限合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額只需提前30日通知其他合伙人，但合伙協議另有約定的除外。（5）普通合伙人不可以將其在本合伙企業中的財產份額出質，有限合伙人可以。（6）普通合伙人可以勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資。（7）有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。有限合伙制PE1053、普通合伙人的權利義務（1）對于合伙企業的債務承擔無限連帶責任《合伙企業法》第2條：有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。（2）執行合伙事務《合伙企業法》第67條：有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。（3）競業禁止義務《合伙企業法》第32條：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。（4）繳付出資（5）禁止自我交易《合伙企業法》第32條：除合伙協議另有約定或經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業交易。（6）不得損害合伙企業利益《合伙企業法》第32條：合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。3、普通合伙人的權利義務1064、有限合伙人的權利義務（1）對合伙企業承擔有限責任《合伙企業法》第2條：有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業債務承擔責任。（2）承諾并交付出資。（3）監督合伙事務的執行。（4）《合伙企業法》第68條規定的權利：

A參與決定普通合伙人入伙、退伙；

B對企業的經營管理提出建議；

C參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；

D獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；

E對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

F在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

G執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；

H依法為本企業提供擔保。4、有限合伙人的權利義務107基本架構投資人2（LP）投資人1（LP）投資人3（LP）ABC基金被投資企業1被投資企業2被投資企業3基金管理公司（GP）有限合伙制按合伙企業法組建成立合伙企業設立合伙人會議并有組建投資決策委員會代行日常決策。基金管理人受托對基金進行管理。基金管理人通過出資基金1%，所付出的主要是知識、管理經驗、投資經驗和金融專長。基金管理者主動管理，基金運作信息高度透明，大大減少道德風險發生的可能性。基本架構投資人2投資人1投資人3ABC基金被投資企業1被投資108決策機構1、合伙人會議（1）有限合伙型私募股權基金設立合伙人會議，合伙人會議按照法律規定和合伙協議的約定行使權利和履行義務，合伙人會議由全體合伙人組成，合伙人會議根據相關法律、法規的規定及合伙協議的約定對本合伙企業的事項作出決議。2、投資決策委員會（1）合伙企業設立投資決策委員會，投資決策委員會根據合伙協議賦予的權利行使投資決策權。（2）投資決策委員會的職權

A選擇確定投資項目，對管理公司擬提交的投資方案進行表決；

B決定合伙企業資金的劃轉；

C轉讓和處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；

D處分合伙企業的不動產；

E聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。決策機構109資金托管

合伙企業成立后，合伙企業資金交由合伙協議約定的托管銀行進行托管，由托管銀行根據合伙企業的決定劃轉合伙企業資金，通過托管銀行對資金進行管理以確保合伙企業的資金安全。優勢

1、避免雙重納稅

合伙企業作為非納稅主體，其生產經營所得和其他所得按照國家有關稅收規定由普通合伙人和有限合伙人分別繳納所得稅。有限合伙制之所以在美國創投業能夠取得如此迅速的發展，主要是因為有限合伙企業本身并不是所得稅納稅義務人。有限合伙企業的全部收益在分配給每一個合伙人之后，再由他們按照自己適用的邊際稅率納稅，避免了公司制下的雙重稅賦。資金托管1102、LP和GP關系清晰、基金管理運作簡潔高效

公司治理方面，有限合伙企業充分授權普通合伙人（GP）管理運作基金。有限合伙制中有限合伙人承擔有限責任但不參