關于某公司債務處置法律建議或意見書致：中國NY銀行股份有限公司xx分行：xx律師事務所（以下簡稱：本所）接受貴行的委托指派xx律師（以下簡稱：本律師）就中國NY銀行股份有限公司xx分行（以下簡稱：貴行）與xxxx發展有限公司（以下簡稱xx林業）、鄭xx、張xx借款協議項下債務處置事宜出具法律建議或意見書。為出具本法律建議或意見書，本律師根據《民事訴訟法》、《協議法》、《民法典》、《民法典》、《公司法》及其他關于法律、法規、司法說明的規定，查閱了貴司提供的以下資料文件資料：（一）、xx林業營業執照、機構代碼證、鄭xx身份證復印件。（二）、《借款協議》、《最高額保證協議》、《最高額抵押協議》、《抵押清單》、《抵押登記申請書》、《林權抵押登記證明書》、《借款借據》等共三筆借款的相應資料文件資料；（三）、發給債務人及擔保人的《債務催收通知書》和《擔保人履行義務通知書》；在審查上述資料文件時，本所律師作出下列假定：1、貴行所提供的所有資料文件資料文件資料、述和說明均與其正本相符，且至今未被替換、補充或修改。2、貴行所提供的所有資料文件及相關述均為真實、完整、有效，不存在任何可能致使本法律建議或意見書失實或造成或產生誤導的虛假記載、重大遺漏和誤導性述；3、相關當事人的民事行為系依照現行法律及各自章程所規定的程序和權限實施。在出具本法律建議或意見書時，本所律師聲明：1、本所發表法律建議或意見是依據出具日之前發生或存在的關于事實及中國現行法律、法規和其他規范性資料文件，并且是基于本律師對關于事實的了解和對關于法律、法規的理解做出的。2、在本法律建議或意見書中，本律師僅對貴行之借款協議的法律關系及理解適用發表法律建議或意見。受制于其他沒有向本所律師透露的資料文件資料所可能造成或產生的影響，本法律建議或意見書中力求不存在虛假、嚴重誤導性述及重大遺漏。3、本法律建議或意見書僅供貴行在內部研究應對債權處置作參考之用。基于上述假定設立的前提之下，根據所掌握的事實進行法律分析，本所律師依照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，發表法律建議或意見如下：一、基本事實部分：（一）、xx林業設立于xx年1xx月8日，公司住所地x，公司原注冊資本為人民幣xx0萬元，后變更為x萬。依據貴行調查報告記載公司股東為鄭xx、張xx兩位自然人，但無公司章程體現。（二）、xx年xx月17日，xx林業與貴行訂立《最高額抵押擔保協議》，協議編號為x，商定：自xx年xx月16日起至xx年xx月16日止，同意以林權評估作價x元為企業在最高余額x萬內提供擔保；保證范圍為借款本息、復利、罰息及實現債權費用；關于x畝林權位于xx縣境內，于xx年xx月20日向xx縣林權登記發證領導小組申請辦理了抵押登記。（三）、xx年xx月17日，鄭xx、張xx與貴行訂立《最高額保證協議》，協議編號為x，商定：自xx年xx月16日起至xx年xx月16日止，自愿為xx林業向貴行借款提供連帶擔保，擔保債權最高余額為x萬，保證范圍為借款本息、復利、罰息及實現債權費用；保證期間為主協議商定的債務履行期限屆滿之日起兩年。（四）、上述最高額抵押協議及最高額保證協議簽訂后，xx林業于xx年1xx月28日向貴行遞交《申請貸款報告》及股東決議，申請流動資金貸款xx0萬元，用于支付木材貨款。xx年xx月9日，各方簽訂編號為x《流動資金借款協議》，商定借款金額xx0萬，借款期限為壹年，發放日期為xx月9日；xx年xx月1日，xx林業再次向貴行遞交《申請貸款報告》及股東決議，申請流動資金貸款xx0萬元，用于支付木材貨款。xx月7日，各方簽訂編號為x《流動資金借款協議》，商定借款金額xx0萬，借款期限為壹年，發放日期為xx月7日。兩筆借款均由上述編號為x《最高額抵押協議》及編號為x《最高額保證協議》項下保證借款。（五）、xx年xx月27日，xx林業與貴行訂立編號為x《最高額抵押協議》，商定：自xx年xx月27日起至xx年xx月26日止，同意以林權評估作價106xx800元為企業在最高余額5xx0萬內提供擔保；保證范圍為借款本息、復利、罰息及實現債權費用；關于27xx6畝林權坐落于xx縣境內，于xx年xx月28日向xx縣林權登記發證領導小組申請辦理了抵押登記，《林權抵押登記證明書》編號為x號；xx年xx月27日，鄭xx、張xx與貴行訂立《最高額保證協議》，合同編號為35xx52xx015208，商定：自xx年xx月27日起至xx年xx月26日止，自愿為xx林業向貴行借款提供連帶擔保，擔保債權最高余額為5xx0萬，保證范圍為借款本息、復利、罰息及實現債權費用；保證期間為主協議商定的債務履行期限屆滿之日起兩年。貴行在保證協議首頁將xx林業也列為保證人，但xx林業未在協議末頁保證人攔下簽章。（六）、xx年xx月27日，xx林業向貴行遞交《申請貸款報告》及股東決議，申請流動資金貸款2xx0萬元，用于收購森林資源。xx月30日與貴行訂立《流動資金借款協議》，協議編號為351012xx006963，商定：借款金額為人民幣2xx0萬元，借款期限為壹年，發放日期為xx年xx月30日。該筆借款由上述第（五）項中編號為351062xx015592《最高額抵押協議》及編號為35xx52xx015208《最高額保證協議》項下保證借款。（七）、借款屆期后，貴行分別于xx年xx月30日、xx年xx月25日、xx年xx月25日、xx年xx月7日、xx年1xx月8日向xx林業發出《債務逾期催收通知書》；分別于xx年xx月30日、xx年xx月7日、xx年1xx月8日向擔保人鄭xx、張xx發出《擔保人履行責任通知書》。（七）、截止xx年xx月21日，xx林業尚欠借款本金4xx0萬，利息5756400元未償還。二、律師建議或意見：（一）、xx林業與貴行的借款關系明確，各方訂立編號為3xx1xx12xx0278、3xx1xx12xx1851、351012xx006963三份《流動資金借款協議》合法有效；（二）、xx林業與貴行的抵押擔保關系明確，各方訂立編號為編號為35xx62xx001619、351062xx015592兩份《最高額抵押協議》合法有效，關于抵押林權已辦理抵押登記，xx林業未能還款時，就抵押物拍賣變賣價款，農行擁有優先受償權。（三）、鄭xx、張xx與貴行的連帶保證關系明確，各方簽訂編號35xx52xx012894、35xx52xx015208兩份《最高額保證協議》合法有效。（四）、借款屆期后，借款人xx林業、擔保人鄭xx、張xx均收到貴行發出的催收通知書，貴行在時效內主張了權利。（五）、《協議法》第七十九條規定：債權人可以將協議的權利全部或者部分轉讓給第三人……。第八十條規定：債權人轉讓權利的，應當通知債務人，未經通知，該轉讓對債務人不發生效力……。依據前述法律規定，除協議性質不得轉讓、當事人商定不得轉讓、法律規定不得轉讓外，其他債權轉讓的，通知債務人即造成或產生法律效力。與xx牧業借款不存在《協議法》第七十九條規定未能轉讓事項，因此轉讓債權無法律障礙。（九）、為完善資料文件資料，應要求xx林業、鄭xx提供：xx林業公司章程、張xx身份證復印件，證實張xx股東地位及股比。鑒于貴行提供的關聯資料文件資料中有xxx有限公司、x有限公司持有的坐落于xx縣及xx縣林權，應落實兩公司與xx林業的關聯性，可通過兩公司的章程了解。貴