1、鵬華前海萬科REITs圭寸閉式混合型 發起式證券 投資基金基金合同基金管理人：鵬華基金管理有限公司 基金 托管人：上海浦東發展銀行股份有 限公司 二零一五年六月基金合同 目 錄 第一部分 前 言 2 第 二 部 分 釋 義 3 第 三 部 分 基 金 的 基 本 情 況 11 第 七 部 分11 第 七 部 分基金合同當事人及權利義7 第 四部分基金份額的發售 8 第五部分基金備案 10 第六部分基金份額的上市交易 務 12 第八部 分 基 金 份 額 持 有 人 大會 20 第 九部分 基金管 理人、 基金托 管人 的更換條件和 程序 27 第十部分 基金的托 30 第 十 一 部 分 基

2、金 份 額 的 登記 . 31 第 十 二 部 分 基 金 封 閉 運 作 期 內 的 投 資 33 第十三 部 分 基 金 的 財產 36 第 十 四 部 分 基 金 資 產 估值 37 第 十 五 部 分 基 金 費 用 與 稅收 . 42 第 十 六 部 分 基 金 的 收 益 與 分 配 第 十 七 部 分 基 金 的 會 計 與 審計 第 十 八 部 分 基 金 的 信 息 披露 第 十 九 部 分 基 金 封 閉 運 作 期 屆 滿 后 的 安排 51 排 51 第二十部分 基金 合同的合 并、變更 、終止與 基金財 產的清算 64 第 二 十一 部 分 違約 責任 66 第 二

3、十 二 部 分 爭 議 的 處 理 和 適 用 的 法律 67 第二十三 部 分 基 金 合 同 的 效力 68 第 二 十 四 部 分 其 他 事項 69 第 二 十 五 部 分 基 金 合 同 內 容 摘要 703-1基金合同 第一部分 前言 一、訂立本 基金合同的目的、依據和原則1、訂立本基金合同的目的是保護投資人合法權益，明確基金合同當事人的權利義務， 規范基金運作。 2、訂立本基金合同的依據是中華人民 共和國合同法 （以下簡稱 “合同法 ”、）中華人民共和國證 券投資基金法 （以下簡稱 “基金法 ”、）公開募集證券投資 基金運作管理辦法 （ 以下簡稱 “運作辦法 ”、）證券投資基 金

4、銷售管理辦法 （以下簡稱 “銷售辦法 ”、）證券投資基金 信息披露管理辦法 （以下簡稱 “信息披露辦法 ”和）其他有關 法律法規。 3、訂立本基金合同的原則是平等自愿、誠實 信用、充分保護投資人合法權益。 二、基金合同是規定基金合 同當事人之間權利義務關系的基本法律文件，其他與基金相關 的涉及基金合同當事人之間權利義務關系的任何文件或表述， 如與基金合同有沖突，均以基金合同為準。基金合同當事人按 照基金法、基金合同及其他有關規定享有權利、承擔義務。 基金合同的當事人包括基金管理人、基金托管人和基金份額持 有人。基金投資人自依本基金合同取得基金份額，即成為 基金份額持有人和本基金合同的當事人，其

5、持有基金份額 的行為本身即表明其對基金合同的承認和接受。 三、鵬華前海 萬科 REITs 封閉式混合型發起式證券投資基金由基金管理人依 照基金法、基金合同及其他有關規定募集，并經中國證券監 督管理委員會（以下簡稱 “中國證監會 ”）注冊。 中國證監會對 本基金募集的注冊，并不表明其對本基金的價值和收益做出實 質性判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風險。 基金管理 人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金 財產，但不保證投資于本基金一定盈利，也不保證最低收益。 四、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及 本基金的信息，其內容涉及界定基金合同當事人之間權利義務 關系的，如與

6、基金合同有沖突，以基金合同為準。 五、本基金 按照中國法律法規成立并運作，若基金合同的內容與屆時有效 的法律法規的強制性規定不一致，應當以屆時有效的法律法規 的規定為準。 3-2基金合同 第二部分 釋義 在本基金 合同中，除非文意另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義： 1、基金或本基金：指鵬華前海萬科REITs封閉式混合型發起式證券投資基金 2、基金管理人或本公司：指鵬華基金管理有限 公司 3、基金托管人：指上海浦東發展銀行股份有限公司 4、 基金合同或本基金合同：指鵬華前海萬科 REITs封閉式混合 型發起式證券投資基金基金合同及對該基金合同的任何有效 修訂和補充 5、托管協議：指基金管理人

7、與基金托管人就本基 金簽訂之鵬華前海萬科REITs封閉式混合型發起式證券投資基金托管協議及對該托管協議的任何有效修訂和補充6、招募說明書：指鵬華前海萬科REITs封閉式混合型發起式證券投資基金招募說明書及其定期的更新7、基金份額發售公告：指鵬華前海萬科 REITs封閉式混合型發起式證券投資基金基 金份額發售公告 8、上市交易公告書：指鵬華前海萬科 REITs封閉式混合型發起式證券投資基金上市公告書9、法律法規：指中國現行有效并公布實施的法律、行政法規、規范性 文件、司法解釋、行政規章、有權機關頒發的其他對基金合同 當事人有約束力的決定、決議、通知等，以及前述文件的不時 更新或修訂的版本 10、

8、基金法：指 2003年 10月 28 日經第 十屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過，自 2004 年6 月 1 日起實施，并經 2012 年 12 月 28 日第十一屆全國人民代 表大會常務委員會第三十次會議修訂，自 2013 年 6 月 1 日起 實施的中華人民共和國證券投資基金法及頒布機關對其不 時做出的修訂 11、銷售辦法：指中國證監會 2013 年 3 月 15 日頒布、同年 6 月 1 日實施的證券投資基金銷售管理辦法 及頒布機關對其不時做出的修訂 12、信息披露辦法 ：指中國 證監會 2004 年 6 月 8 日頒布、同年 7 月 1 日實施的證券投 資基金信息披露管理辦法

9、及頒布機關對其不時做出的修訂13、運作辦法：指中國證監會 2014 年 7 月 7 日頒布、同年 8 月8 日實施的公開募集證券投資基金運作管理辦法及頒布機 關對其不時做出的修訂 14、封閉式基金：指基金份額總額在基 金合同期限內固定不變，基金份額持有人不得申請贖回的證券 投資基金 15、中國證監會：指中國證券監督管理委員會 16、前 海金控或基石投資人：指深圳市前海金融控股有限公司17、前海投控：指深圳市前海開發投資控股有限公司 3-3基金合同 18、投資顧問：指符合法律 法規規定的條件，為本基金證券投資提供證券買賣建議或投資 組合管理等服務并取得收入的金融機構；投資顧問由基金管理 人選擇、

10、增補、更換和撤銷 19、銀行業監督管理機構：指中國 人民銀行和 / 或中國銀行業監督管理委員會 20、基金合同當事人： 指受基金合同約束，根據基金合同享有權利并承擔義務的法律 主體，包括基金管理人、基金托管人、基金份額持有人和基金投資顧問 21、個人投資者：指依據有關法律法規規定可投資于 證券投資基金的自然人 22、機構投資者：指依法可以投資證券 投資基金的、在中華人民共和國境內合法登記并存續或經有關 政府部門批準設立并存續的企業法人、事業法人、社會團體或 其他組織 23、合格境外機構投資者：指符合合格境外機構投 資者境內證券投資管理辦法及相關法律法規規定可以投資于 在中國境內依法募集的證券投

11、資基金的中國境外的機構投資者 24、發起資金：指來源于基金管理公司股東資金、公司固有資 金、公司高級管理人員或基金經理等人員的資金25、投資人：指個人投資者、機構投資者和合格境外機構投資者以及法律法 規或中國證監會允許購買證券投資基金的其他投資人的合稱26、基金份額持有人：指依基金合同和招募說明書合法取得基金份 額的投資人 27、銷售機構：指鵬華基金管理有限公司以及符合 銷售辦法和中國證監會規定的其他條件，取得基金銷售業 務資格并與基金管理人簽訂了基金銷售服務代理協議，代為辦 理基金銷售業務的機構 28、登記業務：指基金登記、存管、過 戶、清算和結算業務，具體內容包括投資人基金賬戶的建立和 管

12、理、基金份額登記、基金銷售業務的確認、清算和結算、代 理發放紅利、建立并保管基金份額持有人名冊和辦理非交易過 戶等 29、登記結算機構：指辦理登記結算業務的機構。本基金 的登記結算機構為中國證券登記結算有限責任公司30、基金合同生效日：指基金募集達到法律法規規定及基金合同規定的條件，基金管理人向中國證監會辦理基金備案手續完畢，并獲得 中國證監會書面確認的日期 31、基金合同終止日：指基金合同 規定的基金合同終止事由出現后，基金財產清算完畢，清算結 果報中國證監會備案并予以公告的日期32、基金募集期：指自基金份額發售之日起至發售結束之日止的期間，最長不得超過 3 個月 33、存續期：指基金合同生

13、效至終止之間的不定期期限 34、工作日：指上海證券交易所、深圳證券交易所的正常交易 日 35、業務規則：指中國證券登記結算有限責任公司發布的 適用于封閉式證券投資基金的業務規則、細則、規定及其不時 修訂的版本 36、項目或前海企業公館項目：指深圳市萬科前海 企業公館建設項目，項目具體信息詳 3-4基金合同 見招募說明書 37、萬科企 業：指萬科企業股份有限公司 38、深圳萬科：指深圳市萬科房 地產有限公司 39、前海管理局：指深圳市前海深港現代服務業 合作區管理局 40、前海合作區：指深圳市前海深港現代服務業 合作區 41、BOT 協議：指深圳市前海開發投資控股有限公司 與萬科企業股份有限公司

14、關于前海企業公館項目之 BOT 協議 42、目標公司：指深圳市萬科前海公館建設管理有限公司及其 組織形式變更后的實體。本基金對目標公司投資前，目標公司 為深圳市萬科房地產有限公司全資持股的有限責任公司。本基 金對目標公司投資后，目標公司將按照約定變更為股份有限公 司 43 、目標公司服務機構：指深圳萬科 44 、增資完成日：指基 金合同生效后，本基金將增資入股目標公司的價款支付至目標 公司銀行賬戶之日 45、合作框架協議 ：指鵬華基金管理有限 公司、深圳市萬科前海公館建設管理有限公司、萬科企業股份 有限公司、深圳市萬科房地產有限公司、深圳市前海開發投資 控股有限公司于 2015 年 2 月 1

15、3 日簽署的鵬華基金管理有限 公司、深圳市萬科前海公館建設管理有限公司、萬科企業股份 有限公司、深圳市萬科房地產有限公司、深圳市前海開發投資 控股有限公司之合作框架協議 46、增資協議：指鵬華基金 管理有限公司、深圳市萬科房地產有限公司、深圳市萬科前海 公館建設管理有限公司于 2015 年 2 月 13 日簽署的鵬華基金 管理有限公司、深圳市萬科房地產有限公司、深圳市萬科前海 公館建設管理有限公司關于深圳市萬科前海公館建設管理有限 公司之增資協議 47、股權回購協議 ：指深圳市萬科房地產 有限公司、鵬華基金管理有限公司、深圳市萬科前海公館建設 管理有限公司于 2015 年 2 月 13 日簽署

16、的深圳市萬科房地產 有限公司、鵬華基金管理有限公司、深圳市萬科前海公館建設 管理有限公司關于深圳市萬科前海公館建設管理有限公司之股 權回購協議 48、項目收益：指基金管理人代表本基金通過持 有目標公司股權獲得利潤分配及深圳萬科或其指定的關聯方回 購目標公司股權的方式，所取得的自 2015 年 1 月 1 日起至 2023 年 7 月 24 日期間前海企業公館項目 100%的實際或應當取 得的除物業管理費之外經調整后的營業收入，詳見招募說明書的約定 49、認購：指在基金募集期內，投資人申請購買基金份 額的行為 50、系統內轉托管：指基金份額持有人將持有的基金 份額在注冊登記系統內不同銷售機構（網

17、點）之間或證券登記 結算系統內不同會員單位（交易單元）之間進行轉托管的行為 51、跨系統轉托管：跨系統轉托管只限于在證券賬戶和以其為 基礎注冊的開放式基金賬 3-5基金合同 戶之間進行，指投資人將基 金份額在證券登記結算系統內某會員單位（交易單元）與注冊 登記系統內的某銷售機構（網點）之間進行轉托管的行為52、元：指人民幣元 53、基金收益：指基金投資所得紅利、股息、 債券利息、買賣證券價差、銀行存款利息、已實現的其他合法 收入及因運用基金財產帶來的成本和費用的節約54、基金資產總值：指目標公司股權、各類有價證券、銀行存款本息和基金 應收款項以及其他資產的價值總和 55、基金資產凈值：指基金

18、資產總值減去基金負債后的價值 56、基金份額凈值：指計算日 基金資產凈值除以計算日基金份額總數57、基金資產估值：指計算評估基金資產和負債的價值，以確定基金資產凈值和基金 份額凈值的過程 58、封閉運作期：自基金合同生效之日起至 10 年后對應日止，基金采取封閉運作的期間，如該對應日為非工 作日，則順延至下一個工作日59、指定媒介：指中國證監會指定的用以進行信息披露的報刊、互聯網網站及其他媒介60、不可抗力：指本合同當事人不能預見、不能避免且不能克服的客觀事件 3-6基金合同 第三部分 基金的基本情 況一、基金名稱鵬華前海萬科REITs封閉式混合型發 起式證券投資基金 二、基金的類別 契約型、

19、混合型證 券投資基金 三、基金的運作方式 契約型 本基金合同生 效后 10 年內（含 10 年）為基金封閉運作期，本基金在 此期間內封閉運作并在深圳證券交易所上市交易。基金 封閉運作期屆滿，本基金轉為上市開放式基金（LOF）。四、基金的投資目標 本基金通過投資于目標公司股權參 與前海金融創新，力爭分享金融創新的紅利。本基金投 資于確定的、單一的目標公司股權，本基金將于募集成 立 6 個月之內對目標公司進行增資入股。 五、基石投資 人認購目標 本基金的基石投資人前海金控以自有資金或 其指定機構認購本基金份額 3 億份（不包括利息折算的 基金份額），自基金合同生效之日起 2 年內不得轉讓。 發起資

20、金 六、基金管理人以自有資金認購本基金 1000 萬份（不包括利息折算的基金份額） 。基金管理人以發 起資金認購的基金份額，自基金合同生效之日起 3 年內 不得轉讓。 七、基金募集份額總額 中國證監會準予本 基金募集的基金份額總額為 30 億份（不包括利息折算 的基金份額）。 八、基金份額發售面值和認購費用 本基 金基金份額發售面值為人民幣 1.00 元。 本基金具體認 購費率按招募說明書的規定執行。 九、基金存續期限 不定期 3-7基金合同 第四部分 基金份額的發售 一、基金份額的募集時間、募集方式、募集對象1、募集時間自基金份額募集之日起最長不得超過 3 個月，具體募集時間見 基金份額發售

21、公告。 2、募集方式 本基金將通過場外和場內兩 種方式公開發售。場外將通過基金管理人的直銷網點及基金代 銷機構的代銷網點發售（具體名單詳見基金份額發售公告） 。場 內將通過深圳證券交易所內具有相應業務資格的會員單位發售 （具體名單詳見基金份額發售公告或相關業務公告） 。尚未取得 相應業務資格，但屬于深圳證券交易所會員的其他機構，可在 本基金上市后，代理投資者通過深圳證券交易所交易系統參與 本基金的上市交易。 3、募集對象 符合法律法規規定的可投資 于證券投資基金的個人投資者、機構投資者、合格境外機構投 資者以及法律法規或中國證監會允許購買證券投資基金的其他 投資人。 二、基金募集份額總額 中國

22、證監會準予本基金募集的 基金份額總額為 30 億份（不包括利息折算的基金份額） 。 三、 基金份額的認購 1、認購費用 本基金的認購費率由基金管理人 決定，并在招募說明書中列示。基金認購費用不列入基金財產。 2、募集期利息的處理方式 有效認購款項在募集期間產生的利 息將折算為基金份額歸基金份額持有人所有，其中利息轉份額 以注冊登記機構的記錄為準。場內認購資金利息折算的份額保 留至整數位，余額計入基金財產；場外認購資金利息折算的份 額保留到小數點后兩位，小數點后兩位以后的部分舍去，余額 計入基金資產。 3、基金金額 / 認購份額的計算 場外認購采用 “金額認購，份額確認 ”的方式；場內認購采用

23、“份額認購，份額 確認 ”的方式。 基金認購份額具體的計算方法在招募說明書中 列示。 4、認購金額 / 份額余額的處理方式 3-8基金合同 場外認購份額的計算保留到 小數點后 2 位，小數點后 2 位以后的部分四舍五入，由此誤差 產生的收益或損失由基金財產承擔。 場內認購份額計算結果保 留到整數，小數部分舍棄，余額計入基金財產。 基金認購金額 / 份額具體的計算方法在招募說明書中列示。5、認購申請的確認 基金銷售機構對認購申請的受理并不代表該申請一定成功， 而僅代表銷售機構確實接收到認購申請。認購的確認以注冊登 記機構或基金管理人的確認結果為準。對于認購申請及認購份 額的確認情況，投資人可及時

24、查詢并妥善行使合法權利。 四、 基金份額認購金額的限制 1、投資人認購時，需按銷售機構規 定的方式全額繳款。 2、基金管理人可以對每個基金交易賬戶 的單筆最低認購金額進行限制，具體限制請參看招募說明書。 3、基金管理人可以對募集期間的單個投資人的累計認購金額進 行限制，具體限制和處理方法請參看招募說明書。4、投資人在募集期內可以多次認購基金份額，但已受理的認購申請不允 許撤銷。 3-9基金合同 第五部分 基金備案 一、基 金備案的條件 本基金自基金份額募集之日起 3 個月內，如實際 募集的基金份額不少于 24 億份（不包括利息折算的基金份額） 對應募集的金額不少于 24 億元，即達到準予募集規

25、模的 80%以 上，且基金認購人數不少于 200 人，基金管理人應于基金募集 期限屆滿之日起 10 日內聘請法定驗資機構驗資，自收到驗資報 告之日起 10 日內，向中國證監會辦理基金備案手續。 基金募 集達到基金備案條件的，自基金管理人辦理完畢基金備案手續 并取得中國證監會書面確認之日起， 基金合同生效；否則 基金合同不生效。基金管理人在收到中國證監會確認文件 的次日對基金合同生效事宜予以公告。基金管理人應將基 金募集期間募集的資金存入專門賬戶，在基金募集行為結束前， 任何人不得動用。 二、基金合同不能生效時募集資金的處理方 式 如果募集期限屆滿，未滿足募集生效條件，基金管理人應當 承擔下列責

26、任： 1、以其固有財產承擔因募集行為而產生的債 務和費用； 2、在基金募集期限屆滿后 30 日內返還投資者已交 納的款項，并加計銀行同期活期存款利息；3 、如基金募集失敗，基金管理人、基金托管人、基金投資顧問及銷售機構不得 請求報酬。基金管理人、基金托管人、基金投資顧問和銷售機 構為基金募集支付之一切費用應由各方各自承擔。 3-10基金合同 第六部分 基金份額的上市 交易 在不違反法律法規及不損害基金份額持有人利益的前提 下，本基金可以申請在深圳證券交易所上市交易，而無需召開 基金份額持有人大會審議。在確定上市交易的時間后，基金管 理人應依據法律法規規定在指定媒介上刊登基金份額上市交易 公告書

27、。 3-11基金合同 第七部分 基金合同當事人 及權利義務 一、基金管理人 （一）基金管理人簡況 名稱：鵬 華基金管理有限公司 住所：深圳市福田區福華三路 168 號深圳 國際商會中心 43 層 法定代表人：何如 設立日期： 1998 年 12 月 22 日 批準設立機關及批準設立文號：中國證券監督管理委 員會 199831 號文 組織形式：有限責任公司 注冊資本： 1.5 億元 存續期限：持續經營 聯系電話：（二）基 金管理人的權利與義務 1、根據基金法 、運作辦法及其 他有關規定，基金管理人的權利包括但不限于：（ 1）依法募集資金； （ 2）自基金合同生效之日

28、起，根據法律法規和 基金合同獨立運用并管理基金財產；（ 3）依照基金合同收取基金管理費以及法律法規規定或中國證監會批準的其 他費用； （ 4）發售基金份額； （5）按照規定召集基金份額持 有人大會； （ 6）依據基金合同及有關法律規定監督基金 托管人，如認為基金托管人違反了基金合同及國家有關法 律規定，應呈報中國證監會和其他監管部門，并采取必要措施 保護基金投資者的利益； （ 7）在基金托管人更換時，提名新 的基金托管人； （ 8）選擇、更換基金銷售機構，對基金銷售機構的相關行為進行監督和處理；（9）擔任或委托其他符合條件的機構擔任基金登記機構辦理基金登記業務并獲得基金 合同規定的費用，并按照

29、基金合同規定對基金登記機構 進行必要的監督和檢查； （ 10）依據基金合同及有關法律 規定決定基金收益的分配方案； 3-12基金合同 （ 11）以基金管理人名義持 有目標公司股權，依照法律法規為基金的利益對目標公司行使 股東權利，為基金的利益行使因基金財產投資于目標公司股權 和其他證券所產生的權利； （ 12）在法律法規允許的前提下， 為基金的利益依法為基金進行融資、融券以及將基金作為融資 融券標的進行運用等相關業務； （ 13）以基金管理人的名義， 代表基金份額持有人的利益行使訴訟權利或者實施其他法律行 為； （14）選擇、更換律師事務所、會計師事務所、證券經紀 商、盡職調查機構、資產評估機

30、構、房地產評估機構或其他為 基金提供服務的外部機構；（ 15）在符合有關法律、法規、基金合同、相關證券交易所及登記結算機構相關業務規則的 前提下，制訂、修改并公布有關基金認購及其他相關業務規則； （16）根據有關規定，選擇、聘請、增補、更換、撤銷基金投 資顧問； （17）法律法規及中國證監會規定的和基金合同 約定的其他權利。 2、根據基金法 、運作辦法及其他有 關規定，基金管理人的義務包括但不限于：（ 1）依法募集資金，聘請銷售機構辦理基金份額的募集，辦理或委托合格機構辦理本基金的登記結算事宜； （ 2）辦理基金備案手續； （3） 自基金合同生效之日起，以誠實信用、謹慎勤勉的原則管 理和運用基

31、金財產； （ 4）配備足夠的具有專業資格的人員進 行基金投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運作基金 財產； （ 5）建立健全內部風險控制、監察與稽核、財務管理 及人事管理等制度，保證所管理的基金財產和基金管理人的財 產相互獨立，對所管理的不同基金分別管理，分別記賬，進行 證券投資； （6）除依據基金法 、基金合同及其他有關 規定外，不得利用基金財產為自己及任何第三人謀取利益，不 得委托第三人運作基金財產；（ 7）依法接受基金托管人的監督； （8）采取適當合理的措施使計算基金份額認購價格的方 法符合基金合同等法律文件的規定，按有關規定計算并公 告基金資產凈值； （9）進行基金會計核算并編制

32、基金財務會 計報告； （10）編制季度、半年度和年度基金報告；（ 11）嚴格按照基金法 、基金合同及其他有關規定，履行信息披 露及報告義務； 3-13基金合同 （ 12）保守基金商業秘密， 不泄露基金投資計劃、投資意向等。除基金法 、基金合同 及其他有關規定另有規定外，在基金信息公開披露前應予保密， 不向他人泄露； （ 13）按基金合同的約定確定基金收益分 配方案，及時向基金份額持有人分配基金收益；（ 14）依據基金法、基金合同及其他有關規定召集基金份額持有人大會或配合基金托管人、基金份額持有人依法召集基金份額持 有人大會； （15）按規定保存基金財產管理業務活動的會計賬 冊、報表、記錄和其他

33、相關資料 15 年以上； （ 16）確保需要 向基金投資者提供的各項文件或資料在規定時間發出，并且保 證投資者能夠按照基金合同規定的時間和方式，隨時查閱 到與基金有關的公開資料，并在支付合理成本的條件下得到有 關資料的復印件； （ 17）組織并參加基金財產清算小組，參與 基金財產的保管、清理、估價、變現和分配；（ 18）面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產時，及時報告中國證監會并通 知基金托管人； （ 19）因違反基金合同導致基金財產的損 失或損害基金份額持有人合法權益時，應當承擔賠償責任，其 賠償責任不因其退任而免除； （20）監督基金托管人按法律法 規和基金合同規定履行自己的義務，基金托

34、管人違反基 金合同造成基金財產損失時，基金管理人應為基金份額持有 人利益向基金托管人追償； （ 21）當基金管理人將其義務委托 第三方處理時，應當對第三方處理有關基金事務的行為承擔責 任； （ 22）基金管理人在募集期間未能達到基金的備案條件， 基金合同不能生效，基金管理人承擔全部募集費用，將已 募集資金并加計銀行同期活期存款利息在基金募集期結束后 30 日內退還基金認購人； （ 23）執行生效的基金份額持有人大會 的決議； （24）進行目標公司的現金流測算、開展目標公司的 盡職調查以及確保目標公司享有的收益權權屬清晰；（ 25）自行或委托投資顧問跟蹤并監督目標公司的持續經營情況、財務 狀況、

35、租金歸集情況等； （ 26）法律法規及中國證監會規定的 和基金合同約定的其他義務。 3-14基金合同 二、基金托管人 （一）基 金托管人簡況 名稱：上海浦東發展銀行股份有限公司 （簡稱：浦 發銀行） 住所：上海市黃浦區中山東一路 12號 法定代表人：吉 曉輝 成立時間： 1992 年 10 月 19 日組織形式：股份有限公司 （上市） 注冊資本：人民幣 186.5347 億元 存續期間：持續經 營 基金托管資格批文及文號：證監基金字 2003105 號 （二） 基金托管人的權利與義務 1、根據基金法 、運作辦法及 其他有關規定，基金托管人的權利包括但不限于：（ 1）自基金合同生效之日起，依法律

36、法規和基金合同的規定 安全保管基金財產； （ 2）依基金合同約定獲得基金托管 費以及法律法規規定或監管部門批準的其他費用；（ 3）監督基金管理人對本基金的投資運作，如發現基金管理人有違反 基金合同及國家法律法規行為，對基金財產、其他當事人 的利益造成重大損失的情形，應呈報中國證監會，并采取必要 措施保護基金投資者的利益；（ 4）根據相關市場規則，為基金開設資金賬戶、證券賬戶及投資所需的其他賬戶、為基金辦 理交易清算、交割事宜； （ 5）提議召開或召集基金份額持有 人大會； （ 6）在基金管理人更換時，提名新的基金管理人； （7）法律法規及中國證監會規定的和基金合同約定的其他權利。 2、根據基金

37、法 、運作辦法及其他有關規定，基 金托管人的義務包括但不限于：（1）以誠實信用、勤勉盡責的原則持有并安全保管基金財產；（ 2）設立專門的基金托管部門，具有符合要求的營業場所，配備足夠的、合格的熟悉基 金托管業務的專職人員，負責基金財產托管事宜；（ 3）建立健全內部風險控制、監察與稽核、財務管理及人事管理等制度， 確保基金財產的安全，保證其托管的基金財產與基金托管人自 有財產以及不同的基金財產相互獨立；對所托管的不同的基金 分別設置賬戶，獨立核算，分賬管理，保證不同基金之間在賬 戶設置、 3-15基金合同 資金劃撥、賬冊記錄等方面 相互獨立； （ 4）除依據基金法 、基金合同及其他有關 規定外，

38、不得利用基金財產為自己及任何第三人謀取利益，不 得委托第三人托管基金財產； （ 5）保管由基金管理人代表基 金簽訂的與基金有關的重大合同及有關憑證；（ 6）按規定開設基金財產的資金賬戶和證券賬戶及投資所需的其他賬戶，按 照基金合同的約定，根據基金管理人的投資指令，及時辦 理清算、交割事宜； （ 7）保守基金商業秘密，除基金法 基金合同及其他有關規定另有規定外，在基金信息公開披 露前予以保密，不得向他人泄露；（ 8）復核、審查基金管理人計算的基金資產凈值； （9）辦理與基金托管業務活動有關 的信息披露事項； （ 10）對基金財務會計報告、季度、半年度和年度基金報告出具意見，說明基金管理人在各重要

39、方面的運 作是否嚴格按照基金合同的規定進行；如果基金管理人有 未執行基金合同規定的行為，還應當說明基金托管人是否 采取了適當的措施； （ 11）保存基金托管業務活動的記錄、賬 冊、報表和其他相關資料 15 年以上； （ 12）建立并保存基金 份額持有人名冊； （13）按規定制作相關賬冊并與基金管理人 核對； （ 14）依據基金管理人的指令或有關規定向基金份額持 有人支付基金收益； （ 15）依據基金法 、基金合同及其 他有關規定，召集基金份額持有人大會或配合基金份額持有人 依法召集基金份額持有人大會； （ 16）按照法律法規和基金 合同的規定監督基金管理人的投資運作；（17）參加基金財產清算小

40、組，參與基金財產的保管、清理、估價、變現和分配； （18）面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產時，及時報 告中國證監會和銀行監管機構，并通知基金管理人；（ 19）因違反基金合同導致基金財產損失時，應承擔賠償責任，其 賠償責任不因其退任而免除；（20）按規定監督基金管理人按法律法規和基金合同規定履行自己的義務，基金管理人因 違反基金合同造成基金財產損失時，應為基金份額持有人 利益向基金管理人追償； （21）執行生效的基金份額持有人大 會的決定； （ 22）法律法規及中國證監會規定的和基金合同 約定的其他義務。 三、基金份額持有人 3-16基金合同 基金投資者持有本基金基金份額的行為即視為對基金

41、合同的承認和接受，基金投資者 自依據基金合同取得的基金份額，即成為本基金份額持有 人和基金合同的當事人，直至其不再持有本基金的基金份 額。基金份額持有人作為基金合同當事人并不以在基金 合同上書面簽章或簽字為必要條件。 每份基金份額具有同等 的合法權益。 1、根據基金法 、運作辦法及其他有關規 定，基金份額持有人的權利包括但不限于：（ 1）分享基金財產收益； （ 2）參與分配清算后的剩余基金財產； （3）依法轉 讓其持有的基金份額； （ 4）按照規定要求召開基金份額持有 人大會或者召集基金份額持有人大會；（ 5）出席或者委派代表出席基金份額持有人大會，對基金份額持有人大會審議事項 行使表決權；

42、（ 6）查閱或者復制公開披露的基金信息資料； （7）監督基金管理人的投資運作； （8）對基金管理人、基金 托管人、基金服務機構損害其合法權益的行為依法提起訴訟或 仲裁； （ 9）法律法規及中國證監會規定的和基金合同約 定的其他權利。 2、根據基金法 、運作辦法及其他有關 規定，基金份額持有人的義務包括但不限于：（ 1）認真閱讀并遵守基金合同 、招募說明書等信息披露文件；（ 2）了解所投資基金產品，了解自身風險承受能力，自主判斷基金的投 資價值，自主做出投資決策，自行承擔投資風險；（ 3）關注基金信息披露，及時行使權利和履行義務；（ 4）交納基金認購款項及法律法規和基金合同所規定的費用；（ 5）

43、在其持有的基金份額范圍內，承擔基金虧損或者基金合同終止 的有限責任； （ 6）不從事任何有損基金及其他基金合同 當事人合法權益的活動； （7）執行生效的基金份額持有人大 會的決定； （ 8）返還在基金交易過程中因任何原因，自基金 管理人及 / 或基金管理人的代理人、基金托管人、銷售機構、其 他基金份額持有人處獲得的不當得利； 3-17基金合同 （9）遵守基金管理人、銷 售機構和登記結算機構的相關交易及業務規則；（ 10）法律法規及中國證監會規定的和基金合同約定的其他義務。 四、 基金投資顧問 （一）基金投資顧問簡況 名稱：深圳市前海金融 控股有限公司 住所： 深圳市前海深港合作區前灣一路鯉魚門

44、街 1 號前海深港合作區管理局綜合辦公樓 F 棟二樓 法定代表人： 張備 設立日期： 2010年8月 17日 組織形式：有限責任公司 （國有獨資） 注冊資本： 25.01 億元 存續期限：持續經營 聯 系電話：（二）基金投資顧問的權利、職責與義 務 1、基金投資顧問的權利 根據法律法規以及基金管理人與基 金投資顧問簽署的投資顧問協議 ，基金投資顧問的權利包括 但不限于： （1）引導前海金融創新發展，主導設計本基金產 品； （ 2）獲取投資顧問報酬，并提出聘請律師事務所、會計 師事務所、盡職調查機構等外部機構的建議；（ 3）作為基石投資者認購本基金份額，分享前海金融

45、創新的紅利。2、基金投資顧問的職責和義務 根據法律法規以及基金管理人與基金投 資顧問簽署的投資顧問協議 ，基金投資顧問的職責和義務包 括但不限于： （ 1）作為基石投資人認購本基金基金份額，承 諾在本基金募集期內以自有資金或其指定機構認購基金份額 3 億份，且該等份額自基金合同生效之日起 2 年內不得轉讓； （2）為保障項目在產品存續期的順利運行，負責協調前海管理 局相關部門、深圳市前海開發投資控股有限公司、萬科企業股 份有限公司、深圳市萬科房地產有限公司、基金管理人等各參 與方關系。提供項目良好的商業運營環境，維護投資者合法權 益； （ 3）配合基金管理人進行目標公司的現金流測算、開展 目標

46、公司的盡職調查，確保目 3-18基金合同 標公司權屬清晰； （ 4）為 維護基金份額持有人的權利和利益，受委托監督目標公司服務 機構、目標公司收入歸集賬戶以及其他交易方履行相關協議的 約定； （ 5）受委托承擔目標公司印鑒證照監管、賬戶及資金 支出監管、租賃收入及其他收入監管、合同監管、重大事項監 管的義務； （6）在基金合同存續期間，根據基金管理人定期 報告的頻率及時間安排，督促目標公司提供運營情況、現金流 情況、租戶履約情況、經營風險等信息；（ 7）目標公司出現經營及償付異常的，應通知基金管理人，受委托主導資產處置， 組織實施清算和追償； （ 8）目標公司服務機構出現違法、違 規或違約行為

47、，應及時通知基金管理人；（ 9）保守基金商業秘密，不泄露基金投資計劃、投資意向等。除基金法 、基 金合同及其他有關規定另有規定外，在基金信息公開披露前 應予保密，不向他人泄露； （ 10）基金管理人依法應當承擔的 責任不因委托而免除。 五、本基金合同當事各方的權利義 務以本基金合同為依據，不因基金財產賬戶名稱而有所改 變。 3-19基金合同 第八部分 基金份額持有人 大會 基金份額持有人大會由基金份額持有人組成，基金份額 持有人的合法授權代表有權代表基金份額持有人出席會議并表 決。基金份額持有人持有的每一基金份額擁有平等的投票權。 本基金份額持有人大會不設立日常機構。 一、召開事由 1、當 出

48、現或需要決定下列事由之一的，應當召開基金份額持有人大 會： （ 1）終止基金合同 （法律法規、中國證監會或基金合 同另有約定的除外） ； （ 2）更換基金管理人； （3）更換基金 托管人； （ 4）轉換基金運作方式（法律法規、中國證監會或 基金合同另有約定的除外） ； （5）提高基金管理人、基金托管 人的報酬標準； （ 6）變更基金類別； （7）本基金與其他基金 的合并（法律法規、中國證監會或基金合同另有約定的除外） ； （8）變更基金投資目標、范圍或策略（法律法規、中國證監會 或基金合同另有約定的除外） ； （ 9）變更基金份額持有人大會 程序； （10）提前終止基金上市；（ 11）擴大基金

49、規模；（12）基金管理人或基金托管人要求召開基金份額持有人大會； （ 13）單獨或合計持有本基金總份額10%以上（含 10%）基金份額的基金份額持有人（以基金管理人收到提議當日的基金份 額計算，下同）就同一事項書面要求召開基金份額持有人大會； （ 14）對基金當事人權利和義務產生重大影響的其他事項； （15）法律法規、基金合同或中國證監會規定的其他應當召 開基金份額持有人大會的事項。2、以下情況可由基金管理人和基金托管人協商后修改基金合同 ，不需召開基金份額持有 人大會： （ 1）基金管理人或基金托管人主動調低基金管理費、 基金托管費和其他應由基金承擔的費用； 3-20基金合同 （2）法律法規

50、要求增加的 基金費用的收取； （3）因相應的法律法規、監管機關的監管 規則、相關證券交易所或登記結算機構業務規則等發生變動而 應當對基金合同進行修改；（ 4）對基金合同的修改對基金份額持有人利益無實質性不利影響或修改不涉及基金 合同當事人權利義務關系發生重大變化；（ 5）基金管理人、相關證券交易所和登記結算機構在法律法規、 基金合同規定 的范圍內調整有關基金認購、交易、非交易過戶等業務的規則； （6）監管機關或證券交易所要求本基金終止上市的；（ 7）本基金募集成立后 6 個月之內未按照約定完成對目標公司的增資 入股； （ 8）因增資完成日起 6 個月內，目標公司未按照約定 變更為股份有限公司，

51、或發生導致本基金對目標公司投資失敗 或無法實現本基金對目標公司投資目標的其他情形而終止基 金合同； （ 9）按照法律法規和基金合同規定不需召開基金份額持有人大會的以外的其他情形。 二、會議召集人及召集 方式 1、除法律法規規定或基金合同另有約定外，基金份 額持有人大會由基金管理人召集。2、基金管理人未按規定召集或不能召集時，由基金托管人召集。3、基金托管人認為有必要召開基金份額持有人大會的，應當向基金管理人提出書面 提議。基金管理人應當自收到書面提議之日起 10 日內決定是否 召集，并書面告知基金托管人。基金管理人決定召集的，應當 自出具書面決定之日起 60 日內召開；基金管理人決定不召集，

52、基金托管人仍認為有必要召開的，應當由基金托管人自行召集， 并自出具書面決定之日起 60 日內召開并告知基金管理人，基金 管理人應當配合。 4、單獨或合計持有基金份額 10%以上（含 10%）的基金份額持有人就同一事項書面要求召開基金份額持 有人大會，應當向基金管理人提出書面提議。基金管理人應當 自收到書面提議之日起 10 日內決定是否召集，并書面告知提出 提議的基金份額持有人代表和基金托管人。基金管理人決定召 集的，應當自出具書面決定之日起 60 日內召開；基金管理人決 定不召集，單獨或合計持有基金份額10%以上（含 10%）的基金份額持有人仍認為有必要召開的，應當向基金托管人提出書 面提議。

53、基金托管人應當自收到書面提議之日起 10 日內決定是 否召集，并書面告知提出提議的基金份額持有人代表和基金管 理人；基金托管人決定召集 3-21基金合同 的，應當自出具書面決定之日起 60 日內召開并告知基金管理人，基金管理人應當配合。5、單獨或合計持有基金份額 10%以上（含 10%）的基金份額持有 人就同一事項要求召開基金份額持有人大會，而基金管理人、 基金托管人都不召集的，單獨或合計代表基金份額10%以上（含 10%）的基金份額持有人有權自行召集，并至少提前30 日報中國證監會備案。基金份額持有人依法自行召集基金份額持 有人大會的，基金管理人、基金托管人應當配合，不得阻礙、 干擾。 6、

54、基金份額持有人會議的召集人負責選擇確定開會時 間、地點、方式和權益登記日。 三、召開基金份額持有人大會 的通知時間、通知內容、通知方式1、召開基金份額持有人大會，召集人應于會議召開前 30 日，在指定媒介公告。基金份額 持有人大會通知應至少載明以下內容：（1）會議召開的時間、地點和會議形式； （2）會議擬審議的事項、議事程序和表決 方式； （ 3）有權出席基金份額持有人大會的基金份額持有人 的權益登記日； （ 4）授權委托證明的內容要求（包括但不限 于代理人身份，代理權限和代理有效期限等） 、送達時間和地點； （5）會務常設聯系人姓名及聯系電話；（ 6）出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續

55、；（7）召集人需要通知的其他事項。 2、采取通訊開會方式并進行表決的情況下，由會議召 集人決定在會議通知中說明本次基金份額持有人大會所采取的 具體通訊方式、委托的公證機關及其聯系方式和聯系人、書面 表決意見寄交的截止時間和收取方式。3、如召集人為基金管 理人，還應另行書面通知基金托管人到指定地點對表決意見的 計票進行監督；如召集人為基金托管人，則應另行書面通知基 金管理人到指定地點對表決意見的計票進行監督；如召集人為 基金份額持有人，則應另行書面通知基金管理人和基金托管人 到指定地點對表決意見的計票進行監督。基金管理人或基金托 管人拒不派代表對書面表決意見的計票進行監督的，不影響表 決意見的計

56、票效力。 四、基金份額持有人出席會議的方式 基金 份額持有人大會可通過現場開會方式、通訊開會方式或法律法 規和監管機關允許的其他方式召開，會議的召開方式由會議召 集人確定。 1、現場開會。由基金份額持有人本人出席或以代 理投票授權委托證明委派代表出席， 3-22基金合同 現場開會時基金管理人和基金托管人的授權代表應當列席基金份額持有人大會，基金管理 人或托管人不派代表列席的，不影響表決效力。現場開會同時 符合以下條件時，可以進行基金份額持有人大會議程：（ 1）親自出席會議者持有基金份額的憑證、受托出席會議者出具的 委托人持有基金份額的憑證及委托人的代理投票授權委托證明 符合法律法規、 基金合同

57、和會議通知的規定，并且持有基金 份額的憑證與基金管理人持有的登記資料相符；（ 2）經核對，匯總到會者出示的在權益登記日持有基金份額的憑證顯示，有 效的基金份額不少于本基金在權益登記日基金總份額的二分之 一（含二分之一） 。若到會者在權益登記日代表的有效的基金份額少于本基金在權益登記日基金總份額的二分之一，召集人可以在原公告的基金份額持有人大會召開時間的 3 個月以后、 6 個月以內，就原定審議事項重新召集基金份額持有人大會。重 新召集的基金份額持有人大會到會者在權益登記日代表的有效 的基金份額應不少于本基金在權益登記日基金總份額的三分之 一（含三分之一） 。 2、通訊開會。通訊開會系指基金份額

58、持有 人將其對表決事項的投票以書面形式在表決截至日以前送達至 召集人指定的地址。通訊開會應以書面方式進行表決。 在同時 符合以下條件時，通訊開會的方式視為有效：（ 1）會議召集人按基金合同約定公布會議通知后，在 2 個工作日內連續 公布相關提示性公告。 （ 2）召集人按基金合同約定通知基金 托管人（如果基金托管人為召集人，則為基金管理人）到指定 地點對書面表決意見的計票進行監督。會議召集人在基金托管 人（如果基金托管人為召集人，則為基金管理人）和公證機關 的監督下按照會議通知規定的方式收取基金份額持有人的書面 表決意見；基金托管人或基金管理人經通知不參加收取書面表 決意見的，不影響表決效力。

59、（ 3）本人直接出具書面意見或 授權他人代表出具書面意見的，基金份額持有人所持有的基金 份額不小于在權益登記日基金總份額的二分之一（含二分之一） 若本人直接出具書面意見或授權他人代表出具書面意見基金份 額持有人所持有的基金份額小于在權益登記日基金總份額的二 分之一，召集人可以在原公告的基金份額持有人大會召開時間 的 3 個月以后、 6 個月以內，就原定審議事項重新召集基金份 額持有人大會。重新召集的基金份額持有人大會應當有代表三 分之一（含三分之一）以上基金份額的持有人直接出具書面意 見或授權他人代表出具書面意見。 （ 4）上述第（ 3）項中直接 出具書面意見的基金份額持有人或受托代表他人出具

60、書面意 323基金合同 見的代理人，同時提交的持 有基金份額的憑證、受托出具書面意見的代理人出具的委托人 持有基金份額的憑證及委托人的代理投票授權委托證明符合法 律法規、基金合同和會議通知的規定，并與基金登記機構記 錄相符。 3、在法律法規和監管機關允許的情況下，本基金的 基金份額持有人亦可采用其他非書面方式授權其代理人出席基 金份額持有人大會；在會議召開方式上，本基金亦可采用其他 非現場方式或者以現場方式與非現場方式相結合的方式召開基 金份額持有人大會，會議程序比照現場開會和通訊方式開會的 程序進行。 五、議事內容與程序 1、議事內容及提案權 議事內 容為關系基金份額持有人利益的重大事項，如