1、公司關聯證明（共7篇）第1篇：關聯企業證明證明xxxxx 公司由 xxxxxx 公司法人 xxx 與 xxx 公司法人 xxx 共同出資成立，xxxxxx 公司法人xxx持有xxxxxx公司XX%的股權，具有相對控股權。故XXXXXX公司與 XXXXXX公司是關聯企業，且是子母公司關系。特此證明。XXXXXXXXXX 公司XXXXXXXXXX 公司XXXX年XX月第2篇：關聯關系證明標題為：關聯關系證明請先分辨您是要開具哪類證明，并按照模板操作。1.個人匯款說明：匯款人名xx因沒有對公賬戶進行匯款 現用個人賬戶匯款200元辦理xx單位 數字證書（密鑰）特此證明并標明發票名頭 且保證所蓋公章是所

2、開發票名頭的單位的章如有不同請進 行說明匯款名稱與發票名頭不符的說明：XX單位是隸屬于XX單位下屬單位，財政支付必須要通過XX單位進行支付， 網上注冊單位名稱以及所開發票名頭及匯款金額要寫清楚。并且保證所蓋公章是 所開發票名頭的單位的章如有不同請進行說明寫完證明后 蓋公章，拍照發給QQ客服。X年X月X日蓋公司章第3篇：關聯企業證明文件情況說明地稅局你好，貴所管理的#服務有限責任公司，是一家由公司與*科技公司共 同投資的一家合作公司，與上述兩家公司為關聯企業，一卡通公司的工商注冊地 址為-商務樓302室，此寫字樓為&房地產公司下屬產業，使用面積共285 平米，是由*科技公司自2021年12月15

3、日起一直租用至今，并全額承擔房屋 租金，因屬從租，所以房產稅及土地使用稅均由出租方&房地產公司承擔。# 公司因處于經營初期，且與*公司是關聯企業，公司的管理人員及員工全部為 *公司現有員工，所以無償使用*公司所租用的285平米中的85平米，并不 另行承擔房租及其他費用，房產稅及土地使用稅也是由出租房繳納的，以上情況 屬實，特此說明。*科技有限責任公司第4篇：關聯企業證明33027關聯企業證明茲證明xxxxxxx有限公司屬xxxxxx股份有限公司下屬的全資子公司。子 公司基本情況：成立日期：xxxx年xx月xx |日法定代表人：xxx住所：xxxxxx特此證明。xxxxxxx1 / 1股份有限公

4、司xxxx年xx月xx日第5篇：公司關聯交易管理制度第一章總則第一條為了規范公司（以下簡稱“公司”）的關聯交易，保證公司與各關聯 人所發生的關聯交易的合法性、公允性、合理性；為了保證公司各項業務通過必 要的關聯交易準則順利地開展，保障股東和公司的合法權益，依據公司法、 公司章程和其它有關法律、法規的規定，制定本制度。第二條公司在確認和處理有關關聯人之間關聯關系與關聯交易時，應遵循并 貫徹以下原則：1、盡量避免或減少與關聯人之間的關聯交易;2、確定關聯交易價格時，應遵循“公平、公正、公開以及等價有償”的原則， 并以書面協議方式予以確定；3、對于必須發生的關聯交易，應切實履行信息披露的有關規定；4

5、、關聯董事和關聯股東回避表決的原則；5、必要時聘請獨立財務顧問或專業評估機構發表意見和報告的原則。第三條公司在處理與關聯人之間的關聯交易時，不得損害全體股東特別是中 小股東的合法權益。第二章關聯方和關聯關系第四條公司的關聯方定義按照企業會計準則的規定執行，包括：1、直接或間接地控制其他企業或受其他企業控制，以及同受某一企業控制的 兩個或多個企業；2、合營企業；3、聯營企業；4、主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員；5、受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的 其他企業。第五條關聯關系主要指在財務和經營決策中，能夠對本公司直接或間接控制 或施加重大影響的方

6、式或途徑，主要包括關聯方與公司之間存在的股權關系、人 事關系、管理關系及商業利益關系。第六條公司應對關聯關系對公司的控制和影響的方式、途徑、程度及可能的 結果等方面作出實質性判斷，并作出不損害公司利益的選擇。第三章關聯交易第七條關聯交易是指公司及其控股公司與關聯人之間發生的轉移資源或義務 的事項。不論是否收受價款，公司與關聯人之間存在以下交易或往來的，即視為 關聯人與公司之間的關聯交易：1、購買或銷售商品；2、購買或銷售除商品以外的其它資產；3、提供或接受勞務；4、代理；5、租賃；6、提供資金（包括以現金或實物形式）；7、擔保和抵押；8、管理方面的合同；9、研究與開發項目的轉移；10、許可協議

7、；11、贈與；12、債務重組；13、非貨幣性交易；14、關聯雙方共同投資；15、法律、法規認定的屬于關聯交易的其它事項。第四章關聯交易的決策程序第八條關聯交易的決策權力1、單筆或累計標的超過500萬元（不含500萬元）以上的關聯交易，必須提 請股東大會審議；2、單筆或累計標的在50500萬元之間或占公司最近審計凈資產0.5%3% 之間的關聯交易，必須提交董事會會議審議；3、單筆或累計標的在50萬元以下的關聯交易，由總經理辦公會議決定并報董 事會備案。作出該等決定的有關會議董事會秘書必須列席參加。第九條1、關聯交易中涉及的所有關聯人，應就該項關聯交易的必要性、合理性提供 充足的證據，同時提供必要

8、的市場標準。2、根據第八條規定的相應權力，提交相應的決策層審議。3、決策層收到關聯人有關資料后，應安排相應人員進行調研，形成就關聯交 易的必要性、合理性、市場標準、對公司可能帶來的效益（直接或間接效益）或 損失（直接或間接損失）等的調查報告，并在兩周內向關聯人反饋意見。4、單筆或累計標的超過500萬元的關聯交易，應由公司董事會牽頭安排調研。5、關聯人根據相關決策層的安排，參加相應會議。6、關聯人只對關聯交易的公允性進行陳述，對關聯事項應及時回避表決。第十條公司關聯人與本公司簽署涉及第6篇：公司關聯交易管理制度第一章總則第一條為了規范公司（以下簡稱“公司”）的關聯交易，保證公司與各關聯 人所發生

9、的關聯交易的合法性、公允性、合理性；為了保證公司各項業務通過必 要的關聯交易準則順利地開展，保障股東和公司的合法權益，依據公司法、 公司章程和其它有關法律、法規的規定，制定本制度。第二條公司在確認和 處理有關關聯人之間關聯關系與關聯交易時，應遵循并貫徹以下原則：1、盡量避免或減少與關聯人之間的關聯交易；2、確定關聯交易價格時，應遵循“公平、公正、公開以及等價有償”的原則， 并以書面協議方式予以確定；3、對于必須發生的關聯交易，應切實履行信息披露的有關規定；4、關聯董事和關聯股東回避表決的原則；5、必要時聘請獨立財務顧問或專業評估機構發表意見和報告的原則。第三條公司在處理與關聯人之間的關聯交易時

10、，不得損害全體股東特別是中 小股東的合法權益。第二章關聯方和關聯關系第四條公司的關聯方定義按照企業會計準則的規定執行，包括：1、直接或間接地控制其他企業或受其他企業控制，以及同受某一企業控制的 兩個或多個企業；2、合營企業；3、聯營企業；4、主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員；5、受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的 其他企業。第五條關聯關系主要指在財務和經營決策中，能夠對本公司直接或間接控制 或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯方與公司之間存在的股權關系、人 事關系、管理關系及商業利益關系。第六條公司應對關聯關系對公司的控制和影響的方式、途徑

11、、程度及可能的 結果等方面作出實質性判斷，并作出不損害公司利益的選擇。第三章關聯交易第七條關聯交易是指公司及其控股公司與關聯人之間發生的轉移資源或義務 的事項。不論是否收受價款，公司與關聯人之間存在以下交易或往來的，即視為 關聯人與公司之間的關聯交易：1、購買或銷售商品；2、購買或銷售除商品以外的其它資產；3、提供或接受勞務；4、代理；5、租賃；6、提供資金（包括以現金或實物形式）；7、擔保和抵押；8、管理方面的合同；9、研究與開發項目的轉移；10、許可協議；11、贈與；12、債務重組；13、非貨幣性交易；14、關聯雙方共同投資；15、法律、法規認定的屬于關聯交易的其它事項。第四章關聯交易的決

12、策程序第八條關聯交易的決策權力1、單筆或累計標的超過500萬元（不含500萬元）以上的關聯交易，必須提 請股東大會審議；2、單筆或累計標的在50500萬元之間或占公司最近審計凈資產0.53之 間的關聯交易，必須提交董事會會議審議；3、單筆或累計標的在50萬元以下的關聯交易，由總經理辦公會議決定并報董 事會備案。作出該等決定的有關會議董事會秘書必須列席參加。第九條1、關聯交易中涉及的所有關聯人，應就該項關聯交易的必要性、合理性提供 充足的證據，同時提供必要的市場標準。2、根據第八條規定的相應權力，提交相應的決策層審議。3、決策層收到關聯人有關資料后，應安排相應人員進行調研，形成就關聯交 易的必要

13、性、合理性、市場標準、對公司可能帶來的效益（直接或間接效益）或 損失（直接或間接損失）等的調查報告，并在兩周內向關聯人反饋意見。4、單筆或累計標的超過500萬元的關聯交易，應由公司董事會牽頭安排調研。5、關聯人根據相關決策層的安排，參加相應會議。6、關聯人只對關聯交易的公允性進行陳述，對關聯事項應及時回避表決。第十條公司關聯人與本公司簽署涉及關聯交易的協議，應采取必要的回避措施：1、個人只能代表一方簽署協議；2、關聯方不能以任何形式干預公司的決策；3、公司董事會會議就關聯交易進行表決時，下列有利害關系的當事人屬以下 情形的，關聯董事應予回避表決，但可參與審議討論并提出自己的意見：（1）董 事個

14、人與公司的關聯交易；（2）董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股 權；（3）按法律、法規和公司章程規定應當回避的其它情形。4、公司股東大會就關聯交易進行表決時，關聯股東應予回避表決。因特殊情 況無法回避時，在本公司征得有權部門同意后，可以參加表決。但在股東大會決 議中要作出詳細說明，同時要對非關聯人的股東投票情況進行專門統計，在該決 議年報中予以披露。第十一條公司監事會應對單獨或累計標的超過500萬元（不含500萬元）以 上的關聯交易是否對公司有利發表意見，同時聘請獨立財務顧問就該關聯交易對 全體股東是否公平、合理發表意見并說明理由、主要假設及考慮因素，在下次定 期報告中披露有關交易的詳細

15、資料。第十二條獨立董事應對關聯交易的公允性發表意見。第十三條500萬元以上關聯交易應經股東大會審議通過、關聯雙方簽字蓋章生效后方 可執行，屬于股東大會休會期間發生且須即時簽約履行的，公司董事會可先簽有 關協議并執行，但仍須經股東大會審議并予以追認。第十四條關聯交易合同有效期內，因生產經營或不可抗力的變化導致必須終 止或修改有關聯交易協議或合同時，有關當事人可終止協議或修改補充協議內 容。補充、修訂協議視具體情況即時生效或再經股東大會審議確認后生效。第五章附則第十五條本制度由股東大會審議通過后生效。第十六條本制度的修改，由公司董事會提出，提請股東大會審議批準。第十七條本制度由公司董事會負責解釋。

16、第7篇：公司關聯交易管理辦法XXXX股份有限公司關聯交易管理辦法二。年六月第一章總則第一條 為進一步規范XXXX股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”） 關聯交易行為，維護公司及股東、債權人的合法利益，特別是中小投資者的合法 利益，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、財政部企 業會計準則第36號一關聯方披露、上海證券交易所股票上市規則、上市公 司關聯交易實施指引等法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定， 結合公司的實際情況，特制定本管理辦法。第二條公司關聯交易應遵循并貫徹“定價公允、決策程序合規、信息披露 規范”原則。公司在確認和處理有關關聯人之間關聯關系與關聯交易時應

17、當恪守 如下事項：（一）盡量避免或減少與關聯人之間的關聯交易，公司應當積極通過資產重 組、整體上市等方式減少關聯交易；（二）公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面合同或協議，合同或協議內容應明確、具體;（三）關聯交易應強調誠實、信用、平等、自愿；在確定關聯交易價格時， 應堅持公平、公正、公開以及等價有償；（四）不得損害公司和非關聯股東的合法權益；（五）公司審議關聯交易實行關聯股東、關聯董事表決回避；（六）及時、真實、準確、完整披露關聯交易。第三條認定關聯方的基本 原則：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以 上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。第四條公司董

18、事會下設的審計委員會負責公司關聯交易控制和日常管理。第五條 公司臨時報告和定期報告中非財務報告部分的關聯人及關聯交易的 披露應當遵守股票上市規則和公開發行證券的公司信息披露內容與格式準 則第2號的規定。定期報告中財務報告部分的關聯人及關聯交易的披露應當遵守企業會計準 則第36號一一關聯方披露的規定。第六條 本辦法適用于本公司及下屬全資子公司、控股子公司。公司及其下屬控股子公司在發生交易活動時，相關責任人應審慎判斷是否構 成關聯交易。如果構成關聯交易，應在各自權限內履行審2批、報告義務。第七條公司及其關聯人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反本辦法和相 關規定的，應當承擔相應的責任。第二章關聯人

19、、關聯董事、關聯股東以及關聯交易的認定第八條公司關聯人包括關聯法人、關聯自然人和視同關聯人的法人或者自然 人。第九條具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；（二）由上述第（一）項所述主體直接或間接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他組織；（三）由本辦法第十一條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的，或由關 聯自然人擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他 組織;（四）持有公司5%以上股份的法人或其他組織；（五）中國證監會、上海證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的 其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法

20、人或其他組織，包括持 有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。第十條公司與前條第（二）項所列主體受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯關系， 但該主體的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任公司董事、監事或者高 級管理人員的除外。第十一條具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、監事及高級管理人員；（三）本辦法第九條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿十八周歲的子女 及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶

21、、配偶的兄弟姐妹、子女配偶 的父母；（五）中國證監會、上海證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的 其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自3然人，包括持有對 公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。第十二條具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人：（一）因與公司或其關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或 在未來十二個月內，將具有本辦法第九條或第十一條規定情形之一的；（二）過去十二個月內，曾經具有本辦法第九條或第十一條規定情形之一的。第十三條關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為關聯交易對方；（二）為關聯交易對方的直接或者間接控

22、制人；（三）在關聯交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單 位、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；（四）為關聯交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具 體范圍參見第十一條（四）項的規定）；（五）為關聯交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人 員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見第十一條（四）項的規定）；（六）中國證監會、上海證券交易所或者公司基于其他理由認定的，其獨立 商業判斷可能受到影響的董事。第十四條關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一）為關聯交易對方；（二）為關聯交易對方的直接或者間接控制人；（三）被關聯交易對方直接或

23、者間接控制；（四）與關聯交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；（五）因與關聯交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或 者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；（六）中國證監會或者上海證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的 股東。第十五條本辦法所稱的關聯交易，是指公司或其控股子公司與公司關聯人之 間發生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：（一）購買或者出售資產；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務資助；（四）提供擔保；（五）租入或者租出資產；（六）委托或者受托管理資產和業務；（七）贈與或者受贈資產；（八）債權、債務重組；（九）簽訂許可使用協

24、議；（十）轉讓或者受讓研究與開發項目；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產品、冏品；（十三）提供或者接受勞務；（十四）委托或者受托銷售；（十五）在關聯人的財務公司存貸款；（十六）與關聯人共同投資。（十 七）上海證券交易所及公司根據實質重于形式原則認定的其他通過約定可能引致 資源或者義務轉移的事項，包括向與關聯人共同投資的公司提供大于其股權比例 或投資比例的財務資助、擔保以及放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或 優先受讓權等。第十六條如有關人員不能確定是否為關聯人或某一交易是否屬于關聯交易， 則應當本著審慎原則向公司董事會審計委員會報告，由審計委員會確定或征詢有 關方面后確定。第三

25、章關聯人報備第十七條公司董事、監事、高級管理人員，持股5%以上的股東、實際控制 人及其一致行動人，應當將其與公司存在的關聯關系及時告知公司。第十八條公司審計委員會應當確認公司關聯人名單，并及時向董事會和監事 會報告。第十九條公司應及時通過上海證券交易所網站“上市公司專區”在線填報 或更新公司關聯人名單及關聯關系信息。第二十條公司關聯自然人申報的信息包括：（一）姓名、身份證件號碼；（二）與公司存在的關聯關系說明等。公司關聯法人申報的信息包括：（一）法人名稱、法人組織機構代碼；（二）與公司存在的關聯關系說明等。第二十一條公司應當逐層揭示關聯人與公司之間的關聯關系，5說明：（一）控制方或股份持有方全

26、稱、組織機構代碼（如有）；（二）被控制方或被投資方全稱、組織機構代碼（如有）；（三）控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。第四章關聯交易的決策程序第一節關聯交易決策權限第二十二條公司與關聯自然人擬發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易 （公司提供擔保除外），由公司董事會審議，并應當及時披露。第二十三條公司與關聯法人擬發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最 近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易（公司提供擔保除外），由公 司董事會審議，并應當及時披露。第二十四條公司與關聯人擬發生的關聯交易達到以下標準之一的，應當分別 提交董事會和股東大會審議，并應當及時披露：（一）交易（

27、公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外） 金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的重大 關聯交易。公司擬發生此項關聯交易的，應當提供具有執行證券、期貨相關業務 資格的證券服務機構對交易標的出具的審計或者評估報告。對于第七章所述與日 常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估；（二）公司為關聯人提供擔保。第二十五條公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易 金額，適用第二十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項的規定。第二十六條公司擬放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或優先受讓 權的，應當以公司放棄增資權或優先受讓權

28、所涉及的金額為交易金額，適用第二 十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項的規定。公司因放棄增資權或優先受讓權將導致公司合并報表范圍發生變更的，應當 以公司擬放棄增資權或優先受讓權所對應的公司的最近一期末全部凈資產為交 易金額，適用第二十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項的規定。第二十七條公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等關聯交易的，應當以發生額作為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和6第二十四條第（一）項的規定。第二十八條 公司進行下列關聯交易的，應當按照連續十二個月內累計計算的 原則，計算關聯交易金額，分別適用第二十二條、第二十三條和第二十四條（一）項的規定：（一）與同一關聯人

29、進行的交易；（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。上述同一關聯人，包 括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在 股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組 織。已經按照累計計算原則履行股東大會決策程序的，不再納入相關的累計計算 范圍。第二節總經理審查第二十九條本公司以及有關職能部門在其經營管理過程中，如發生按本辦法 第二章規定確定為本公司與關聯方之間關聯交易情況的，相關部門須將有關關聯 交易情況以書面形式報告公司總經理。該書面報告須包括以下內容：（一）關聯交易方的名稱、住所；（二）關聯交易的項目以及交易金額；（三）確定關聯交易

30、價格的原則與定價依據；（四）須載明的其他事項。第三十條 公司總經理在收到有關職能部門的書 面報告后，應于合理時間內召開總經理辦公會議，并對將發生之關聯交易的必要 性、合理性、定價的公允性進行初步審查。提出書面報告的有關職能部門須派人 出席總經理辦公會議，并對總經理以及其他管理人員提出的質詢進行說明與解 釋。第三十一條經公司總經理辦公會議初審認為必須發生的關聯交易，總經理須 責成有關職能管理部門在三個工作日內，按照總經理辦公會議決定，將有關關聯 交易事宜制作一份詳細的書面報告，并草擬相應關聯交易協議/合同。第三十二條未達到第二十二條、第二十三條和第二十四條規定標準的關聯交 易，由公司總經理決定。

31、超過總經理審批權限的關聯交易，公司總經理應在相關 文件備齊后的三個工作日內上報公司獨立董事及董事會審計委員會。第三節公司董事會及監事會的審查第三十三條公司擬與關聯人發生重大關聯交易的，應當在獨立董事發表事前 認可意見后，提交董事會審議。獨立董事作出判斷前，可以聘請獨立財務顧問出 具報告，作為其判斷的依據。7第三十四條審計委員會應當同時對該關聯交易事項進行審核，形成書面意 見，提交董事會審議，并報告監事會。審計委員會可以聘請獨立財務顧問出具報 告，作為其判斷的依據。第三十五條董事會應當根據客觀標準判斷關聯交易對公司是否有利。出席會 議董事可以要求公司總經理或有關部門負責人說明其是否就該項交易已經

32、積極 在市場尋找與第三方進行，從而以替代與關聯方發生交易；總經理或有關部門負 責人應對有關結果向董事會作出解釋。當確定無法尋求與第三方交易以替代該項 關聯交易時，董事會應當對該項關聯交易的必要性和合理性進行審查與討論。第三十六條公司董事會就關聯交易表決時，關聯董事應當回避表決，也不得 代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行， 董事會會議所做的決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人 數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。第三十七條關聯董事的回避和表決程序為：（一）關聯董事應主動提出回避申請，會議主持人及公司董秘應當提醒并要 求關聯董事回避，

33、其他董事有權要求關聯董事回避；（二）當出現是否為關聯董事的爭議時，由審計委員會臨時會議過半數通過 決議決定該董事是否屬關聯董事，并決定其是否回避；（三）上述關聯董事有權就該關聯交易是否公平、合法及產生的原因等向董 事會作出解釋和說明，并提出自己的意見；（四）董事會對有關關聯交易事項表決時，在扣除關聯董事所代表的表決權 數后，由出席董事會的非關聯董事按公司章程的規定表決。第三十八條 對董事會所議關聯交易，公司獨立董事還應當以獨立第三方身份 發表獨立意見書面文件，并報上海證券交易所備案。第三十九條公司擬與關聯人之間進行符合本辦法第二十二條、第二十三條規 定標準，且尚未達到第二十四條規定標準的關聯交

34、易，經董事會批準后生效（公 司提供擔保除外）。超過上述標準的關聯交易，董事會應提交股東大會進行審議。第四十條公司不得直接或間接向董事、監事、高級管理人員提供借款。第四十一條公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議 通過后提交股東大會審議。公司為持有公司5%以下股份的股東提供擔保的，有 關股東還應當在股東大會上回避表決。第四十二條公司監事會應當對關聯交易的審議、表決、披露、履行等情況進 行監督，發表書面意見。監事會還應當在年度報告中對公司關聯交易發表意見。第四節股東大會的審議第四十三條 股東大會表決關聯交易事項時，關聯股東應當回避，也不得代理 其他股東行使表決權，其所代表的股份數

35、不計入有效表決總數。關聯股東有權向 股東大會作出解釋和說明，闡明其觀點。第四十四條 關聯股東的回避和表決程序為：（一）關聯股東應當在股東大會召開前向董事會詳細披露其關聯關系并主動 提出回避申請；（二）當出現是否為關聯股東的爭議時，由董事會審計委員會臨時會議半數 通過決議決定該股東是否屬關聯股東；（三）股東大會在審議有關關聯交易的事項時，會議主持人應宣布該項交易 為關聯交易，明確說明所涉及的有關聯關系的股東及其與該項交易事項的關聯關 系；（四）關聯股東應主動回避；當關聯股東未主動回避時，主持人及見證律師 應當提醒并要求關聯股東回避；非關聯股東均有權要求關聯股東回避；（五）該關聯股東關于該關聯交易

36、事項的投票表決票上應注明“關聯股東回 避表決”字樣；（六）在關聯股東回避后，會議主持人應說明該議案減除其代表的股份數和 會議有效表決總數；（七）股東大會對關聯交易事項審議和表決，由出席股東大會的非關聯股東 進行；該關聯股東仍可參加該次股東大會其他非關聯交易議案的審議和表決;（八）關聯股東擅自參與關聯交易表決，其所投該關聯交易事項之票按無效 票處理。第四十五條關聯交易事項應經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的二 分之一以上通過。第四十六條股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。第四十七條關聯交易涉及收購、出售、銘換資產的，還應參照中國證監會有 關文件的要求，履行相應的程序。第五節關

37、聯交易審查要求第四十八條公司在審議關聯交易事項時，應做到：（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、 是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選 擇交易對方；（三）根據充分的定價依據確定交易價格；（四）遵循股票上市規則的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構 對交易標的進行審計或評估；公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗 的關聯交易事項進行審議并作出決定。第五章關聯交易定價和管理第四十九條關聯交易價格是指公司與關聯方之間發生的關聯交易所涉及之 商品或勞務等事項的交易

38、價格。第五十條公司進行關聯交易應當簽訂書面協議，明確關聯交易的定價政策。 關聯交易執行過程中，協議中交易價格等主要條款發生重大變化的，公司應當按 變更后的交易金額重新履行相應的審批程序。第五十一條公司關聯交易定價應當公允，參照下列原則執行：（一）交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；（二）交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內合理確定交 易價格；（三）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；（四）關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方 與獨立于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確

39、定；（五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的， 可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。第五十二條公司按照前條第（三）項、第（四）項或者第（五）項確定關聯交易價格時，可以視不同的關聯交易情形采用下列定價方 法：（一）成本加成法，以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利 定價。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯 交易；（二）再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比 非關聯交易毛利后的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者 未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性

40、增值加工的簡單加工或 單純的購銷業務；（三）可比非受控價格法，以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業 務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯交易；（四）交易凈利潤法，以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關10聯交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供 等關聯交易；（五）利潤分割法，根據公司與其關聯方對關聯交易合并利潤的貢獻計算各 自應該分配的利潤額。適用于各參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各方交 易結果的情況。第五十三條公司關聯交易無法按上述原則和方法定價的，應當披露該關聯交 易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。第五十四條關聯交易價格的管理（

41、一）交易雙方應依據關聯交易協議中約定的價格和實際交易數量計算交易 價款，逐次、逐月結算或按季結算，按關聯交易協議當中約定的支付方式和支付 時間支付；（二）公司財務部門應按時結清價款；（三）公司財務部應對公司關聯交易執行情況進行跟蹤，并將變動情況及時 向公司審計委員會及董事會報告。每個季度結束后20天內，公司財務部應將公 司發生的各項關聯交易數量、金額、價格等情況書面報公司審計委員會備案；（四）董事會對關聯交易價格變動有疑義的，可以聘請獨立財務顧問對關聯 交易價格變動的公允性出具意見。第六章關聯交易的信息披露第五十五條公司與關聯人進行本辦法第二十二條、第二十三條和第二十四條 所述的關聯交易，應當

42、以臨時報告形式披露。第五十六條對應披露的關聯交易，公司董事會必須在董事會或股東大會做出 決議后兩個工作日內向交易所報送并公告關聯交易內容。第五十七條公司披露關聯交易應當向上海證券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）與交易有關的協議或者意向書；董事會決議、決議公告文稿；交易涉 及的有權機關的批文（如適用）；證券服務機構出具的專業報告（如適用）；（三）獨立董事事前認可該交易的書面文件；（四）獨立董事的意見；（五）審計委員會的意見（如適用）；（六）證券監管部門要求的其他文件。第五十八條公司披露的關聯交易公告應當包括：（一）關聯交易概述；（二）關聯人介紹；（三）關聯交易標的的基本情況；（四）關聯

43、交易的主要內容和定價政策；（五）該關聯交易的目的以及對公司的影響；（六）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見；（七）獨立財務顧問的意見（如適用）；（八）審計委員會的意見（如適用）；（九）歷史關聯交易情況；（十）控股股東承諾（如有）。第五十九條公司應在年度報告和半年度報告重要事項中披露報告期內發生 的重大關聯交易事項，并根據不同類型按第六十至六十三條的要求分別披露。第六十條 公司披露與日常經營相關的關聯交易，應當包括：（一）關聯交易方；（二）交易內容；（三）定價政策；（四）交易價格，可以獲得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格，實 際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因；（五）交易金

44、額及占同類交易金額的比例、結算方式；（六）大額銷貨退回的詳細情況（如有）；（七）關聯交易的必要性、持續性、選擇與關聯人（而非市場其他交易方） 進行交易的原因，關聯交易對公司獨立性的影響，公司對關聯人的依賴程度，以 及相關解決措施（如有）；（八）按類別對當年度將發生的日常關聯交易進行總金額預計的，應披露日 常關聯交易事項在報告期內的實際履行情況（如有）。第六十一條公司披露與資產收購和出售相關的重大關聯交易，應當包括：（一）關聯交易方；（二）交易內容；（三）定價政策；（四）資產的賬面價值和評估價值、市場公允價值和交易價格；交易價格與 賬面價值或評估價值、市場公允價值差異較大的，應說明原因；（五）結

45、算方式及交易對公司經營成果和財務狀況的影響情況。第六十二條 公司披露與關聯人共同對外投資發生的關聯交易，應當包括：（一）共同投資方；（二）被投資企業的名稱、主營業務、注冊資本、總資產、凈資產、凈利潤;（三）重大在建項目（如有）的進展情況。第六十三條公司與關聯人存在債權債務往來、擔保等事項的，應當披露形成 的原因及其對公司的影響。第六十四條由公司控制或持有50%以上股份的子公司發生的關聯交易，視同 公司行為，其披露標準適用本辦法第二十二條、第二十三條和第二十四條的規定。 并指定專人負責向公司董事會秘書提供相關資料，協助公司董事會秘書按規定程 序辦理公告。第六十五條 控股子公司董事長或主要負責人對

46、子公司關聯交易是否符合公 開、公平、公正原則向公司負責，必要時應以書面的形式及時、真實、準確、完 整的向公司報告。第七章日常關聯交易披露和決策程序的特別規定第六十六條公司與關聯人進行本辦法第十五條第（十一）項至第（十五）項所列日常關聯交易的，應視具體情況分別履行相應的決策程序和 披露義務。第六十七條首次發生日常關聯交易的，公司應當與關聯人訂立書面協議并及 時披露，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議。協議沒有總 交易金額的，應當提交股東大會審議。第六十八條各類日常關聯交易數量較多的，公司可以在披露上一年年度報告 之前，按類別對公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據

47、預 計結果提交董事會或者股東大會審議并披露。對于預計范圍內的日常關聯交易，公司應當在年度報告和半年度報告中按照 第六十條的要求進行披露。實際執行中超出預計總金額的，公司應當根據超出金額重新提交董事會或者 股東大會審議并披露。第六十九條日常關聯交易協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者在 協議期滿后需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的協議，根據協議涉及的總 交易金額提交董事會或者股東大會審議并及時披露。協議沒有總交易金額的，應 當提交股東大會審議并及時披露。第七十條日常關聯交易協議應當包括：（一）定價政策和依據；（二）交易價格；（三）交易總量區間或者交易總量的確定方法；（四）付款時間和方式；

48、（五）與前三年同類日常關聯交易實際發生金額的比較；（六）其他應當披露的主要條款。第七十一條公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應當每 三年根據本辦法的規定重新履行相關決策程序和披露義務。第八章溢價購買關聯人資產的特別規定第七十二條公司擬購買關聯人資產的價格超過賬面值100%的重大關聯交 易，公司除公告溢價原因外，應當為股東參加股東大會提供網絡投票或者其他投 票的便利方式，并應當遵守第七十三條至第七十六條的規定。第七十三條公司應當提供擬購買資產的盈利預測報告。盈利預測報告應當經 具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審核。公司無法提供盈利預測報告的，應當說明原因，在關聯交易公

49、告中作出風險 提示，并詳細分析本次關聯交易對公司持續經營能力和未來發展的影響。第七十四條 公司以現金流量折現法、假設開發法等基于未來收益預期的估值 方法對擬購買資產進行評估并作為定價依據的，應當在關聯交易實施完畢后連續 三年的年度報告中披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異，并由會計師 事務所出具專項審核意見。公司應當與關聯人就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可 行的補償協議。第七十五條公司以現金流量折現法或假設開發法等估值方法對擬購買資產 進行評估并作為定價依據的，應當披露運用包含上述方法在內的兩種以上評估方 法進行評估的相關數據，獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前

50、提的合 理性和評估定價的公允性發表意見。第七十六條公司審計委員會應當對上述關聯交易發表意見，應當包括:（一）意見所依據的理由及其考慮因素；（二）交易定價是否公允合理，是否符合公司及其股東的整體利益；（三）向非關聯董事和非關聯股東提出同意或者否決該項關聯交易的建議。14審計委員會作出判斷前，可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的 依據。第九章關聯交易披露和決策程序的豁免第七十七條 公司與關聯人進行下列交易，可以免予按照關聯交易的方式進行 審議和披露：（一）一方以現金認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉 換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債 券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬。第七十八條 公司與關聯人進行下述交易，可以向上海證券