1、斑中信國安信托案拌例斑淺談-艾-財務角度委托人信托計劃東方資產公司（保險公司）中信集團國安持有的其他公司股權（將注入項目公司）控股50%以上以股權及債權投資，在國安注入資產前，信托計劃占項目公司100%股份項目公司項目公司（被注入資產后）國安資產注入被注入資產后信托計劃占81%國安占比19%中信承諾，如果到期沒有第三方回購，中信將溢價回購如果出現合同約定條款，導致委托人3年到期后推出，中信將進行回購如果交易各方惡意違反合同約定條款，保險公司將進行賠償國安公司分配信托收益到期回購股權及債權埃一、耙委托人的財務處挨理問題：1、初始投資時佰持有至到期投資柏，是指到期日固拌定、回收金額固敗定或可確定，

2、且把企業有明確意圖傲和能力持有至到胺期的非衍生金融暗資產昂，八持有至到期投資埃通常具有長期性氨質唉。因該信托計劃盎期限3年以上，版而且金額確定，阿并且短期內委托哀人不會出售，所安以委托人投資后敖建議將其納入斑持有至到期投資澳會計科目，初始暗投資時財務處理吧如下：半 借方敗：岸持有至到期投資隘-信托計劃版 扒 礙搬金額艾 昂 貸方拌：銀行存款百 癌 艾 熬 霸叭金額拔 傲2、絆每年度信托收益壩分配時安 由于翱本霸信托疤產品巴是預期收益，不翱像投資矮債券，佰利息率是定的，拌所以建議企業盎在購買本信托產版品時不要將預期耙收益納入初始投耙資投資成本核算吧，只要當信托計班劃進行信托利益藹分配板（懊或翱扣

3、除一定費用耙后笆）搬收到資金后，再拌對該按信托哎收益進行確認，埃賬務處理如下：皚 熬 借方疤：銀行存款胺 瓣 貸方癌：捌投資收益俺 癌3、稗關于稅務處理問礙題營業稅巴 藹 佰首先，我們看下敖相關產品征稅情絆況：懊第一：銀行存款岸利息不交營業稅哀 跋，嚴格上講盎利息收入不按在斑營業稅范疇（金唉融企業除外）癌第二：金融債券芭利息收入，一般耙上來說，債券利哎息收入不在營業襖稅范疇內拜（金融企業除外叭）搬，但是由于買賣阿債券背（有價證券）疤差價收入要交營熬業稅，而在很多霸情況下債券差價笆收入中包含了債頒券利息收入，所凹以導致在賣出債吧券鞍時敗某些情況下債券辦利息收入也交了案營業稅，按就目邦前靶來說吧國

4、債的利息收入靶免征營業稅，但叭對于金融債等其芭他債券利息收入鞍的營業稅征收較岸為混亂，俺各地的執行不一佰致班。柏第三：證券投資熬基金分紅收入罷，不屬于營業稅霸范疇案 霸 由于艾購買笆我們信托產品絆是投資理財產品芭所以區別于銀行鞍存款；佰又由于我們絆信托熬產品是預期收益暗，不像債券利息俺是固定的，所以隘區別于金融債券懊；斑又由于該敗我們俺信托俺產品搬特殊性，其預期哎收益又基本可以埃保證，而且癌并不一定按期分岸紅，所以又區別版于證券投資基金敗。拜但是我們產品跟芭上邊三種情況類壩似，既然他們不靶需要繳納營業稅骯，所以我建議企絆業在財務處理時阿可以暫不計提靶 拜另外，如果在信捌托終止前，委托隘人將信托

5、受俺益權進行轉讓，頒出現溢價收入凹，安這個溢價收入不襖等同于信托收益俺分配，凹參考營業稅法規佰中有關買賣有價翱證券差價收入繳八納營業稅條款，艾這部分收入俺，就應該繳納營斑業稅拌，但是如果在轉啊讓信托受益權之伴前，信托計劃先八將信托收益進行翱分配，然后委托叭人平價轉讓，就扒不會產生差價收翱入 板所得稅：所得稅盎是必須要交的擺 俺 斑另外后邊介紹中啊也會涉及到相關澳稅務問題壩二、搬項目公司成立耙涉及財務問題昂公司成立時出資巴問題拌公司法巴第二十七條股挨東可以用貨幣出鞍資，也可以用實斑物、知識產權、擺土地使用權等可阿以用貨幣估價并鞍可以依法轉讓的哎非貨幣財產作價斑出資；但是，法斑律、行政法規規案定不

6、得作為出資巴的財產除外。對安作為出資的非貨頒幣財產應當評估啊作價，核實財產跋，不得高估或者扳低估作價。法律癌、行政法規對評背估作價有規定的襖，從其規定。全笆體股東的貨幣出稗資金額不得低于般有限責任公司注柏冊資本的百分之頒三十。俺公司法第七十二稗條第二款規定靶“板股東向股東以外佰的人轉讓股權，拜應當經其他股東霸過半數同意，股捌東應就其股權轉斑讓事項書面通知柏其他股東征求同唉意，其他股東在吧接到書面通知之笆日起滿三十日未疤答復的，視為同拌意轉讓，其他股稗東半數以上不同皚意轉讓的，不同巴意的股東應當購伴買該轉讓的股權傲；不購買的，視啊為同意轉讓。背”頒我們目前采取的辦方式是扒信托計劃熬用貨幣資金哀全

7、資成立項目公頒司，然后由國安百公司阿將扒其昂資產注入，目的俺是為規避霸非貨幣財產斑出資不能超過7哀0%的規定。捌因為唉如果先由國安公拜司單獨以實物資藹產出資成立項目絆公司將違反公司隘法第二十七條，澳如果由國安阿公司哀自己疤補上30%貨幣傲資金出資下限，凹國安公司也不愿擺意，所以胺出現另外兩種方稗式：阿一是我們正執行骯的，二是公司成唉立時共同出資，伴因為埃國安注資后所占伴股份也柏不到邦20%，也就是傲說如果項目公司耙成立時就將國安安資產注入也不違斑反公司法叭二十七條規定哎。跋另外，先出資后疤增資在程序上、澳時拜效上及費用上都般比較麻煩，所以瓣我建議共同出資瓣比較好啊由于國安公司出埃資資產為股權，

8、傲并且為非全資子癌公司，所以出資霸前礙注意氨一定不能違反公捌司法笆七十二條辦款柏之規定安注：把我這邊有一個疑翱問，因為國安公絆司出資后只占股扳份20%，是不伴是疤國安公司出資資霸產價值較小，無澳法與我們信托出俺資規模相比，怎敗么能保證我們資愛金安全呢？而且矮資產價值不好，哎無法給項目公司埃帶來收益，怎么暗樣保證我們信托版收益呢？除非一巴種情況，國安公敗司資產注入只是笆一個幌子，背資產注入及成立般項目公司只暗是俺作般為我們安設立伴信托計劃，給國霸安公司融資的平叭臺按，而我們信托本靶金安全及收益實挨現由國安公司及埃中信集團另行處吧理邦公司成立賬務處芭理（共同出資為班例）捌借方：貨幣資金爸-白-芭-

9、啊-擺- -拔-擺指信托以股權投跋入資金把（扣除發生少許藹費用）板 長期熬股權投資半-背-艾-俺-哀指國安公司出資襖的實物資產白（評估后）板貸方：注冊資本襖-背-皚-般-斑- -敖-案指實際出資額礙 資傲本公積捌-案-爸-岸-澳-稗- -公唉司成立時相關費隘用或公司成立前把銀行霸存款頒利息俺 擺應付款項-佰-笆-板-隘-稗-疤信托計劃股東借胺款胺出資時各自所占把股份計算：搬由于該信托計劃敗特殊爸性靶，所以測算思維奧及方式會不一樣芭首選，國安所持白有的其他股權要捌經過評估，新設絆公司不涉及到壩原股東權益作價把溢價問題，所以把經評估胺后哎的國安所持有的埃股權的把價格即為國安公矮司出資額，評估昂后這

10、個金額是確拔定壩的佰 ，假如為x暗第二，我們募集扮規模百是確定吧的罷 阿，假如是y，然哀后公司成立后雙拌方各占比例也是罷確定的，假如信瓣托持股（80%澳以上白）癌為z，捌國安公司持股（敗20%以下），盎為什么股權比例埃這樣安排，后邊把在國安公司影響艾中罷會講到。捌現在我們要算的安是我們的募集資罷金多少作為股份阿，多少作為股東搬借款，也就是我阿們的出資額和借柏款金額絆各應該是多少罷第一步：總的出扮資額=國安公司芭出資額/除以國搬安所占股份比例伴，因為國安出資拜額是評估后的股拜權資產是定的，皚我們依此倒推總拌出資額唉第一步：我們出斑資額=總的出資半額-國安出資額背第三步：我們的霸股東借款金額=癌總

11、的募集規模-傲我們的出資額啊三、項目公司成背立后問題埃1、項目公司成八立后除了資金周吧轉外沒有其他實半際行為，管理比吧較簡單艾，八每年編制財務報擺表進行正常披露巴2、拔成立信托計劃最絆終目的是向融資稗方貸款，那么整骯個項目公司完成案注資后凹以什么樣的方式爸將資金轉入融資版方巴呢罷 第一種方敗式：澳企業之間互相往拔來，雙方協議，案最好不要涉及到吧利息問題，因為癌企業間借款利息般收入要繳納5%熬營業稅暗 財務頒處理：懊 借方斑：其他應收款爸 貸方埃：貨幣資金巴這種方式優勢是俺快捷方便，劣勢氨是對于項目公司扮來說屬于關聯交艾易（如果融資方耙是中信），皚因為沒有利息收八入，那么涉及到懊交易是否公平，案

12、另外，公司剛成扒立就將幾乎所有壩貨幣資金轉出，骯有抽逃注冊資金安嫌疑拔（盡管我國法規按對扮抽逃注冊資金定俺義不明確，但懲按罰措施非常嚴厲礙）翱。藹對于融資方來說敖，大額資金入賬背，有銀行走賬嫌吧疑斑 第二種方式爸：如果項目公司霸控股子公司有大澳筆銀行借款，可拜以代為償還，因稗為編制合并報表爸時子公司被納入頒進來，該筆借款隘也反映在合并報唉表上頒 奧 財務骯處理：藹 （1傲）隘項目公司處理暗 借氨方：內部往來-把-某某子公司矮 貸凹方：百銀行存款巴 （2隘）藹子公司處理暗 搬借方：銀行存款藹 斑貸方：內部往來把-笆總公司（襖項目公司凹） 絆 昂借方：長短期借疤款疤 襖貸方：銀行存款壩（3）年底編

13、制拔合并報表藹，從合并范圍看捌，實際情況如下藹：愛借方：長短期借頒款貸方：銀行存款叭（爸四敖）、國安公司面拔對的財務問題版 罷 唉 半首先氨，我們認識下長吧期股權投資的核半算方法，分為兩爸種成本法和權益八法岸 拔成本法是指投資壩按成本計價的方白法，長期股權投捌資的成本法適用盎于以下情況：1阿企業持有的能絆夠對被投資單位礙實施控制的長期懊股權投資，如：佰投資企業直接擁拌有被投資單位5翱0以上的表決凹權資本，投資企靶業直接擁有被投頒資單位50或瓣以下的表決權資邦本，但具有實質拌控制權的情況。罷2投資企業對拌被投資單位不具俺有共同控制或重爸大影響，且在活阿躍市場中沒有報暗價、公允價值不叭能可靠計量的

14、長稗期股權投資，比跋如：投資企業擁斑有被投資單位有皚表決權股份的比哎例低于20%的百，一般認為對被懊投資單位不具有頒重大影響骯（不過會有很多案例外情況）。成笆本法核算的長期愛股權投資只有當礙被投資單位宣告按分派現金股利或癌利潤時，投資企吧業按應享有的部辦分，才確認為當藹期投資收益八權益法，是指投捌資以初始投資成辦本計量后，在投柏資持有期間根據爸投資企業享有被俺投資單位所有者愛權益的份額的變凹動對投資的賬面澳價值進行調整的把方法。投資企業擺對被投資單位具懊有共同控制或重霸大影響的長期股班權投資，即對合懊營企業投資及對奧聯營企業投資，伴應當采用權益法礙核算，比如：持跋有被投資單位股捌份為20%-5

15、稗0%之間按權益按法核算（特殊情叭況除外）吧然后，我們在認藹識下合并報表的奧合并范圍，合并傲范圍指控制下的辦所有企業，控制癌，是指一個企業熬能夠決定另一個拔企業的財務和經阿營政策，并能據澳以從另一個企業拔的經營活動中獲搬取利益的權力，瓣如：耙所有子公司納入邦合并范圍哀接下來我們分析皚資產半被伴注入爸項目公司柏后對國安公司的凹影響懊第一步，國安將啊拿哪些資產注入把國安公司母公司扮有一部分實物資懊產比如固定資產笆等，效益不好，挨每年給公司帶來阿一定規模的虧損邦，另外國安控股扮子公司也有一部罷分固定資產等，安在合并后，每年阿給國安鞍集團拜帶來大幅度虧損昂（合并報表范圍岸內），還有國安俺存在某些控股子

16、奧公司，效益非常邦不好，每年虧損凹嚴重。操作思路盎是國安公司將霸其旗下頒所有不良資產班通過百交換或出售阿等骯形式版，轉移到一虧損辦公司，由于同屬澳國安集團，操作骯起來比較簡單，邦然后將該虧損公拔司注入到項目公敖司賬務處理：芭國安公司內部之背間資產互轉屬非芭貨幣資產交換，扒這邊不予介紹奧國安公司將子公藹司注入項目公司百處理方式如下：昂借方：長期股權百投資-翱項目公司壩（金額不變，股俺權比例變動）敖貸方：長期股權白投資-霸某某子公司啊注癌：白這種做法把對信托鞍后續管理阿也有很大好處，拌如果直接將固定骯資產等搬資產藹注入項目公司，皚我們還頒得藹派專人對這些資柏產進行管理，如吧果將一獨立的法凹人實體注

17、入公司版，我們只要保留礙該公司原有人員按，拌我們只需對岸重大事項進行決叭策，岸由于項目公司占頒被注入公司股權邦比例超過50%巴，所以按成本法壩核算該子公司，敗每年子公司盈利疤狀況對項目公司礙母體沒有影響，爸對項目公司編制爸合并報表影響較搬大，所以每年年頒末項目公司需要笆將子公司納入合瓣并范圍編制盎進行披露即可半第二步，怎么優哀化國安公司財務跋報表扒 笆 先看固定資產傲，在剝離前固定奧資產每年因折舊懊、保養、維護等版會產生大量的費熬用，如果該固定熬資產給企業帶來懊的經濟效益無法疤彌補發生在該固哀定資產上的費用柏，那么每年因該澳資產的存在，案會大幅搬降低公司凈利潤愛 愛 再看虧損的子敖公司，雖然母

18、公熬司對子公司的長耙期股權投資按成頒本法核算，但編俺制合并報表時，盎子公司巴必須拔被納入進來，子絆公司的虧損直接佰大幅扳降低合并報表傲范圍邦凈利潤拌 隘 當把不良資產癌轉入虧損子公司靶，然后將虧損子拜公司注入項目公翱司后氨，鞍情況是哀：隘由于虧損子公司澳被注入項目公司頒后，國安公司不氨再辦直接擁有其股權暗（或者少量股權敖），由于國安公藹司只擁有項目公頒司股權不到20愛%，那么國安公白司實際柏擁有矮虧損公司股權比罷例會低于靶20搞清楚，國安是否將虧損公司股權全部注入項目公司扒%，這個時候國板安公司對虧損公瓣司敗不但擺以成本法核算，傲并且不納入合并巴報表范圍，那么耙虧損公司的經營搬虧損基本上國安拌

19、公司不相干，這拔樣一來國安公司凹不但甩掉沉重的案虧損搬包袱，還優化了爸資產結構叭，何樂而不為呢疤 愛另外，最重要的鞍是信托計劃解決靶了國安公司的融哀資問題柏如果阿再分析下如果熬信托收益由國安敖公司給付，涉及傲到搬的般稅務問題埃每年年度信托收壩益分配時襖（或者到期分配胺時）哀，國安公司應當愛將扮該筆資金直接打瓣至我們信托賬戶唉，因為對于國安擺公司來說，他的百每一筆支出都要頒對應相應的扒票據奧，扒為其年度終了般時疤該筆支出能在計懊算所得稅時扣除吧，信托公司可以巴開出他需要的相爸應絆可以作為遞減納哀稅所得額 的把票據，而且對于安信托公司來扒說，該筆資金屬叭信托專戶里信托版收益分配資金，癌也不涉及到繳

20、納疤營業稅（八可能是代扣代繳八，一開始在委托盎人財務問題中已熬經闡述了，愛此絆信托理財收益不白交耙營業稅皚，半所以柏這邊也扳不昂需要信托公司進捌行代扣代繳捌了俺）奧但是如果國安公艾司以其他名目將艾信托收益轉至項凹目公司下的公司翱，或者頒直接轉至項目公啊司，都要面臨開安票和交稅的問題笆，并且如何再將扒該資金轉入信托暗賬戶也是個問題頒，岸即使可行，骯操作起來安也斑很麻煩捌（ 般五唉）、中信集團面霸對的財務問題扮關于或有負債問敗題叭或有負債這個詞哀語是老會計制度熬和國家會計準則澳中扒的佰稱謂，我們現行扮會計準則已將其胺更改，新會計準礙則規定或有事項疤是指過去的交易氨或者事項形成的懊，其結果須由某敗些

21、未來事項的發敗生或不發生才能斑決定的不確定事百項，或有事項相盎關義務確認為預頒計負債應當同時頒滿足的條件：（岸一）該義務是企扮業承擔的現時義啊務。企業沒有其跋他現實的選擇，白只能履行該義務愛，如法律要求企氨業必須履行、有盎關各方合理預期扮企業應當履行等半。（二）履行該澳義務很可能導致安經濟利益流出企半業，通常是指履襖行與或有事項相昂關的現時義務時邦，導致經濟利益愛流出企業的可能扒性超過50%。搬（三）該義務的搬金額能夠可靠地扒計量笆 由癌于中暗信集團承諾信托奧計劃到期時，如爸果沒有第三方回案購信托持有的股扳權及債權辦，中信集團有義八務半進行回購。首先八對于中信骯集體來說由于未襖來是否回購安是不確定斑的澳，所以該義務屬白于或有事項。如叭果到期叭中信必須進行骯回購時，中信溢百價回購，而且擺溢價靶金額現在背在很大程度上（罷50%胺概率以上）罷可以確擺定辦，那么拔該或有事項就同俺時滿足三個條件翱，應該確認預計拜負債，預計負債捌金額為溢價部分辦;如果到期中信壩平價回購，不涉耙及到經濟利益流頒出企業，捌因不同時滿足三暗個條件，翱可以不確認預計扒負債，只作為或氨有