1、泓域/丁二酸項目財務管理手冊丁二酸項目財務管理手冊xxx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110153580 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc110153580 h 3 HYPERLINK l _Toc110153581 二、 存貨管理決策 PAGEREF _Toc110153581 h 7 HYPERLINK l _Toc110153582 三、 存貨成本 PAGEREF _Toc110153582 h 9 HYPERLINK l _Toc110153583 四、 營運資金管理策略的主要內容 PAGEREF _Toc11015358

2、3 h 10 HYPERLINK l _Toc110153584 五、 影響營運資金管理策略的因素分析 PAGEREF _Toc110153584 h 12 HYPERLINK l _Toc110153585 六、 營運資金的特點 PAGEREF _Toc110153585 h 13 HYPERLINK l _Toc110153586 七、 營運資金的管理原則 PAGEREF _Toc110153586 h 15 HYPERLINK l _Toc110153587 八、 清算組織及其工作程序 PAGEREF _Toc110153587 h 17 HYPERLINK l _Toc11015358

3、8 九、 清算財產的變現 PAGEREF _Toc110153588 h 18 HYPERLINK l _Toc110153589 十、 企業的分立 PAGEREF _Toc110153589 h 19 HYPERLINK l _Toc110153590 十一、 企業購并的動機 PAGEREF _Toc110153590 h 21 HYPERLINK l _Toc110153591 十二、 企業設立的條件 PAGEREF _Toc110153591 h 25 HYPERLINK l _Toc110153592 十三、 企業的組織形式 PAGEREF _Toc110153592 h 27 HYP

4、ERLINK l _Toc110153593 十四、 公司基本情況 PAGEREF _Toc110153593 h 29 HYPERLINK l _Toc110153594 十五、 建設進度分析 PAGEREF _Toc110153594 h 31 HYPERLINK l _Toc110153595 項目實施進度計劃一覽表 PAGEREF _Toc110153595 h 31 HYPERLINK l _Toc110153596 十六、 項目經濟效益分析 PAGEREF _Toc110153596 h 32 HYPERLINK l _Toc110153597 營業收入、稅金及附加和增值稅估算表

5、PAGEREF _Toc110153597 h 33 HYPERLINK l _Toc110153598 綜合總成本費用估算表 PAGEREF _Toc110153598 h 34 HYPERLINK l _Toc110153599 利潤及利潤分配表 PAGEREF _Toc110153599 h 36 HYPERLINK l _Toc110153600 項目投資現金流量表 PAGEREF _Toc110153600 h 38 HYPERLINK l _Toc110153601 借款還本付息計劃表 PAGEREF _Toc110153601 h 41項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx（集團

6、）有限公司（二）項目建設地點本期項目選址位于xxx（待定），占地面積約60.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（三）建設規模該項目總占地面積40000.00（折合約60.00畝），預計場區規劃總建筑面積63455.68。其中：主體工程42607.44，倉儲工程10063.04，行政辦公及生活服務設施7783.28，公共工程3001.92。（四）項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xxx（集團）有限公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安

7、裝調試、試車投產等。（五）項目提出的理由1、符合我國相關產業政策和發展規劃近年來，我國為推進產業結構轉型升級，先后出臺了多項發展規劃或產業政策支持行業發展。政策的出臺鼓勵行業開展新材料、新工藝、新產品的研發，促進行業加快結構調整和轉型升級，有利于本行業健康快速發展。2、項目產品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業持續增長。3、公司具備成熟的生產技術及管理經驗公司經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的

8、核心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、快速發展提供了有力保障。4、建設條件良好本項目主要基于公司現有研發條件與基礎，根據公司發展戰略的要求，通過對研發測試環境的提升改造，形成集科研、開發、檢測試驗、新產品測試于一體的研發中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發能力，具備實施的可行性。到2025年，全省石化化工產業達到能效標桿水平的產能比例超過30%，化學需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物和揮發性有機物等

9、污染物排放強度進一步下降，能源利用效率和主要污染物排放控制水平達到國內領先水平，碳排放強度明顯下降，綠色低碳發展能力顯著增強，本質安全水平顯著提高，有效遏制重特大生產安全事故。（六）建設投資估算1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資23488.91萬元，其中：建設投資19133.43萬元，占項目總投資的81.46%；建設期利息419.67萬元，占項目總投資的1.79%；流動資金3935.81萬元，占項目總投資的16.76%。2、建設投資構成本期項目建設投資19133.43萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用1

10、6509.01萬元，工程建設其他費用2145.46萬元，預備費478.96萬元。（七）項目主要技術經濟指標1、財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入47900.00萬元，綜合總成本費用39961.25萬元，納稅總額3929.69萬元，凈利潤5793.47萬元，財務內部收益率17.54%，財務凈現值6304.43萬元，全部投資回收期6.32年。2、主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積40000.00約60.00畝1.1總建筑面積63455.68容積率1.591.2基底面積23600.00建筑系數59.00%1.3投資強度萬元/畝310.992總投資萬

11、元23488.912.1建設投資萬元19133.432.1.1工程費用萬元16509.012.1.2工程建設其他費用萬元2145.462.1.3預備費萬元478.962.2建設期利息萬元419.672.3流動資金萬元3935.813資金籌措萬元23488.913.1自籌資金萬元14924.303.2銀行貸款萬元8564.614營業收入萬元47900.00正常運營年份5總成本費用萬元39961.256利潤總額萬元7724.627凈利潤萬元5793.478所得稅萬元1931.159增值稅萬元1784.4110稅金及附加萬元214.1311納稅總額萬元3929.6912工業增加值萬元13471.44

12、13盈虧平衡點萬元21332.60產值14回收期年6.32含建設期24個月15財務內部收益率17.54%所得稅后16財務凈現值萬元6304.43所得稅后存貨管理決策按照存貨管理的目的，需要制定合理的進貨批量和進貨時間，使存貨的總成本最低。這個批量就是經濟訂貨量或經濟批量。有了經濟訂貨量，就可以很容易得出最適宜的進貨時間。影響存貨總成本的因素很多，為了解決比較復雜的問題，有必要簡化或舍棄一些變量，先研究解決簡單的問題，然后再擴展到復雜的問題。這需要設立一些假設，在此基礎上建立經濟訂貨量的基本模型。（一）經濟訂貨量基本模型經濟訂貨量基本模型需要設立的假設條件是：（1）企業能夠及時補充存貨，即需要訂

13、貨時便可立即取得存貨；（2）能集中到貨，而不是陸續入庫；（3）不允許缺貨，即無缺貨成本，這是因為良好的存貨管理本來就不應該出現缺貨成本；（4）需要量確定且能確定；（5）存貨單價不變，不考慮現金折扣（6）企業現金充足，不會因現金短缺而影響進貨；（7）所需存貨市場供應充足，不會因買不到需要的存貨而影響其他。（二）基本模型的擴展1.存貨陸續到貨和使用在建立基本模型時，一般假設存貨二次全部到貨，但事實上，各批存貨可能陸續到貨，使存貨陸續增加。特別是產成品入庫和在產品轉移，幾乎總是陸續供應和陸續耗用的。2.保險儲備量上面都假定存貨的供需是穩定的并且是確切的，但事實上，每日需求量可能是變化的，交貨時間也可

14、能是變化的。若對存貨的需求大增或存貨的供應延遲，就會發生缺貨或供貨中斷。為避免發生此類情況給企業造成不必要的損失，因此就需要多儲備一些存貨以備應急，這部分存貨被稱為保險儲備量或安全存量。通常保險儲備量在企業正常的生產經營中是不會被動用的，僅當企業存貨使用過量或送貨延遲時才動用。設立保險儲備量會使存貨的平均儲備增大而使儲備成本升高，因此我們就要找出合理的保險儲備量，以使缺貨或供應中斷的損失和儲備成本之和最小。存貨成本企業為銷售和耗用而儲存的一定數量的存貨，必然會發生一定的成本支出，與存貨管理有關的成本如下：（一）取得成本取得成本指取得某種存貨而支出的成本，這由訂貨成本和購置成本組成。我們用TGa

15、表示。1.訂貨成本訂貨成本指取得訂單的成本，如辦公費、差旅費、郵資、電報電話等支出。訂貨成本中有一部分與訂貨次數無關，如常設采購機構的基本支出等，這些我們稱為訂貨的固定成本，另一部分與訂貨次數有關，如差旅費、郵資等，這些我們稱為訂貨的變動成本。2.購置成本購置成本指存貨本身的價值，經常用數量與單價的乘積來確定。（二）儲存成本儲存成本指生產領用或出售之前儲存物資而發生的各項成本費用，包括倉儲費用、存儲中的損耗、庫存物資的財產保險費以及庫存存貨占用資金應支付的利息費用等。庫存存貨占用的資金應支付的利息費用應計入存貨儲存成本中，因為企業用現有現金購買存貨，便失去了現金存放銀行或投資于證券本應取得的利

16、息，是為“放棄利息”而付出代價；企業借款購買存貨，便要支付利息費用，也是“為付出”而付出代價，這兩種代價都要計入存貨成本中。（三）缺貨成本缺貨成本指由于存貨供應中斷而造成的損失，包括材料供應中斷而造成的停工損失產成品庫存缺貨造成的拖欠發貨損失和喪失銷售機會的損失、企業商譽的損失；如果生產企業以緊急采購代用材料解決庫存材料中斷之急，那么缺貨成本表現為緊急額外購入成本，這時的緊急額外購入成本會大于正常采購成本。存貨的總成本是取得成本、儲存成本、缺貨成本三者之和。企業存貨的最優化，就是使存貨總成本最小化。營運資金管理策略的主要內容流動資產是個不確切的概念。從定義上說，流動資產是指現金及預期能在一年或

17、超過一年的一個經營周期內轉變為現金或者支用的資源。但隨著企業的成長，有許多流動資產項目變得不那么“流動”了。如一個企業總是需要有一定數量的庫存支持銷售的需要，由于賒銷的增長，應收款項也變成長期的了。這些資產項目不是一般意義上的臨時性的或短期的，實際上是“永久、長期”流動資產。這樣，企業的全部資產可分為三部分：臨時性（波動性）流動資產，它隨著每個銷售周期變化而變化，是由于季節性經營活動或其他類似原因所引起的、在一定期間內的流動資產占用的臨時性增加；永久性（長期性）的流動資產，這些資產隨著時間的推移而增加，是現金、有價證券、應收賬款、存貨等在整個年度內占用的最低水平，這部分流動資產占用可以滿足企業

18、生產經營活動的最基本需要，其數額相對穩定：長期資產，如固定資產等。由于固定資產占用和永久性流動資產占用具有相對穩定的特征，因此，它們的資金需求通常以長期負債和所有者權益的長期資金來滿足，從而保證企業正常的、基本的經營活動的資金需要。對于臨時性占用的流動資產所形成的資金需要，其如何滿足在很大程度上取決于企業的營運資金策略。一般情況下，可以首先考慮用自然融資、應付賬款、應付工資、應付稅金等來滿足這部分臨時性的資金需要，然后再考慮流動負債、長期負債和所有者權益來滿足這種臨時性的資金需求。因此，營運資金策略的主要內容：一是確定流動資產各項目的目標水平；二是確定流動資產用何種方法融資。影響營運資金管理策

19、略的因素分析營運資金管理千頭萬緒，涉及生產經營的方方面面，如現金管理、信用管理；營銷管理；生產管理等。理財人員應努力協調好各方面的關系，認真分析影響營運資金策略的因素為選擇切實可行的營運資金策略打下基礎。影響營運資金策略的主要因素有如下幾點。（一）銷售收入水平及增長趨勢一般地講，營運資金規模會隨著銷售額的增長而增長，但兩者之間呈非線性關系。隨著銷售水平的提高，營運資金將以遞減的速度增加，特別是現金和存貨，即隨著銷售水平的提高，現金和存貨所占用的資金因時間、數量的不一致而可以相互調劑使用，使占用于流動資產的資金增加速度小于銷售額的增長速度。因此，當銷售額快速增長時，企業可選擇風險較高的營運資金策

20、略，以爭取獲得較高的收益。（二）現金流入、流出量的不確定性和時間上的非銜接程度在市場經濟條件下，企業的生產經營活動日趨復雜，企業的材料采購、產品銷售都廣泛地以商業信用為媒介來實現，很難對現金流量進行準確的預測。企業的現金流入與流出量不確定程度越高，企業保持在流動資產上的營運資金就越多，現金流入和流出在時間上的協調程度就越差。因此，企業應保持較大的營運資金規模，以備償付當期的到期債務。而如果企業現金流入量、流出量的確定性程度越高，并且在時間上保持銜接一致，就可選擇激進的營運資金策略。（三）理財人員對待風險的態度和對收益的預期這里的風險是指企業陷入無力償付到期債務而導致的技術性無力清償的可能性。如

21、果企業敢冒風險，則宜采用低的流動資產比率或較高的流動負債比率，反之，則采用較高的流動資產比率或較低的流動負債比率。風險與收益的權衡是確定營運資金策略的基本前提。一個崇尚穩健的企業通常會選擇低風險、低收益的營運資金策略，而一個崇尚冒險的企業則會選擇高風險、高收益的營運資金策略。由于理財人員普遍是擔心風險的，又預期能獲得比較理想的收益能力，因此，理想的營運資金策略應恰到好處地處于兩者之間，適度的風險、適度的收益將是企業確定營運資金策略的基本原則。流動負債策略與流動資產策略的有效搭配組合，可以使企業的風險程度與獲利水平在一個合理的范圍內變動，有利于企業的長遠發展。除此之外，影響企業營運資金策略的因素

22、，還有經營杠桿、財務杠桿、企業的行業特點、產品結構等。營運資金的特點企業營運資金管理十分復雜，這是由營運資金自身特點決定的，其特點主要包括：（一）營運資金的周轉具有短期性企業占用在流動資產上的資金，周轉一次所需時間較短。通常會在1年或一個經營周期內收回，對企業影響的時間比較短。根據這一特點，營運資金可以用商業信用、銀行短期借款等短期籌資方式來加以解決。（二）營運資金的實物形態具有易變現性短期投資、應收賬款、存貨等流動資產一般具有較強的變現能力，如果遇到意外情況，企業出現資金周轉不靈、現金短缺時，便可迅速變賣這些資產，以獲取現金，幫助企業渡過難關。（三）營運資金的數量具有波動性流動資產的數量會隨

23、企業內外條件的變化而變化，時高時低，波動很大。季節性企業如此；非季節性企業也如此。隨著流動資產數量的變動，流動負債的數量也會相應發生變化。（四）營運資金的實物形態具有變動性企業營運資金的實物形態往往是隨著企業生產經營活動的變動而變動，一般在現金、材料、在產品、產成品、應收賬款與現金之間順序轉化。企業籌集的資金，一般都以現金的形式存在；為了保證生產經營的正常進行，必須拿出一部分現金去采購材料，這樣，有一部分現金轉化為材料；材料投入生產后，當產品尚未最后完工脫離加工過程以前，便形成在產品和自制半成品；當產品被加工完成后，就成為準備出售的產成品；產成品經過出售等方式可直接獲得現金，有的則因賒銷而形成

24、應收賬款；經過一段時間，應收賬款通過收現又轉化為現金。（五）營運資金的來源具有靈活多樣性企業籌集營運資金的來源渠道和方式是多種多樣的，通常有：銀行短期借款、短期融資券、商業信用、應繳稅金、應繳利潤、應付工資、應付費用、預收貨款、應計款項、預提款項及各類直接借款，從一般的商業信用到國家信用、不人信用和貿易信用等，其期限也是長短不一的。正是由于上述特點決定了營運資金的靈活性與復雜性。對其實施的管理決不能是一種盲目的管理活動，應該是在一系列科學、合理的理念的指導下有序進行的。營運資金的管理原則企業的營運資金在全部資金中占有相當大的比重，而且周轉期短，形態易變，所以是企業財務管理工作的一項重要內容，企

25、業進行營運資金管理，必須遵循以下原則。（一）認真分析生產經營狀況，合理確定營運資產的需要數量企業營運資金的需要數量與企業生產經營活動有直接關系，當企業產銷兩旺時，流動資產會不斷增加，流動負債也會相應增加；而當企業產銷里不斷減少時，流動資產和流動負債也會相應減少，因此，企業財務人員應認真分析生產經營狀況，采用一定的方法預測營運資金的需要數量，以便合理使用營運資金。（二）在保證生產經營需要的前提下，節約使用資金在營運資金管理中，必須正確處理保證生產經營需要和節約合理使用資金二者之間的關系，要在保證生產經營需要的前提下，遵守勤儉節約的原則，挖掘資金潛力，精打細算地使用資金。（三）合理安排流動資產與流

26、動負債的比例關系，保證企業有足夠的短期償債能力流動資產、流動負債以及二者之間的關系能較好地反映企業的短期償債能力。流動負債是在短期內需要償還的債務，而流動資產則是在短期內可以轉化為現金的資產。因此，如果一個企業的流動資產比較多，流動負債比較少，說明企業的短期償債能力較強，反之，則說明短期償債能力較弱，但如果企業的流動資產大多，流動負債太少，也并不是正常現象，這可能是因流動資產閑置，流動負債利用不足所致，因此，在營運資金管理中，要合理安排流動資產和流動負債的比例關系，以便既節約使用資金，又保證企業有足夠的償債能力。清算組織及其工作程序清算組織是指以清算企業法人債權、債務為目的而成立的組織。清算組

27、織負責對終止的企業法人的財產進行評估、保管、處理和清償。根據法律規定，清算組織的成立主要有以下途徑：（1）自行解散時的清算組織。企業自行解散主要有企業自行決定解散、企業自行宣告破產、企業的主管部門決定解散等情況。企業自行決定解散的，由企業自行組成清算組織并指定負責人；企業自行宣告破產的，由人民法院組織清算組織；企業的主管部門決定解散的，由做出決定的主管部門負責成立清算組織。（2）被宣告破產或被撤銷時的清算組織。企業被宣告破產或被撤銷是在人民法院或行政主管機關直接干預和監督下終止的情形，企業被宣告破產的，由人民法院組織有關機關和人員組成清算組織；企業被撤銷的，由主管機關組織清算組織。清算組織的成

28、立方式不同，清算組織的成員也不同。其中，由人民法院組織的清算組織的構成人員尤為全面，法院工作人員、經濟專家、企業代表以及企業主管機構都要派成員參加。清算組織的組成有兩種形式：一是在企業法人因解散而終止的情況下，由法人自己成立清算組織；二是在企業法人因被撤銷、宣告破產而終止時，應由主管機關或者人民法院組織有關機關和有關人員成立清算組織。清算組成立以后，公司應將全部財產及賬簿交由清算組接管，由其開始進行清算活動。具體的程序如下：（1）接管公司；（2）清理公司財產；（3）接管公司債務；（4）設立清算賬戶；（5）通知或公告債權人申報債權進行債權登記；（6）處理與清算有關的公司未了結的業務，收取公司債權

29、；（7）參與公司的訴訟活動；（8）處理公司財產；（9）清償債務；（10）編制資產負債表和財產清單；（11）制定清算方案；（12）確認并實施清算方案；（13）提交清算報告；（14）辦理注銷登記；（15）追加分配。清算財產的變現1.清算財產的范圍清算財產是指用于清償企業無擔保債務和分配給投資者的財產，它由以下兩部分構成：（1）宣布清算時企業所擁有的可用于清償無擔保債務和向投資者分配的全部賬內和賬外財產。（2）清算期間按法律規定追回的財產。企業清算期間按法律規定追回的財產，應作為企業的清算財產：清算前無償轉移或低價轉讓的財產；對原來沒有財產擔保的債務在清算前提供財務擔保的財產；對未到期的債務在清算前

30、提前清償的財產；清算前放棄的債權。2.清算財產變現的原則（1）凡是能整體變現的財產應盡量整體變現。（2）法律禁止或限制自由買賣的財產不得上市出售。（3）應采用多種方式以盡可能高的售價變現財產。（4）清算企業對外投資的實物性資產不得要求退還原物。3.清算財產的變現。不需要變現的財產有：（1）現金和各種存款。（2）抵消財產。（3）直接轉給債權人的擔保財產。（4）不能變現或不需要變現的無形資產。（5）直接以實物形式分配給投資者的財產。企業的分立分立是指一個企業依照有關法律、法規的規定，分立為兩個或兩個以上的企業的法律行為。企業分立是母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成與母公司股

31、東相同的新公司，從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出來。公司分立以原有公司法人資格是否消滅為標準，可分為新設分立和派生分立兩種。1.新設分立新設分立，又稱解散分立。指一個公司將其全部財產分割；解散原公司，并分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。在新設分立中，原公司的財產按照各個新成立的公司的性質、宗旨、業務范圍進行重新分配組合。同時原公司解散，債權、債務由新設立的公司分別承受。新設分立，是以原有公司的法人資格消滅為前提，成立新公司。2. 派生分立派生分立，又稱存續分立。是指一個公司將一部分財產或營業依法分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。在存續分立中，原公司繼續存在，原公司的債權債務可

32、由原公司與新公司分別承擔，也可按協議由原公司獨立承擔。新公司取得法人資格，原公司也繼續你留法人資格。公司分立的動機包括：滿足公司適應經營環境變化的需要；消除“負協同效應”，提高公司價值；企業擴張；彌補購并決策失誤或成為購并決策中的一部分；獲取稅收或管制方面的受益；避免反壟斷訴訟。企業購并的動機企業并購行為是在多種因素相互作用下的市場行為，并購動機也同樣多樣化，企業從最初的通過并購來實現企業擴張、擴大規模的并購動機逐步趨向于注重企業戰略布局、優勢互補、提高企業核心競爭能力，謀求企業可持續發展的戰略導向型并購動機。（1）市場導向型動機。以市場為導向，目的在于占領某地區或某領域的市場，提高市場占有率

33、，擴大產品或服務的銷售范圍，增強市場勢力和市場影響力。一方面通過并購目標市場已有企業，利用目標企業的資產、市場地位、生產能力、銷售網絡等快速進入和占領目標市場，擴大企業銷售范圍，減少競爭對手，快速實現企業的低成本擴張，從而提高盈利水平和盈利能力。（2）競爭導向型動機。通過并購可以消除潛在的競爭對手，收購產品同質的競爭對手或是生產替代產品的企業，穩固自身的市場地位，強化競爭優勢，為企業以后的發展鋪平道路，鞏固和提高企業競爭能力的同時，也能夠降低被其他企業并購的風險。（3）戰略導向型動機。戰略性轉移，開拓新領域。通過并購新領域中的企業逐漸退出衰落的行業，開拓發展前景廣闊的新行業，實現企業的戰略轉移

34、；多元化經營，分散風險，主要通過混合并購的方式來實現：混合并購是指兩個或兩個以上沒有直接交易關系的企業之間進行的并購，主要是相關行業、相關經營領域的并購行為，可以增強企業的市場實力；提高企業核心競爭能力，實現企業持續發展。企業并購的目的主要在于戰略性資源的整合及戰略優勢的實現，在共同的發展愿望和市場利益下取得核心資源的整合與協同提升和拓展企業核心競爭能力，保持企業長久的生命力和較強的盈利能力。（4）政策導向型動機稅收對企業財務決策有非常重要的影響，合理避稅往往成為某些企業并購的動機。（5）管理者利益驅動。主要原因有：當公司發展壯大時，公司管理層尤其是高層人員的威望也隨之提高，這方面雖難以做量化

35、的計算，但是毋庸置疑的：隨著公司規模的擴大，經營人員的報酬通常也得以增加；管理層希望通過并購來擴張企業規模，使公司在不斷變化的市場中立于不敗之地，或抵御其他公司的并購。我國企業的并購實踐只有二十幾年的歷程，在向市場經濟轉型的社會經濟背景下，起初政府行政性干預等非經濟動機明顯，政府推動和關注短期效應以及某些投機性并購行為是我國企業并購比較突出的特征。（1）政府及政策導向型動機。我國企業并購動機的政策導向性十分明顯，尤其是在經濟改革初期，其主要體現在幾個方面：消除企業虧損。在政府行政性干預下，優勢企業收購虧損企業，帶動虧損企業發展，避免企業破產影響社會安定和國家穩定，政府行政性的推動，使政府成為企

36、業并購的直接參與者和主導力量，而經濟規律難以發揮作用，并購往往收不到預期的效果，不利于企業的發展壯大。推動企業改組，調整產業結構，優化資源配置。在傳統經濟體制下，經濟規律不能充分發揮作用，企業缺乏獨立性，社會資源通過行政調配，結果往往是資源利用效率低、浪費嚴重，經濟結構不合理，區域經濟結構趨同，重復建設現象嚴重。為實現我國經濟的快速轉型，解決上述問題，企業并購起到了不可替代的作用。優化企業資產結構，建立現代企業制度，調整產業結構，加快處置不良資產，盤活國有資產存量，加快產業升級，使市場在資源配置中起主導性的作用，提高我國整體經濟實力。獲取優惠政策。政府為了鼓勵企業并購制定了一系列優惠政策，優勢

37、企業通過并購虧損企業可以獲得某些優惠政策如貸款優惠、減免稅收和財政補貼等。（2）資源導向型動機。利用并購獲取資金、技術、設備、管理經驗、品牌、營銷網絡等資源是我國企業并購的主要動機之一。買殼或借殼上市。在我國企業融資渠道較為單一的情況下，上市成為一條獲取發展資金主要而有效的渠道。但在我國上市額度是稀缺資源，公司上市需要非常嚴格的條件，因此買殼上市成為很多企業并購上市公司的主要動機。在獲得殼公司的控制權之后，對殼公司進行整合，將優質資產注入殼公司，將不良資產剝離，改善財務狀況使該上市公司的經營業績顯著提高，使之達到配股標準實現上市融資。獲取專項資源。企業往往為了取得廠房設備、土地、生產技術等進行

38、并購，尤其是在企業的產品或市場擴展迅速，而企業資源相對缺乏時，獲取資源要素成為我國企業并購的一個主要動機。（3）投機性動機預期效應。預期效應是指由于并購使股票市場對企業股票評價發生變化，從而對股票價格產生影響。并購對企業有重大影響是股票股權的一大基礎，而股票投機又刺激了并購的發生，通過投機從并購市場上獲得巨人的資本收益。收購低價資產。由于某些原因，目標企業的股價未能反映真實的價值或潛在價值，從而導致其股票價格低于資產的重置成本。并購方對目標公司進行資產分割整合再以高價賣出，充分利用被低估的資產獲取并購收益。公司以低于目標公司經營價值的價格購得目標企業，經過包裝改組從中謀取利益。財務性投機。這類

39、并購行為不以生產經營為目的，而是獲得股票讓渡溢價或其他短期利益的投機性并購行為。通過并購后的有關交易，改變企業的財務指標，影響上市公司的財務數據，避免上市公司被摘牌，繼續維持公司的上市融資和配股的資格。（4）其他經濟動機。主要包括擴大市場、獲取關鍵技術等。企業設立的條件我國法律、法規規定不同企業設立的條件是不同的，具體內下：（一）申請設立有限責任公司應當具備的條件（1）股東符合法定人數，有限責任公司由50個以下股東出資設立。（2）股東出資達到法定資本最低限額。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。公司全體股東的首次出

40、資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。（3）股東共同制定公司章程。（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。其中：設立董事會、監事會的，董事會成員為313人，監事會成員不得少于3人；股東人數較少或者規模較小的有限公司可以不設董事會、監事會，設1名執行董事，12名監事。（5）有公司住所。（二）申請設立一人有限公司應當具備的條件（1）股東為一個自然人或者一個法人。一個自然人只能投資設立一個一人有限公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限公司。一人有限公司應當在公司登記中注明自然人

41、獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。（2）一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。（3）一人有限責任公司章程由股東制定。（4）一人有限責任公司不設股東會。（5）其他內容同有限責任公司。（三）個人獨資企業設立的條件（1）投資人為一個自然人；（2）有合法的企業名稱，名稱中不得使用“有限”“有限責任”或“公司”字樣。（3）有投資人申報的出資額。（4）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。（四）合伙企業設立的條件（1）合伙人應為兩個自然人；（2）有書面協議；（3）有各合伙人實際繳付的出資額；（4）有合伙企業名稱，名稱中不得使用“有限”、“

42、有限責任”或“公司”字樣；（5）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。（五）個體工商戶設立的條件（1）投資人為一個自然人；（2）有投資人申報的出資額；（3）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。企業的組織形式企業組織形式是指企業財產及其社會化大生產的組織狀態，它表明一個企業的財產構成、內部分工協作與外部社會經濟聯系的方式。根據市場經濟的要求，現代企業的組織形式按照財產的組織形式和所承擔的法律責任劃分。國際上通常分類為：獨資企業、合伙企業和公司企業。獨資。獨資企業，西方也稱“單人業主制”。它是由某個人出資創辦的，有很大的自由度，只要不違法，愛怎么經營就怎么經營，要雇多少人，貸多少款，全由

43、業主自己決定。賺了錢，交了稅，一切聽從業主的分配；賠了本，欠了債，全由業主的資產來抵償。我國的個體戶和私營企業很多屬于此類企業。合伙。合伙企業是由幾個人、幾十人，甚至幾百人聯合起來共同出資創辦的企業。它不同于所有權和管理權分離的公司企業。它通常是依合同或協議湊合組織起來的，結構較不穩定。合伙人對整個合伙企業所欠的債務負有無限的責任。合伙企業不如獨資企業自由，決策通常要合伙人集體做出，但它具有一定的企業規模優勢。以上兩類企業屬自然人企業，出資者對企業承擔無限責任。合伙企業的特點：（1）合伙企業法規定每個合伙人對企業債務須承擔無限、連帶責任（如果一個合伙人沒有能力償還其應分擔的債務，其他合伙人須承

44、擔連帶責任）（2）法律還規定合伙人轉讓其所有權時需要取得其他合伙人的同意，有時甚至還需要修改合伙協議，因此其所有權的轉讓比較困難。公司。公司企業是按所有權和管理權分離，出資者按出資額對公司承擔有限責任創辦的企業。主要包括有限責任公司和股份有限公司。有限責任公司指不通過發行股票，而由為數不多的股東集資組建的公司（一般由2人以上50人以下股東共同出資設立），其資本無須劃分為等額股份，股東在出讓股權時受到一定的限制。在有限責任公司中，董事和高層經理人員往往具有股東身份，使所有權和管理權的分離程度不如股份有限公司那樣高。有限責任公司的財務狀況不必向社會披露，公司的設立和解散程序比較簡單，管理機構也比較

45、簡單，比較適合中小型企業。股份有限公司全部注冊資本由等額股份構成并通過發行股票（或股權證）籌集資本，公司以其全部資產對公司債務承擔有限責任的企業法人（應當有2人以上200人以下為發起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元），其主要特征是：公司的資本總額平分為金額相等的股份；股東以其所認購股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任；每一股有一表決權，股東以其持有的股份，享受權利，承擔義務。公司基本情況（一）公司簡介公司堅持提升企業素質，即“企業管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批

46、具有工匠精神的高素質企業員工，企業品牌影響力不斷提升。經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。（二）核心人員介紹1、白xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、杜xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任

47、公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。3、杜xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。4、魏xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、秦xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷

48、，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。建設進度分析（一）項目進度安排結合該項目建設的實際工作情況，xxx（集團）有限公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。項目實施進度計劃一覽表單位：月序號工作內容246810121416182022241可行性研究及環評2項目立項3工程勘察建筑設計4施工圖設計5項目招標及采購6土建施工7設備訂購及運輸8設備安裝和調試9新增職工培訓10項目竣工驗收11項目試運行12正式投入

49、運營（二）項目實施保障措施為了使本項目盡早建成投產并發揮其社會效益和經濟效益，應盡快委托有資質的設計單位進行工程設計并落實建設資金，同時，要積極做好設備考察和訂貨工作。為確保工程進度和投產后達到預期效益，應科學合理地安排工期，做好市場開發和人員培訓工作。項目經濟效益分析（一）生產規模和產品方案本期項目所有基礎數據均以近期物價水平為基礎，項目運營期內不考慮通貨膨脹因素，只考慮裝產品及服務相對價格變化，同時，假設當年裝產品及服務產量等于當年產品銷售量。（二）項目計算期及達產計劃的確定為了更加直觀的體現項目的建設及運營情況，本期項目計算期為10年，其中建設期2年（24個月），運營期8年。項目自投入運

50、營后逐年提高運營能力直至達到預期規劃目標，即滿負荷運營。（三）營業收入估算本期項目達產年預計每年可實現營業收入47900.00萬元；具體測算數據詳見營業收入稅金及附加和增值稅估算表所示。營業收入、稅金及附加和增值稅估算表單位：萬元序號項目第1年第2年第3年第4年第5年1營業收入0.0035925.0038320.0047900.002增值稅0.001559.201663.141784.412.1銷項稅0.004670.254981.606227.002.2進項稅0.003111.053318.464442.593稅金及附加0.00187.10199.57214.133.1城建稅0.00109.

51、14116.42124.913.2教育費附加0.0046.7849.8953.533.3地方教育附加0.0031.1833.2635.69（二）達產年增值稅估算根據中華人民共和國增值稅暫行條例的規定和關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知及相關規定，本期項目達產年應繳納增值稅計算如下：達產年應繳增值稅=銷項稅額-進項稅額=1784.41萬元。（三）綜合總成本費用估算本期項目總成本費用主要包括外購原材料費、外購燃料動力費、工資及福利費、修理費、其他費用（其他制造費用、其他管理費用、其他營業費用）、折舊費、攤銷費和利息支出等。本期項目年綜合總成本費用的估算是以產品的綜合總成本費用為基點進行，根據

52、謹慎財務測算，當項目達到正常生產年份時，按達產年經營能力計算，本期項目綜合總成本費用39961.25萬元，其中：可變成本33586.74萬元，固定成本6374.51萬元。達產年項目經營成本38495.32萬元。具體測算數據詳見綜合總成本費用估算表所示。綜合總成本費用估算表單位：萬元序號項目第1年第2年第3年第4年第5年1原材料、燃料費0.0023931.1925526.6131908.262工資及福利費0.001678.481678.481678.483修理費0.00603.87603.87603.874其他費用0.004304.714304.714304.714.1其他制造費用0.00356

53、.43356.43356.434.2其他管理費用0.00308.30308.30308.304.3其他營業費用0.003639.983639.983639.985經營成本0.0030518.2532113.6738495.326折舊費0.001028.381028.381028.387攤銷費0.0017.8817.8817.888利息支出0.00419.67419.67419.679總成本費用0.0031984.1833579.6039961.259.1其中：固定成本0.006374.516374.516374.519.2可變成本0.0025609.6727205.0933586.74（四）稅

54、金及附加本期項目稅金及附加主要包括城市維護建設稅、教育費附加和地方教育附加。根據謹慎財務測算，本期項目達產年應納稅金及附加214.13萬元。（五）利潤總額及企業所得稅根據國家有關稅收政策規定，本期項目達產年利潤總額（PFO）：利潤總額=營業收入-綜合總成本費用-稅金及附加=7724.62（萬元）。企業所得稅稅率按25.00%計征，根據規定本期項目應繳納企業所得稅，達產年應納企業所得稅：企業所得稅=應納稅所得額稅率=7724.6225.00%=1931.15（萬元）。（六）利潤及利潤分配該項目達產年可實現利潤總額7724.62萬元，繳納企業所得稅1931.15萬元，其正常經營年份凈利潤：凈利潤=

55、達產年利潤總額-企業所得稅=7724.62-1931.15=5793.47（萬元）。利潤及利潤分配表單位：萬元序號項目第1年第2年第3年第4年第5年1營業收入0.0035925.0038320.0047900.002稅金及附加0.00187.10199.57214.133總成本費用0.0031984.1833579.6039961.254利潤總額0.003753.724540.837724.625應納所得稅額0.003753.724540.837724.626所得稅0.00938.431135.211931.157凈利潤0.002815.293405.625793.478期初未分配利潤0.00

56、0.002533.765345.449可供分配的利潤0.002815.295939.3811138.9110法定盈余公積金0.00281.53593.941113.8911可供分配的利潤0.002533.765345.4410025.0212未分配利潤0.002533.765345.4410025.0213息稅前利潤0.005111.826095.7110075.44（四）財務內部收益率（所得稅后）項目財務內部收益率（FIRR），系指項目在整個計算期內各年凈現金流量現值累計為零時的折現率，本期項目財務內部收益率為：財務內部收益率（FIRR）=17.54%。本期項目投資財務內部收益率17.54%，高于行業基準內部收益率，表明本期項目對所占用資金的回收能力要大于同行業占用資金的平均水平，投資使用效率較高。（五）財務凈現值（所得稅后）所得稅后財務凈現值（FNPV）系指項目按設定的折現率，計算項目