1、 1研討內容 2基本概念企業合并將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。五次合并浪潮 3基本概念企業合并合并目的謀求管理協同效應謀求經營協同效應謀求財務利益實現戰略重組獲得特殊資產 4基本概念企業合并新設合并參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷,重新注冊成立一家新的企業。 5基本概念 企業合并 吸收合并(兼并 合并方(或購買方通過企業合并取得被合并方(或被購買方的全部凈資產,合并后注銷被合并方(或被購買方的法人資格,被合并方(或被購買方原持有的資產、負債,在合并后成為合并方(或購買方的資產、負債。 6基本概念企業合并控股合并合并方(或購買方在企業合并中取得對被合并方(或被

2、購買方的控制權,被合并方(或被購買方在合并后仍保持其獨立的法人資格并繼續經營,合并方(或購買方確認企業合并形成的對被合并方(或被購買方的投資 7基本概念控制有權決定一個企業的財務和經營決策并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。投資企業的子公司應納入合并范圍 8基本概念控制的判斷標準:取得50%以上表決權確定能否對被投資單位實施控制應當考慮投資企業和其他方持有的被投資單位當期可轉換公司債券、當期可執行認股權證等潛在表決權因素。 9基本概念未取得50%以上表決權,但存在下列情形:通過與其他投資者的協議,取得50%以上表決權根據章程或協議,有權駕馭其他主體的財務和經營政策有權任命或撤換其他主體董事會

3、或類似機構的多數成員有權在董事會或類似機構行使多數投票權 10基本概念 共同控制 按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制,僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。 投資企業的合營企業 11基本概念重大影響對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力,但不能夠控制或與其他方一起共同控制這些政策的制定。投資企業的聯營企業 12基本概念企業合并同一控制下的合并參與合并企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。同一方:企業集團的母公司相同的多方:一致行動人合并前后一年內 13基本概念企業合并同一控制下企業合并的特點非自愿行為非交易行為非獨立

4、行為非公允行為 14基本概念企業合并非同一控制下的合并參與合并企業在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制。 15基本概念 企業合并 業務合并 一個企業對其他企業某項業務的合并。業務:企業內部某些生產經營活動或資產、負債的組合 16基本概念企業合并控制權轉移企業合并合同或協議已獲股東大會等內部權力機構通過企業合并事項需經過國家有關主管部門審批的,已獲批準參與合并各方已辦理了必要的財產交接手續合并方(購買方已支付了合并價款的大部分(一般應超過50%并有能力支付剩余款項合并方(購買方實際上已控制了被合并方或被購買方的財務和經營政策并享有相應的利益、承擔相應的風險 17基本概念企業合并支付方式現金非

5、現金資產承擔債務發行權益性證券 18基本概念換股合并對其他公司股東發行新股票以換取其所持有的股權,從而取得其他公司的資產和負債 19基本概念企業合并辨認購買方的標志支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務股東在合并后主體具有相對較高投票比例管理層主導合并后主體的生產經營決策公允價值較大的一方發行權益性證券且控制合并后的生產經營決策 20 21 22長期股權投資準則解讀與分析除考慮實際持有的表決權資本外,還應考慮投資企業和其他方持有的被投資單位當期可轉換公司債券、當期可執行認股權證等潛在表決權因素確定投資企業對被投資單位是否存在控制或重大影響時,僅考慮投資企業實際持有的表決權資本新準則舊準則 23長期

6、股權投資準則解讀與分析同一控制下企業合并取得的長期股權投資以合并日被合并方所有者權益賬面值作為投資成本;非同一控制下投資成本按20號準則規定確定(以公允價值為基礎,差額進損益初始計量以取得投資時實際支付的全部價款作為長期股權投資的初始成本新準則舊準則 24長期股權投資準則解讀與分析在母公司單獨財務報表中,子公司采用成本法核算,對聯營公司和合營公司采用權益法核算在母公司單獨財務報表中,對子公司、聯營公司和合營公司的投資采用權益法核算在合并報表中,采用權益法核算對合營企業的投資在合并報表中,采用比例合并法對合營企業的財務報表進行合并新準則舊準則 25長期股權投資準則解讀與分析采用權益法時,初始投資

7、成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的,不調整長期股權投資的初始成本;小于的,其差額計入當期損益,并調整長期股權投資的成本采用權益法時,初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產賬面價值份額的,作為股權投資差額,在一定期限內平均攤銷新準則舊準則 26長期股權投資準則解讀與分析采用權益法時,應以投資時被投資單位各項可辨認凈資產等的公允價值為基礎,將被投資單位的凈利潤進行調整后確認投資收益或損失采用權益核算時,按應享有或分擔的被投資單位當年的凈利潤或凈虧損確認投資收益新準則舊準則 27采用權益法時,投資企業確認投資損失,以長期股權投資的賬面價值以及其他實質上構成對被投資單

8、位凈投資的長期權益減記至零為限,投資企業負有承擔額外損失義務的除外采用權益法時,投資企業確認投資損失以長期股權投資的賬面價值減記至零為限新準則舊準則長期股權投資準則解讀與分析 28長期股權投資準則解讀與分析處置該投資時,應當將原計入所有者權益的部分,按相應比例轉入當期損益采用權益法時因被投資單位除凈損益外的其他所有者權益的變動計入所有者權益的,處置該項投資時不需轉入損益采用權益法時,被投資單位的會計政策及會計期間與投資企業不一致的,應按投資企業的會計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整無此要求新準則舊準則 29長期股權投資準則解讀與分析初始計量同一控制下的企業合并合并方以支付現金、轉讓

9、非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額,應當調整資本公積;資本公積不足沖減的,調整留存收益。 30長期股權投資準則解讀與分析初始計量 同一控制下的企業合并合并方以發行權益性證券作為合并對價的在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本,按照發行股份的面值總額作為股本。長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額,應當調整資本公積;資本公積不足沖減的,調整留存收益。 31長期股權投資準

10、則解讀與分析初始計量非同一控制下的企業合并購買方在購買日應當按照企業會計準則第20號企業合并確定的合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。對價付出的資產、發生或承擔的負債應當按照公允價值計量,公允價值與帳面值差額計入當期損益. 32長期股權投資準則解讀與分析初始計量除企業合并形成的長期股權投資以外,其他方式取得的長期股權投資:以支付現金取得的長期股權投資,應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。 33長期股權投資準則解讀與分析初始計量除企業合并形成的長期股權投資以外,其他方式取得的長期股權投資:以發行權益性證券取得的長期

11、股權投資,應當按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。 34長期股權投資準則解讀與分析初始計量除企業合并形成的長期股權投資以外,其他方式取得的長期股權投資:投資者投入的長期股權投資,應當按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本,但合同或協議約定價值不公允的除外。 35長期股權投資準則解讀與分析初始計量 除企業合并形成的長期股權投資以外,其他方式取得的長期股權投資: 通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資,其初始投資成本應當按照企業會計準則第7號非貨幣性資產交換確定。 36長期股權投資準則解讀與分析初始計量除企業合并形成的長期股權投資以外,其他方式取得的長期股權投資:通過債務重組取得的

12、長期股權投資,其初始投資成本應當按照企業會計準則第12號債務重組確定。 37 長期股權投資準則解讀與分析 38長期股權投資準則的銜接問題同一控制下企業合并產生的長期股權投資,尚未攤銷完畢的股權投資差額應全額沖銷,并調整留存收益,以沖銷股權投資差額后的長期股權投資賬面余額,作為首次執行日的認定成本長期股權投資準則解讀與分析 39長期股權投資準則的銜接問題其他情況取得并采用權益法核算的長期股權投資,存在貸方差額的,應沖銷貸方差額,并調整留存收益,并以沖銷后的長期股權投資賬面余額,作為首次執行日的認定成本存在借方差額的,應當將長期股權投資的賬面余額作為首次執行日的認定成本長期股權投資準則解讀與分析

13、40同一控制下采用權益結合法,非同一控制下采用購買法未明確提出購買法和權益結合法;以購買法為主區分為同一控制與非同一控制下的企業合并合并分類未作區分新準則現行規定 41或有對價(若可能發生且公允價值能夠可靠計量作為合并成本的一部分計量未明確詳解法(非同一控制成本公允價值,確認為商譽成本公允價值,確認為損益商譽不攤銷,減值測試股權投資差額法=成本-帳面價值分期攤銷新準則現行規定 42購買法合并成本的確定一次交換交易實現的企業合并,合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。企業合并準則解讀與分析 43購買法合并成本的確定通過多次交

14、換交易分步實現的企業合并,合并成本為每一單項交易成本之和。 44合并成本的確定通過多次交換交易分步實現的企業合并,合并成本為每一單項交易成本之和。將原持有的對被購買方的投資帳面價值調整恢復至最初取得成本,相應調整留存收益等所有者權益項目比較每一單項交易的成本與交易時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值的份額,確定每一單項交易中應予確認的商譽金額(或應予確認損益的金額 45合并成本的確定通過多次交換交易分步實現的企業合并,合并成本為每一單項交易成本之和。購買方在購買日確認的商譽(或計入損益的金額應為每一單項交易產生的商譽(或應予確認損益的金額之和被購買方在購買日與原交易日之間可辨認凈資產公允價值

15、的變動相對于原持股比例的部分,屬于被購買方在交易日至購買日之間實現留存收益的,相應調整留存收益,差額調整資本公積. 46購買法合并成本的確定購買方為進行企業合并發生的各項直接相關費用也應當計入企業合并成本。在合并合同或協議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的,購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的,購買方應當將其計入合并成本。 47購買法合并成本的確定購買方在購買日對作為企業合并對價付出的資產、發生或承擔的負債應當按照公允價值計量,公允價值與其賬面價值的差額,計入當期損益。 48購買法合并成本的分配購買方在購買日應當以公允價值為基礎,對合并成本進行分配,確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債。購買方對合并成本大于合并中取得的被