1、20152015 年年3 3月月資產證券化基礎介紹資產證券化基礎介紹 法律合規部-1-1前前 言言2014年12月20日，銀監會印發了關于信貸資產證券化備案登記工作流程的通知,將信貸資產證券化由審批制改為備案制。市場上的觀點是：這一改革對銀行業“盤活存量資產”帶來重大利好。2014年12月21日證監會正式發布證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定（簡稱管理規定），及配套的證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引、證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引，自公布之日起施行。這些法規的出臺對中國資產證券化發展起到十分積極的作用，中國資產證券化將進入全新的

2、發展階段。對于證券公司而言，資產證券化無疑開辟了全新的業務領域。-2-目目 錄錄一一 資產證券化概述資產證券化概述二二 企業資產證券化具體操作流程企業資產證券化具體操作流程基礎資產負面清單基礎資產負面清單3 3資產證券化產品備案情況資產證券化產品備案情況-3-一一 資產證券化概述資產證券化概述n資產證券化的定義和發展概況n企業資產證券化產品的交易結構n企業資產證券化與其他融資方式比較-4-1.1 資產證券化的定義和發展概況資產證券化的定義和發展概況n資產證券化是指以特定基礎資產特定基礎資產或資產組合所產生的現金流為償付支持現金流為償付支持，通過結構化方式結構化方式進行信用增級信用增級，在此基礎

3、上發行資產支持證券（Asset-BackedSecuritition,ABS）的業務活動。nABS起源于美國，距此已經有40多年的歷史，中國的資產證券化還只是剛剛起步，雖然最早出現于2002年，但真正受到政府支持是2005年，而后來隨著美國次貸危機的爆發而停滯。當前中國正處于金融改革的創新時期，未來資產證券化發展將加速。n目前我國的資產證券化工具主要分兩大類：資產證券化的定義：資產證券化的定義：資產證券化發展概況資產證券化發展概況信貸資產證券化由人民銀行、銀監會主管在銀行間市場發行基礎資產為銀行業金融機構的信貸資產目前已有比較完善的法規支持，主要依據為信貸資產證券化試點管理辦法企業資產證券化由

4、證監會主管在交易所市場發行基礎資產為企業所擁有的收益權及債權資產主要依據為證券公司資產證券化業務管理規定，處于試點期向常規化管理轉型。-5-5計劃管理人計劃管理人資產支持證券資產支持證券持有人持有人資金托管銀行資金托管銀行擔保機構擔保機構募集資金信用評級發售受益憑證出售基礎資產計劃資產賬戶托管信用增級專項資產專項資產管理計劃管理計劃設立并管理計劃原始權益人原始權益人募集資金評級機構評級機構1.1.2 2 企業資產證券化交易結構設計企業資產證券化交易結構設計n 具體操作模式是：1.由證券公司發起設立一個資產證券化的特殊目的載體(SpecialPurposeVehicle,SPV）2.專項資產管理

5、計劃向合格的投資者發行固定收益類的資產支持證券來募集資金。3.專項計劃募集所得資金專項用于購買原始權益人所擁有的特定基礎資產。4.專項計劃以基礎資產所產生的現金流入向資產支持證券持有人償付本息。-6-1.1.3 3.1 .1 企業資產證券化與其他融資方式比較企業資產證券化與其他融資方式比較n理解資產證券化與其他融資產品的差異需把握三個維度：理解資產證券化與其他融資產品的差異需把握三個維度：n其一，用于證券化的是基礎資產，而不是發行人的整體信用，這與債券、票據等融資方式有著重大區別。n其二，基礎資產需要證券化，即具有標準化的證券形式且可流通，這是信托公司、金交所等設計的融資產品所不具備的。n其三

6、，從投資者角度來看，對于普通投資者無法投資的基礎資產，資產證券化提供了標準化、證券化的投資渠道。-7-1.1.3 3.2 .2 企業資產證券化與其他融資方式比較企業資產證券化與其他融資方式比較項項 目目中期票據中期票據公司債公司債企業資產證券化企業資產證券化銀行貸款銀行貸款法律依據銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法等公司債券發行試點辦法證券公司資產證券化業務管理規定商業銀行法、貸款通則監管機構中國銀行間市場交易商協會中國證監會中國證監會銀監會審核機構中國銀行間市場交易商協會中國證監會中國證監會貸款銀行審核速度2-3個月2-3個月2-3個月1-2個月交易市場銀行間市場交易所市場交易所大

7、宗交易平臺無投資者群體銀行、保險保險、基金券商、基金、銀行、保險無融資成本低低較低較低較高發行主體金融機構、企業上市公司（含海外上市）各類企業各類企業發行規模總規模不超過凈資產的40%總規模不超過凈資產的40%無凈資產比例限制，根據未無凈資產比例限制，根據未來現金流貼現確定來現金流貼現確定受企業存貸比限制募資投向限制較少限制較少限制較少限制較少受國家政策及銀行監管主要優勢審核快、利率低發行規模不計短券中票額度規模及評級不受主體信用及償債能力的限制；符合一定條件下可出表，不符合一定條件下可出表，不增加負債率；增加負債率；審批速度快主要缺點規模受限只適用于上市公司流動性不足，融資成本略高短期為主，

8、融資成本高，規模受限；-8-1.1.3 3.3 .3 企業資產證券化與相似融資品種比較企業資產證券化與相似融資品種比較項項 目目保險債權計劃保險債權計劃信托計劃信托計劃資產支持票據（資產支持票據（ABNABN）企業資產證券化企業資產證券化法律依據基礎設施債權投資計劃管理暫行規定信托公司集合資金信托計劃管理辦法銀行間債券市場非金融企業資產支持票據指引證券公司資產證券化業務管理規定監管機構保監會銀監會中國人民銀行證監會審核機構保監會銀監局銀行間交易商協會證監會審核制度審核制備案制注冊制審核制審核速度快快快較快交易市場符合條件的金融資產交易場所無公開市場銀行間債券市場交易所大宗交易平臺投資者群體保險

9、信托銀行、保險、基金券商、基金、保險融資成本較低高較低較低較低融資主體基礎設施項目債權資產房地產及城投受限房地產及副省級以下城投平臺受限房地產受限受托管理人/計劃管理人保險資產管理公司信托公司無證券公司發行規模無凈資產比例限制無凈資產比例限制無凈資產比例限制，根據未來現金流貼現無凈資產比例限制，融資無凈資產比例限制，融資規模根據未來現金流貼現規模根據未來現金流貼現主要優勢審核周期快，融資成本低，發行募集的各項費用均由受托人或委托人承擔融資周期短，產品設計靈活審核周期快；可以質押回購包括買斷式回購符合一定條件下可出表，符合一定條件下可出表，不增加負債率；融資主體不增加負債率；融資主體受限少受限少

10、主要缺點發行主體受限，部分合資格保險資產管理公司才能承做無流動性，融資成本高，信托公司凈資本扣減嚴格，受政策調控頻繁當前的交易結構類似抵押融資，資產不能出表審核嚴謹、對基礎資產法審核嚴謹、對基礎資產法律合規，現金流權屬要求律合規，現金流權屬要求較高；較高；-9-二二 企業資產證券化操作流程企業資產證券化操作流程-10-2.1.1 2.1.1 企業資產證券化的主要操作環節企業資產證券化的主要操作環節n所謂所謂“基礎資產基礎資產”，是指企業用做資產證券化發行載體的那部分，是指企業用做資產證券化發行載體的那部分財產或財產權利。財產或財產權利。n基礎資產應具備的條件如下：基礎資產應具備的條件如下：基礎

11、資產能在未來產生可預測的穩定的現金流。企業對基礎資產擁有真實、合法、完整的所有權。基礎資產可合法轉讓。基礎資產具有獨立、真實、穩定的現金流量歷史記錄。基礎資產為能夠產生未來現金收益的合同權利的，有關合同應當真實、合法，未來收益金額能夠基本確定。基礎資產不能存在抵質押和其他權利限制。-11-2.1.2 2.1.2 企業資產證券化的主要操作環節企業資產證券化的主要操作環節n目前，因資產證券化業務尚處起步階段，對于具備成熟案例的基礎資產，更容易通過證監會審核。n根據證監會的管理規定，基礎資產可以是：企業應收款企業應收款信貸資產信托受益權基礎設施收益權基礎設施收益權商業物業等不動產財產中國證監會認可的

12、其他財產或財產權利設立SPV資產轉讓信用增級信用評級審批證券發行確定基礎資產維護和償還-12-2.1.3 2.1.3 企業資產證券化的主要操作環節企業資產證券化的主要操作環節n設立SPV的目的：為了最大限度地降低原始權益人的破產風險對證券化的影響，即實現被證券化資產與原始權益人其他資產之間的“風險隔離”。nSPV是“不破產”實體經營范圍限制：只能從事與證券化有關的業務活動。債務限制：除了履行證券化交易中確立的債務及擔保義務以外，不應發生其他債務，也不應為其他機構或個人提供擔保。并購和重組限制：在資產支持證券尚未清償完畢的情況下，SPV不能進行清算、解體、兼并及資產的銷售或重組等影響SPV獨立和

13、連續經營的活動。nSPV的模式：主要有信托和公司兩種形式目前我國的企業資產證券化主要采用由證券公司發起的“專項資產管理計劃”的類信托模式。設立SPV資產轉讓信用增級信用評級審批證券發行確定基礎資產維護和償還-13-2.1.4 2.1.4 企業資產證券化的主要操作環節企業資產證券化的主要操作環節n資產轉讓的主要方式：讓與：讓與：原始權益人無需更改、終止與原始債務人之間的合約，直接將資產（債權）轉讓給SPV，但須履行通知債務人的程序。債務更新：債務更新：原始權益人與原始債務人之間的債權債務關系終止，由SPV和原始債務人重新簽訂新的債權債務合約。從屬參與：從屬參與：原始權益人無需更改、終止與原始債務

14、人之間的合約。SPV先向投資者發行資產支持證券，然后將籌集到資金轉貸給原始權益人。原始權益人用對原始債務人的債權作為本借貸的擔保。n資產轉讓根據不同的情況可被定性為真實出售和擔保融資。n以真實出售的方式轉移資產是實現風險隔離的主要手段，也是多數資產證券化追求的目標。設立SPV資產轉讓信用增級信用評級審批證券發行確定基礎資產維護和償還-14-2.1.5 2.1.5 企業資產證券化的主要操作環節企業資產證券化的主要操作環節n外部增級第三方擔保流動性支持銀行擔保信用保險n內部信用增級優先次級的分層結構超額抵押現金儲備帳戶回購條款設立SPV資產轉讓信用增級信用評級審批證券發行確定基礎資產維護和償還-1

15、5-2.1.6 2.1.6 企業資產證券化的主要操作環節企業資產證券化的主要操作環節n法律法規風險基礎資產的權屬，投資者的優先追索權基礎資產轉讓、買賣過程中的權利完善基礎資產對應經營性資產的安全性n基礎資產的信用質量基礎資產自身的歷史信用情況外部信用提供者的信用狀況n交易結構產品結構：規模、期限、分配頻率、產品分層等現金流的分配方式損失的分配方式n管理和操作風險資金的混用再投資的安全性各中介機構的服務質量和信用質量設立SPV資產轉讓信用增級信用評級審批證券發行確定基礎資產維護和償還-16-2.1.7 2.1.7 企業資產證券化的主要操作環節企業資產證券化的主要操作環節n審批部委：中國證券監督管

16、理委員會n項目性質：由證券公司發起的專項資產管理業務n主要法規依據中華人民共和國信托法證監會于2013年3月出臺的證券公司資產證券化業務管理規定n目前的狀況企業資產證券化試點自2011年起重新啟動，近期監管部門對現有的審核機制作出相應改進，加快審批效率。證監會應當自受理申請之日起2個月內，對證券公司通過設立專項資產管理計劃發行資產支持證券的申請作出批準或不予批準的書面決定。設立SPV資產轉讓信用增級信用評級審批證券發行確定基礎資產維護和償還-17-2.1.8 2.1.8 企業資產證券化的主要操作環節企業資產證券化的主要操作環節n由證券公司承銷n目前的主要投資者主體（非公開發行，受200人限制）

17、財務公司/大型企業集團證券投資基金信托公司保險公司銀行n流動性安排證券交易所的大宗交易系統n期限受目前投資者主體和流動性的制約，已發行的資產證券化產品的期限一般都在5年以內n利率根據發行時的市場情況而定，考慮到產品的流動性溢價，利率成本一般高于同期限、同級別的企業（公司）債券。設立SPV資產轉讓信用增級信用評級審批證券發行確定基礎資產維護和償還-18-2.1.9 2.1.9 企業資產證券化的主要操作環節企業資產證券化的主要操作環節n原始權益人需保證基礎資產的持續、穩定經營，并按約定及時將基礎資產產生的現金流劃轉至專項計劃的帳戶。n證券公司負責對計劃資產進行管理。在證券還本付息之前，證券公司可將

18、沉淀在計劃帳戶內的資金投資于安全性和流動性較高的貨幣市場工具。在每個還本付息日的五個工作日之前，證券公司必須將這些投資變現，備足足夠的資金，以便在還本付息日通過中國證券登記結算公司向投資者足額償付本息。如在還本付息日計劃帳戶內的資金出現不足，則啟動外部擔保或其他償債保障措施。n評級機構需要對資產支持證券進行跟蹤信用評級。n在證券存續期間，證券公司、托管機構和信用評級機構必須履行信息披露義務，定期公告至少每季度一次。n計劃到期后不得展期。設立SPV資產轉讓信用增級信用評級審批證券發行確定基礎資產維護和償還-19-三三 基礎資產負面清單基礎資產負面清單-20-3.1 基礎資產負面清單管理基礎資產負面清單管理-21-3.2 .1 基礎資產負面清單具體內容基礎資產負面清單具體內容-22-3.2.2 基礎資產負面清單具體內容基礎資產負面清單具體