1、有限責任公司章程參考文本-設董事會、監事廈門X X房地產開發章程依據?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?及其他有關法律、行政 法規的規定,股東廈門XX投資和股東廈門XX建設工程于2 0 0 X年XX月制訂并簽署本章程.本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法 律、法規為準.第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：廈門XX房地產開發以下簡稱“公司第二條公司住所：廈門市思明區X X路 100號第二章公司經營范圍第三條公司經營范圍：房地產開發與經營；物業治理；建筑工程設備租賃.第四條公司可以修改公司章程,改變經營范圍,但是應當辦理變更登記.公司 的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的工程,

2、應當依法經過批準.第三章公司注冊資本與實收資本第五條公司注冊資本：人民幣1000萬元.股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶； 以非貨幣財產出資的,該出資需未設定任何擔保、質押或抵押,已依法辦理其財產 權的轉移手續,并經評估作價.股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證實.第六條公司增加注冊資本,股東應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記.公司以法定公積金轉增為注冊資本的,公司所留存的該項公積金不得少于轉增 前公司注冊資本的25%公司減少注冊資本,應當自公告之日起 45日后申請變更登記,并應當提交公司 在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證實和

3、公司債務清償或者債務擔保情況 的說明.公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額.第七條公司實收資本：人民幣200萬元.歡迎共閱公司注冊資本分三期于公司成立之日起兩年內繳足.股東首期出資人民幣200萬元,于公司設立登記前到資,第二期出資人民幣300 萬元,于200X年X月XX日前繳納,第三期出資人民幣 500萬元,由股東自公司成 立之日起兩年內繳足.第八條公司新增資本時,股東有權優先根據實繳的出資比例認繳出資.公司變 更注冊資本或實收資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記.第四章股東的名稱及住所第九條股東的名稱及住所如下：股東：廈門XX投資；住所：廈門市XX區XXX路XX號；營業執照注冊號：

4、3502001X XXXXX;股東：廈門XX建設工程；住所：廈門市XX區XXX路XX號；營業執照注冊號：3502002X XXXXX;第五章股東的出資方式、出資額和出資時間第十條股東的出資方式、出資額和出資時間股東廈門XX投資：認繳出資額 600萬元,占注冊資本的60%,分三 期于公司成立之日起兩年內繳足.其中第一期貨幣出資 120萬元,占認繳出資額的 百分之二十,于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資 180萬元,于200X年X月X X日前繳納；第三期貨幣出資人民幣 300萬元,自公司成立之日起兩年內繳納.股東廈門XX建設工程：認繳出資額 400萬元,占注冊資本的40%, 分三期于公司成立之日

5、起兩年內繳足.其中第一期貨幣出資80萬元,占認繳出資額的百分之二十,于公司設立登記前繳納；第二期實物出資120萬元,于200X年X月XX日前繳納擬作為出資的實物為建筑工程設備,該實物未設定任何擔保、質押 或抵押,于辦理驗資手續之前需進行評估作價,并將財產權轉移到公司名義.如該 實物的評估價格低于本期約定的出資數額,股東將同期以貨幣補足出資,如該實物 的評估價格高于本期約定的出資數額,將以本期應出資額120萬元作為確認的出資數額；第三期貨幣出資人民幣200萬元,自公司成立之日起兩年內繳納第十一條股東以其認繳的出資額對公司承擔責任.公司成立后,應向股東簽發 出資證實書.第六章公司法定代表人第十二條

6、公司法定代表人由董事長擔任.第十三條公司法定代表人的職權如下：一代表公司簽署有關文件；二在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權 和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東會和董事會報 告.第十四條公司法定代表人出現法律、法規、國務院規定或其他禁止擔任法定代 表人的情形的,公司董事會應當免去其職務.公司法定代表人變更,應當辦理變更登記.第七章公司的機構及其產生方法、職權、議事規那么第十五條公司股東會由全體股東組成.股東會是公司的權力機構,依照?公司 法?的規定行使職權.股東會行使以下職權：一決定公司的經營方針和投資方案；二選舉和更換非由職工代表擔任的董事

7、、監事,決定有關董事、監事 的報酬事項；I .三審議批準董事會的報告；四審議批準監事的報告；五審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；六審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；七對公司增加或者減少注冊資本作出決議；八對發行公司債券作出決議；九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；十修改公司章程.對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,歡迎共閱直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章.第十六條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持.股東會會議分為定期會議和臨時會議.定期會議于每年 三月召開.代表十分之 一以上表決權的股東,三分之一以上的董事

8、,監事提議召開臨時會議的,應當召開 臨時會議.第十七條召開股東會議應于會議召開十五日前通知全體股東.股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名.股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權力.第十八條股東會會議由董事會召集,董事長主持.董事長不能履行職務或者不 履行職務的,由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數 以上董事共同推舉一名董事主持.董事會不能履行或者不履行召集股東會會議責任的,由監事召集和主持；監事 不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持.第十九條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減

9、少注冊資本的決議,以及 公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權 的股東通過.第二十條公司設董事會,董事會成員為 5人,由股東會選舉產生.董事任期三 年,任期屆滿,可連選連任.董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人 數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規 定,履行董事職務.備注：兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有 限責任公司,具董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員 中可以有公司職工代表.董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工 大會或者其他形

10、式民主選舉產生.第二十一條董事會對股東會負責,行使以下職權：一召集股東會會議,并向股東會報告工作；二執行股東會的決議；三決定公司的經營方案和投資方案；四制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；七制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；八決定公司內部治理機構的設置；九決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定 聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；十制定公司的根本治理制度；十一選舉董事長和副董事長.第二十二條董事會設董事長一人,可以設副董事長.董事長和副董事長由董事 會以

11、全體董事的過半數選舉產生.第二十三條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行 職務的,由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半 數以上董事共同推舉一名董事召集和主持.第二十四條董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效,董事因故不能親 自出席董事會會議時,必須書面委托他人參加,由被委托人履行委托書中載明的權 力.對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效, 并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名.第二十五條董事長行使以下職權：一負責召集和主持董事會,檢查董事會的落實情況,并向股東會和董事會 報告工作；二執行股東

12、會決議和董事會決議；三行使公司章程規定的法定代表人的職權.第二十六條公司設經理一名,由董事會決定聘任或者解聘.經理對董事會負責, 行使以下職權：一主持公司的生產經營治理工作,組織實施董事會決議；二組織實施公司年度經營方案和投資方案；三擬訂公司內部治理機構設置方案；四擬訂公司的根本治理制度；五制定公司的具體規章；六提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；七決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責治理 人員；八董事會授予的其他職權.經理列席董事會會議.第二十七條公司設監事一人.監事由公司股東會選舉產生.董事、高級治理人 員不得兼任監事.第二十八條監事的任期每屆為三年.監事任期屆滿,連

13、選可以連任.第二十九條監事行使以下職權：一檢查公司財務；二對董事、高級治理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、 行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級治理人員提出罷免的建議；三當董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級 治理人員予以糾正；四提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持 股東會會議責任時召集和主持股東會會議；五向股東會會議提出提案； I六?公司法?規定的其他職權.第三十條 有以下情形之一的,不得擔任公司的董事、監事、高級治理人員：一無民事行為水平或者限制民事行為水平；二因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩 序,被判

14、處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾 五年；三擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企 業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；四擔任因違法被撤消營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人, 并負有個人責任的,自該公司、企業被撤消營業執照之日起未逾三年；五個人所負數額較大的債務到期未清償.公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級治理人員的,該選 舉、委派或者聘任無效.董事、監事、高級治理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的,公司 應當解除其職務.第八章公司的股權轉讓第三十一條股東之間可以相互轉讓其全部或者局部股權

15、.股東出現法律、法規、國務院規定或其他有關禁止投資情形的,應及時轉讓所 持有的公司股權.股東之間相互轉讓股權,不需由股東會表決.第三十二條股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意.股東 應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起 滿三十日未答復的,視為同意轉讓.其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股 東應當購置該轉讓的股權；不購置的,視為同意轉讓.經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購置權.兩個以上股 東主張行使優先購置權的,協商確定各自的購置比例；協商不成的,根據轉讓時各 自的出資比例行使優先購置權. V I -第三十三條股東依法轉讓

16、股權后,公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有 關股東及其出資額的記載.對公司章程的該項修改不需再由股東會表決.I 1第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第三十四條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司 的財務、會計制度.公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經 會計師事務所審計.財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規 定制作.公司應于第二年三月三十一日前將財務會計報告送交各股東.第三十五條股東根據實繳的出資比例分取紅利公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金.公 司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,

17、可以不再提取.公司的法定公積金缺乏以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定 公積金之前,應領先用當年利潤彌補虧損.第三十六條公司必須保護職工的合法權益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社 會保險,增強勞動保護,實現平安生產.公司應當采用多種形式,增強公司職工的職業教育和崗位培訓,提升職工 素質.第十章公司的營業期限第三十七條公司的營業期限為3 0年,從?企業法人營業執照?簽發之日起計算.第三十八條公司營業期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續,但修改公司章程 須經持有三分之二以上表決權的股東通過.公司延長營業期限須辦理相應的變更登記手續.第十一章公司的合并與分立第三十九條公司合并,應當由合并各方

18、簽訂合并協議,并編制資產負債表及財 產清單.公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙 上公告.公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼. X ' I 弋,7第四十條公司分立,其財產作相應的分割.公司分立,應當編制資產負債表及 財產清單.公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報 紙上公告.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任.但是,公司在分立前與 債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外 .第十二章公司的解散與清算第四十一條公司因以下原因解散：一公司章程規定的營業期限屆滿；二股東決定解散；三因公司合并需要解散；四依法被撤消營業執照、責令關閉或者被撤銷；五人民法院依照?公司法?的規定予以解散.第四十二條公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起十日內將清 算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案.第四十三條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙 上公告.第四十四條有以下情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：一公司被依法宣告破產；二公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公 司通過修改公司章程而存續的除外；三股東決定解散；四依法被撤消營業執照、責令關閉或者被撤銷；五人民法院依法予以解散；六法律、