1、財辦金 92 號文、國資發財管 192 號文的解讀財辦金201792號文 關于規范政府和社會資本合作（PPP綜合信息平 臺項目庫管理的通知和國資發財管2017192號文關于加強中央企業 PPP業 務風險管控的通知，給 PPP市場帶來了巨大震動。在當前形勢下，必須清醒 地認識中國式PPP的本質，才能出臺切實可行的管控政策。財辦金201792號文 關于規范政府和社會資本合作（PPP綜合信息平 臺項目庫管理的通知 ,提出了規范項目庫管理的三大舉措： 一是實行分類管理。將項目庫按階段分為儲備清單和項目管理庫，儲備清單內的項目重點用于孵化 和推介，項目管理庫內的項目要接受嚴格監管，確保全生命周期規范運作

2、。是統一新項目入庫標準。明確不適宜采用PPP模式實施、前期準備工作不到位、 未建立按效付費機制的項目不得入庫，提升入庫項目質量。明確下一步政策方 向，即優先支持通過 PPP模式盤活存量公共資產，審慎幵展政府付費項目，防 止財政支出過快增長，突破財政承受能力上限。三是組織開展已入庫項目集中 清理。組織各地財政部門將操作不規范、實施條件不具備、信息不完善的項目 清理出庫，推動各地建立健全專人負責、持續跟蹤、動態調整的常態化管理機 制，提升項目庫信息質量和管理水平。11月21日，國資委發布192號關于加強中央企業 PPP業務風險管控的通知， 明確提出要總額控制：一是科學決策，強調經濟性，不得不計成本

3、回報盲目上項目，在通過財政承受能力的項目中，優先選擇發改、財政入庫項目；二是控制規模投資不允許超過上年凈資產的50%，資產負債率高于 85%或近 2 年連續虧 損的子企業不得單獨投資 PPP項目、央企PPP負債需要有地方政府運營收益保 證，無保障項目可能面臨退出或重新設計，不得只融資、不建設運營；三是落 實融資資本金可以引入資管、保險和養老金，但要同股同權，不得擔保、明股 實債或劣后。四是嚴格并表。五是堅決整改：不具備經濟性或存在重大問題的， 該停就停，未開工的不開工等一系列政策。92號文、192號文的出臺旨在糾正當前 PPP項目實施過程中出現的走偏、 變異問題，進一步提高項目庫入庫項目質量和

4、信息公開有效性，更好地接受社 會監督。一、財辦金【 2017】 92 號文件解讀2017 年 11 月 16 日，財政部印發了關于規范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知（財辦金201792號，92號文更進一步明 確了什么是規范的 PPP。一）什么是規范的 PPP？財政部數據顯示，截至 9 月末，全國入庫項目合計 14220 個、投資額 17.8 萬億元。截至 10月底，進入開發階段的項目達 6806個，計劃投資額 10.2 萬億 元，覆蓋全國 31 個?。ㄗ灾螀^、直轄市），涉及市政、交通、環保、教育、文 化、養老等 19個行業領域。其中已落地項目 2438個，計劃投資額

5、4.1 萬億元。92號文出臺是對實踐中出現的各種問題的一次警示。對PPP市場發展過熱 的趨勢也是一次降溫， 92 號文的出臺引起了各方的思考，促使各參與方更加注ppp事業長期可持續重規范運作和項目管理，避免PPP模式在推廣過程中，出現項目形式盲目復制 的現象。這有利于防范和控制風險，增強市場信心，促進 發展。ppp”92 號文件設置入庫和清退出庫的標準則整體回答了“什么是規范的 的問題。項目庫包含儲備庫、執行庫和示范庫，其中儲備庫和執行庫并未明確劃分。92 號文把項目庫分為了項目儲備清單和項目管理庫，把處于識別階段的項目統 一納入項目儲備清單進行孵化和推介，只有進入項目準備、采購、執行和移交

6、階段的項目納入項目管理庫進行管理，因此文件中說的項目入庫和清退出庫， 實質都是項目管理庫。處于識別階段的項目，只是做了一些初步準備，只能納 入項目儲備清單，只有做了完整的實施方案和兩個評價的項目、進入了準備、 采購、執行和移交階段的項目才能納入項目管理庫進行管理。92 號文件主要內容包含項目庫入庫的管理和集中清理已入庫項目的幾種情 形兩部分內容：對新入庫的項目要嚴格按照三個標準衡量，不符合標準的不能 入庫；另外要求集中清理已入庫項目的幾種情形，集中清理已入庫是七種情形， 其中列在文件中的有五種，另外引入了新入庫三個標準中的前兩種，文件是用 了兩個手段，嚴控新入庫項目，清理已入庫項目。92號文實

7、質上是以PPP綜合信息平臺項目庫的管理為抓手，通過設定入庫和清退出庫的標準進一步明確規范的PPP的邊界紅線，以進一步規范 PPP的發 展，確保 PPP 可持續發展。我們對這個文件的政策方向的理解，總體上看并不 是要對 PPP 的發展叫停，主要目的是進一步規范以保持其可持續性發展。這些入庫和清退出庫的標準則整體回答了“什么是規范的PPP'的問題。未來規范發展ppP首先要遵循推廣PPP模式的本意，不要觸碰可能導致政府債務變相增加的紅線；其次，在PPP實踐過程中，要從源頭上優選真正有經 營性的行業，選擇真正適宜采用市場化方式運作的項目及行業；第三，與行業發展進行深度整合。城市建設和公共服務領

8、域涉及諸多行業，每個行業的市場化程度及社會資本的發育水平都不盡相同，行業規制的發展狀況也不同。 PPP的發展應跟行業有一個更好更深度的結合，形成與行業管理相結合具有行業特色 的發展模式。二）關于政府類付費項目要“規范開展”92 號文明確提出：審慎開展政府付費類項目，也就是說并沒有完全禁止，而是對政府付費類項目要審慎開展，我們理解的“審慎”是對10%的財政可承受 能力評價要嚴格評價，并且要建立完整的績效考核機制，這個是對政府付費類 項目的要求。通過政府付費和可行性缺口補助的項目，要建立與產出績效掛鉤的付費機 制，通過這一句話我們也可以推斷出財政部的初衷是對政府付費類項目要規范 開展，絕不是不做政

9、府付費類項目。三）關于存量項目、付費項目及績效的要求1. 關于存量項目和付費類項目的解讀92 號文件中提到了優先支持存量項目，審慎開展政府付費類項目，這個是PPP 項目的政在新入庫項目中提到的要求。根據這個可以推測出目前財政部對 策方向：一是對存量項目優先支持，化解地方政府債務；二是審慎開展政府付 費類項目，主要是因為政府付費類項目是使用財政資金來支持的，需要嚴格控 制政府的付費責任，所以提出了審慎開展。2. 關于按效付費機制要求的解讀92號文首次規定未建立按效付費機制的PPP項目不得進入項目庫，具體包 括：（1）政府付費、 可行性缺口補助類項目未建立與績效考核掛鉤的付費機制2）政府付費、可行

10、性缺口補助未連續、平滑支付，致使某時期內財政支出壓 力激增；（ 3）項目建設成本不參與績效考核，或實際與績效考核結果掛鉤部分 占比不足 30%，固化政府支出責任的。92 號文提到的政府付費或可行性缺口補助的方式獲得回報（注意僅是政府 付費和可行性缺口補助方式，而未提到使用者付費方式，使用者付費通常與使 用者的付費關系來實現績效考核的）但未建立與績效掛鉤付費機制的；政府付 費或可行性缺口補助在項目合作期內未連續、平滑支付，導致某一時期內財政 支出壓力激增的不得入庫。這項規定實質是要求政府付費應在項目合作期內連 續、平滑安排，防止為多上項目將財政支出責任過度后移，加劇以后年度財政支出壓力、導致代際

11、失衡，同時也防止將財政支出責任集中前移，使社會資本 快速回收大部分投資從而可以實現早期退出。最重要的是項目建設成本不參與績效考核、或實際與績效考核結果掛鉤部 分占比不到 30%的，不得入庫。 這個就是要求政府承擔的項目建設成本與運營成 本均應根據績效考核結果進行支付，且建設成本中參與績效考核的部分占比不 得低于 30%，防止當前部分項目通過所謂“工程可用性付費”方式，以“項目竣 工即應支付”的名義，提前鎖定政府對建設成本的無條件支付義務，弱化項目 運營績效考核的約束力。（四）92號文關于PPP項目融資管理方面要求清理出庫的項目包括“違反相關法律和政策規定，未按時足額繳納項目資。“債1996)

12、35本金、 以債務性資金充當資本金或由第三方代持社會資本方股份的項目” 務性資金”指的是對于項目公司來講的債務性資金，就是對應國發（ 號文中“投資項目的資本金是指在投資項目總投資中，由投資人認繳的出資額， 對投資項目來說是非債務性資金”的規定，所以這個“債務性資金”指的是對 項目本身不能是債務性資金。不能以債務性資金充當資本金就是為了防止因資 本金“空心化”，而導致社會資本長期運營責任的“虛化”，加劇重建設輕運 營現象。社會資本的股份不得由第三方代持，是為了遏制當前部分社會資本中選后 自行指定其關聯企業、子公司、基金等第三方代為履行出資義務，以及部分聯 合體參與方只承攬項目施工或設計任務、不實

13、際出資入股等不規范操作現象，確保社會資本選擇程序的嚴肅性、公正性，夯實社會資本的投資建設運營責任。二、國資發財管 2017192 號文解讀（一） 192號文的發布對央企幵展 PPP業務的影響1. 堅持戰略引領，強化集團管控此部分中要求“PPP業務較為集中的企業應編制 PPP業務專項規劃”，并“由集團總部（含整體上市的上市公司總部）負責統一審批PPP業務”。提出 PPP 業務要圍繞企業發展戰略的理念，拒絕野蠻生長。以上要求是理性的市場行為。從企業角度來說，審批權統一收回集團總部，將資源投向自己的專業領域，不 僅能完善企業發展戰略，也有利于提高社會資源的使用效率。2. 嚴格準入條件，提高項目質量此

14、部分中將PPP項目納入企業年度投資計劃管理，嚴控非主業領域PPP項 目投資。意味著，對于主業領域 PPP 項目建設、運營等關系不相關的央企，未 來參與PPP業務將受到嚴格限制。3. 嚴格規?？刂疲乐雇聘邆鶆诊L險192 號文提出一是“對PPP業務實行總量管控”、“累計對 PPP項目的凈投資（直接或 間接投入的股權和債權資金、由企業提供擔保或增信的其他資金之和，減去企業通過分紅、轉讓等收回的資金）原則上不得超過上一年度集團合并凈資產的 50%”。二是集團要做好內部風險隔離，明確相關子企業PPP業務規模上限；資產負債率高于85%或近2年連續虧損的子企業不得單獨投資PPP項目。這一條對降 低央企的風

15、險是非常有益的，不僅對央企適用，對民營資本、地方國企同樣適 用，地方政府在招標選擇社會資本時應將企業的負債率、虧損作為選擇的重要 條件，對于負債率超過 85%或連續虧損的企業，直接在資格預審時不通過。三是集團應加強對非投資金融類子企業的管控，嚴格執行國家有關監管政 策，不得參與僅為項目提供融資、不參與建設或運營的項目。以上三條為央企參與 PPP 劃定了界限，有利于央企去杠桿和降低債務。多ppp項目數 PPP 項目不同于傳統上的固定資產，有些根據合同條款約定，有的 資產登記在地方政府方的國有企業，這類項目對項目公司和央企而言屬于金融 資產、無形資產或混合資產；有的既沒有登記在地方政府方的國有企業

16、，也沒 有登記在項目公司（土地權屬和其附屬資產不屬于同一方），可能成為“孤兒 資產”。因此，PPP項目公司資產負債與并表問題，需要進行相應的會計規則改 革，以適應ppp的發展需要。同時，去杠桿和控債務的強制約束下，央企為了 參與更多的PPP項目，對出表的創新方式有更為迫切的需求。4. 優化合作安排，實現風險共擔本部分中不得引入名股實債'類股權資金或購買劣后級份額等方式承擔本應由其他方承擔的風險”、“不得為其他方股權方出資提供擔保、承諾收益 等”將對央企的資本金融資產生重大不利影響。財辦金 201792 號文關于不允許“以債務性資金充當資本金”的規定，已 經限制了 PPP 項目的融資。此

17、前，央企在引入產業基金時，金融機構出于自身 資金提前退出的考慮，往往將產業基金以“股東借款”形式充當項目資本金， 也就是業內所稱的“小股大債”模式。 92 號文的出臺遏制了“小股大債”模式。據了解，一些銀行目前已暫停資本金融資業務的審批，以消化研究如何應對92號文。國資委192號文的出臺將更大程度限制PPP項目的股權融資。金融 機構的資本金“名股實債”和央企（包括其他社會資本）購買劣后級，是資本 金融資市場最常見的做法。即使央企為其他股權方出資提供擔保、承諾收益等增信也不鮮見。PPP大力推廣三年多年，金融機構仍然是以債權的思維來做PPP 項目的股權融資。此前，PPP相關政策已三令五申禁止地方政

18、府引入“名股實債”即“帶回購 條款的股權性融資”的社會資本，但并未禁止社會資本對金融機構承諾“明股 實債” 。 192 號文禁止了央企對金融機構做出 “明股實債” 的承諾或保障。 此外， 金融機構為了使自身資金有足夠的“安全墊”，往往需要央企購買劣后級。些負債率較高的央企，為了實現出表，一般采用平層、雙劣后等產業基金模式， 但由于市場上只有極少的金融機構能做平層基金，而且會計師事務所在對平層192 號文基金的出表判斷上非常嚴格， 因此很多央企采用雙劣后的產業基金模式， 從 192 號文可以看出，央企購買產業基金中非單獨劣后也被禁止?？梢灶A料， 的出臺，將對央企 PPP項目的資本金融資產生極大的影響，對需要“出表”的 資本金融資影響更大。本部分中“項目債務融資需要增信的，原則上應由項目自身權益、資產或 股權投資擔保，確需股東擔保的應由各方股東按照出資比例共同擔?！?，可以 看出，192號文是鼓勵將PPP的債務融資做成真正的項目融資； 確需股東擔保的, 應由各方股東按照比例出資共同擔保，對于央企，最起碼不能超出自身出資比 例進行擔保。5. 規范會計核算，準確反映 PPP業務狀況文中提到“對確屬無控制權的 PPP 項目，應當建立單獨臺賬，動態監控項 目的經營和風險狀況，嚴防表外業務風險”。目前，一些資產負債率較高的央192 號文雖企在操作PPP項目一般都