1、、公司資產收購流程基礎工作階段：1、制定公司發展規劃；2、確定并購目標企業；3、搜集信息，初步溝通，了解目標企業意向;4、談判確定基本原則，簽訂意向協議；5、遞交立項報告；6、上報公司；7、上報上級主管部門。待得到同意的批復后進入第二階段具體并購業務流程階段：1、盡職調查；2、盡職調查報告報公司；3、審計、評估；4、確定成交價；5、上報項目建議書；6、并購協議書及附屬文件簽署；7、董事會決策程序。這個完成后進入第三階段注冊變更登記階段：1、資金注入；2、辦理手續；3、產權交接;4、變更登記。二、資本、資產方面的風險（一）注冊資本問題。在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行 政管理局查詢目

2、標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情 況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是 否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交 彳力。同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。（二）公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、 不良資產等情況。1、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。2、需要厘清目標公司的股權配置情況。3、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資 產和沒有擔保的資產進行分別考察。4、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定

3、資產的可折舊度、無形資產的 攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。三、資產收購與股權收購區別1、兩者的主體和客體不同。股權收購的主體是收購公司和目標公司的股東，客體是目標公司的股權。 而資產收購的主體是收購公司和目標公司，客體是目標公司的資產。2、兩者的負債風險不同。股權收購方式下，收購公司成為目標公司股東，收購公司僅在出資范圍內 承擔責任，目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔。由于目標公司的原有債 務對今后股東的收益有著巨大的影響，因此在股權收購之前，收購公司必須調 查清楚目標公司的債務狀況，一般并購公司聘請專業的中介機構如設計師和律 師對目標公司進行盡職調查，并在股權轉

4、讓協議中對目標公司潛在債務風險予 以規避。而在公司資產收購中，資產收購后，目標公司的原有債務仍由其承擔，基 本不存在或有負債的問題。但收購資產有可能被設定他物權等權利限制，因 此，資產收購對收購公司而言，存在一定的他物權等實現風險。3、兩者在稅收方面存在差異。在股權收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司股東，而與目標公司無 關。除了印花稅外，目標公司股東可能因股權轉讓而繳納企業或個人所得稅。資產收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司本身。根據目標資產的不 同，納稅義務人需要繳納不同的稅種，主要有增值稅、營業稅、所得稅、契稅 和印花稅等。4、收購客體及變更手續不同。股權收購的客體是目標公司的股權，而資產收購的客體是目標公司的資 產。股權收購因股東變動須辦理工商變更手續，資產收購不需要辦理工商變更 手續，但收購資產中有不動產的，須到房地產等部門辦理不動產過戶手續。相關證照轉讓后果的差異。在資產轉讓的情況下，受讓方通常無法直接獲 得或者目標公司的資質、牌照。而在股權收購當中，通常情況下，收購方能夠 自然取得目標公司的原有證照。5、受第三方影響不同。股權收購中，影響最大的是目標公司的其他股東。股權收購須有目標公司 過半數的股東同意并且其他股東有優先受讓權。對外商投資企業，須取得其他 合營方的同意。因此股權收購可能會受制于目標公司其他股東。資產收購中，影響最大的是對