1、*有限公司章 程 為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立有限公司，制訂并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱：*(以下簡(jiǎn)稱“公司”) 第二條 公司住所：*第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍: *。（依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）第三章 公司注冊(cè)資本第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣1000萬(wàn)元 。公司增加或減少注冊(cè)資本，必須由股東同意。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，

2、自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 股東的名稱、出資方式、出資額及出資時(shí)間第五條 股東的名稱、證件號(hào)碼、出資方式、出資額及出資時(shí)間如下： *有限公司 * 貨幣1000萬(wàn)元 *年*月*日第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第七條 股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： (1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； (2)委派董事，決定董事的報(bào)酬事項(xiàng)； (3)委派監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； (4)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； (6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； (8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； (9)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； (10) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； (11)修改公司章程。 （12）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第八條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為3人，其中2人由股東委派產(chǎn)生，1人由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長(zhǎng)為公司法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)行使下列職權(quán)(1)召集股東會(huì)議，并向股東報(bào)告工作； (2)執(zhí)

4、行股東決定； (3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案； (5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及決定其報(bào)酬事項(xiàng)； (10)制定公司的基本管理制度； (11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第九條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)人以上的董事共同推舉一名董事召集主持。

5、第十條 董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)議時(shí)，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力，對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效，交應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)再會(huì)議記錄上簽名。第十一條 公司設(shè)經(jīng)理1人，由董事會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章;(6)提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)

6、由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；(8)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第十二條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，成員有5人，其中3人由公司股東委派產(chǎn)生。2人由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)成員中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事任期每屆年。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （1）檢查公司財(cái)務(wù)； （2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； (3)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高

7、級(jí)管理人員予以糾正； （4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)議職責(zé)是召集和主持股東會(huì)議； (5)向股東提出提案； (6)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；(7) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 第十四條 公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十五條 股東可以轉(zhuǎn)讓全部或部分出資。 第十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，并重新制定或修定公司章程。 第十七條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。合法繼承人繼承股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出

8、資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。依法辦理公司登記。第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度第十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出據(jù)書面報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。 第十九條 公司利潤(rùn)分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第二十條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第八章 公司的解散事由與清算辦法第二十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽

9、發(fā)之日起計(jì)算。 第二十二條 公司有下列情形之一的，可以解散： （1）股東決定解散； （2）因公司合并或者分立需要解散的； （3）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （4）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 第二十三條 公司解散時(shí)，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10內(nèi)將清算組成員、清算負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。清算組結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公司終止。 第九章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法

10、律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。公司章程未規(guī)定或規(guī)定不詳細(xì)，依據(jù)公司法等法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。 第二十五條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。 第二十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第二十七條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第二十八條 本章程經(jīng)出資人訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第二十九條 本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 股東簽字（蓋章）： 年 月 日 *有限公司股東決定根據(jù)公司法和章程規(guī)定， 年 月 日，*有限公司股東在公司辦公室作出如下決定：一、委派*、*、*為公司董事二、委派*、*、*、*、*為公司的監(jiān)事。三、制定并通過(guò)公司章程。上述決定符合章程規(guī)定，合法有效。 股東簽字：年 月 日*有限公司董事會(huì)決議根據(jù)公司法及公司章程，公司于 年 月 日在辦公室召開由全體董事參加的董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議由*主持，所作決議經(jīng)出席會(huì)