1、金融危機環境下:管理層舞弊的識別與防范信永中和會計師事務所合伙人、中山大學管理學院碩士生導師郭晉龍講座目錄第一講管理層舞弊的識別與防范1.1 管理層舞弊的動因 1.2 管理層舞弊的成因理論 1.3 管理層舞弊的策略與手法 1.4 管理層舞弊的預警信息與識別 1.5 管理層舞弊的防范與控制第二講近年管理層舞弊案例研討 2.1 KL 公司并購舞弊案 2.2 MKT 公司上市舞弊案 2.3 DF 公司經營業績舞弊案 2.4 MY 公司操縱股市舞弊案 2.5.FC 公司資本公積補虧是舞弊嗎？ 2.6 DB 公司高管轉移利潤舞弊案 2.7 JQ 公司中期報告財務舞弊案 2.8 DF 公司投資收益舞弊案

2、當前位置：第2頁1.1 管理層舞弊的動因 一、財務報表在市場交易中的功能 1. 業績評價 - 對職業經理人的有效控制手段 2. 交易依據 防范各類交易風險的信息基礎 3. 收益分配 維護各方利益4. 價值確認 交易價格依據二、財務報表信息對資本市場的效應證券法第63條規定：“上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”1. 不完整不真實報表信息的效應1) 導致不確定性；2) 帶來風險；3) 要求更高回報 ；4) 增加公司資本成本 ；5) 導致公司股價下降。2. 完整真實報表信息的效應1) 減少不確定性；2) 可降低投資/債權人的風險 ；3) 投資人

3、/債權人滿足較低的回報； 4) 降低公司資本成本；5) 導致公司股價更高。三、管理層舞弊的動因（一）管理層財務舞弊的基本動因1) 滿足業績考核- 2) 實現市場交易- 3) 自利性收益分配 4) 自利性價值確認（二）管理層財務舞弊的具體動因1) 保持財務穩定性 2) 避稅與遲緩納稅 3) 避免或延緩退市風險 4) 維持或提高股票價格 5) 經理人謀取業績激勵 6) 提高公司融資能力 7) 進行管理層收購 8) 地方政府利益推動1.2 管理層舞弊的成因理論（一）舞弊三角理論1) 壓力 (pressure)Management or employees have an incentive or a

4、re under pressure2) 機會 (Opportunity)Circumstances exit(eg. absence of control, ineffective control, ability of management to override controls) that provide an opportunity for a fraud to be perpetrated3) 理由 (Rationalization)Those involved are able to rationalize a fraudulent act as being consistent

5、with their personal code of ethics Albrecht el.al:舞弊鐵三角理論 當前位置：第5頁二、舞弊的GONE理論1) Greed 2) Opportunity 3) Need 4)Exposure 其中：貪婪因子與機會因子與潛在財務報表舞弊者個體素質相關；而機會因子與揭露因子很大程度上與企業組織相關。1.3 管理層舞弊的財務策略與手法一、財務舞弊的兩大基本策略1) 夸大盈利或資產2) 縮小盈利或資產二、財務舞弊的三大表現形態1. 利潤 (資產)最大化2. 利潤(資產)均衡化3. 利潤 (資產 )最小化三、五大舞弊手法美國 SEC 前主席阿瑟-利維特（A

6、rthur Levitt） 98年9月28日在紐約大學做了題為(“The numbers game”) 的演講,將公司主要財務舞弊手法總結為:（一）洗大澡或巨額沖銷 (Big-bath charges)（二）創造性合并會計 (Creative acquisition accounting)（三）甜餅盒式準備 (Cook-jar reserves)（四）操縱收入確認 (Revenue recognition)（五）濫用重大性概念 (Materiality)四、七大財務騙術 美國財務研究與分析中心(CFRA)的歸納：CFRA 中心主任霍華德 -施利特博士通過對財務舞弊案例的實證研究，編著 財務騙術

7、一書揭露了資本市場中的: 七大主要財務騙術，30種具體舞弊手段（一）記錄偽造的收入（二）提前或延遲確認收入（三）使用一次性所得增加收入（四）利用成本費用處理的靈活性（五）隱瞞負債或不適當地減少負債（六）將本期收入和所得轉移到未來（七）把未來費用作為特別費用轉移到現在五、九大收入陷阱廈門國家會計學員黃世忠教授：收入操縱的九大陷阱及其防范與對策，發表在中國注冊會計師2004年第13期。1. 寅吃卯糧：透支未來收入2. 魚目混珠：偽裝收入性質 3. 張冠李戴：歪曲分部收入 4. 借雞生蛋：夸大收入規模 5. 瞞天過海：虛構經營收入 6. 里應外合：相互抬高收入 7. 六親不認：隱瞞關聯收入 8. 隨

8、心所欲：篡改收入分配 9. 以豐補歉：儲備當期收入六、十大舞弊招數上海國家會計學員鄭朝暉(飛草)先生：財務偵探/發現財務錯報 (大連出版社2008.1)“中國上市公司十大舞弊招數”。1. 關聯交易；2. 循環交易；3. 陰陽交易；4. 填塞渠道；5. 不斷并購；6. 前期調整；7. 巨額沖銷；8. 報表重組，9. 隱瞞炒股；10. 隱匿占資 七、金融危機環境下管理層舞弊新趨勢1. 股票期權可能誘發機會主義行為 2. 炒股炒樓及資產注入可能演繹為移花接木游戲 3. 權證等金融創新可能形成利益共同體 4. 非公開發行可能導致利益輸送合法化 5. 并購重組可能演化為 “并購魔術 ” 6. 強勢行業利

9、用控制權轉移利潤 7. 金融工具會計可能成為最大殺手 8. 新會計準則仍有管理層舞弊的政策空間 一、管理層面的預警信息 高管人員有舞弊或其他違反法律法規的不良紀錄 高管團隊或董事會頻繁改組 高管人員或董事會離職率居高不下 高管人員的個人財富和企業的業績和股價聯系密切 高管人員處于達到盈利預期或其它財務預測的壓力之下 高管人員對不切實際的財務目標做出承諾 高管人員的報酬以財務業績為基礎 高管人員的決策受制于債務契約，且違規成本高昂 高管人員過分熱衷于維持或提升股票價格、稅務籌劃、嚴苛的支出預算 高管層過多介入專業性很強的會計政策選擇、會計估計、判斷二、關系層面的預警信息 貸款或其他債務契約的限制

10、對企業經營或財務決策構成重大問題 銀企關系異常 高管層或董事會成員與主辦銀行高層過于親密關系 頻繁更換為之服務的金融機構或商業信用惡化 缺乏正當商業理由，將主要銀行賬戶、子公司或經營業務設置在避稅天堂 向金融機構借入高風險的貸款并以關鍵資產抵押 經營模式缺乏獨立性、原材料采購或產品銷售主要通過關聯企業進行 經常變更為之服務的律師或法律顧問 經常卷入訴訟官司 企業高管層與股東、投資銀行、證券分析師、證券監管機構、稅務機關關系緊張 企業高管層或董事會成員在財務報告和信息披露方面受到證券監管機構的處罰 市場有不利于公司的傳言 股票價格大幅度的波動 公司裁員或大幅度的調整工資三、組織結構與行業層面的預

11、警信息 組織機構過于復雜 企業主要子公司或分支機構地域廣泛，且缺乏有效控制與溝通 缺乏內部審計機構或內審不能發揮實質作用 董事會成員主要由內部執行董事或灰色董事構成 董事會的作用過于被動，受制于企業高管層 未設立審計委員會或其成員缺乏獨立性或勝任能力 企業信息系統薄弱或 IT 人員配備嚴重不足 所在行業處于成熟或衰退階段 行業競爭加劇，經營失敗與日俱增 企業所在行業技術進步迅猛，產品和技術具有很高的陳舊風險 行業蕭條時，企業經營業績卻一直獨秀 企業遭受巨額經營損失，面臨破產、被敵意收購或其他嚴重后果 四、審計師層面的預警信息 與事務所關系高度緊張或過于密切 頻繁更換會計師事務所 對審計時間提出

12、不切實際的要求 拒絕或故意阻撓正常審計工作的開展 故意拖延或拒絕提供材料 采取措施限制或阻止 CPA 接觸某些人員或資料 某些高管人員拒絕回答或接觸 CPA 對某些重大問題有不同解釋或模棱兩可 員工透露存在管理舞弊的信息 管理當局對審計人員態度發生重大變化 對分析性程序結果與報表差異無法合理解釋或解釋不一致 回函異常五、財務結果與經營層面預警信息 財務狀況或財務指標、經營業績發生重大變化或異常 調整重要的銷售政策或會計政策、會計估計 主營業務毛利率持續下降 主營業務不突出，或非經常性收益所占比重較大，構成對盈利的主要 貢獻 經營活動產生的現金流量凈額連年為負值，或賬面盈利，利潤增長， 但沒有正的現金流量凈額 主營業務發生重大變更，出現新的利潤增長點 收入、費用比例嚴重失調 資金緊張，高度依賴持續不斷的再融資來維持 經營業績與財務分析師的預測驚人接近1.5 管理層舞弊的防范與控制一、近年世界范圍內采取的行動(一)公司治理美國：薩班斯法案修訂/中國：公司法與證券法1. 董事會責任 2. 獨立董事 3. 審計委員會 4. 內部控制(二)會計準則1. 國際財務報告準則 2. 美國會計準則 3. 中國會計準則(三)審計準則1. 審計目標修訂 2. 風險導向審計模式 3. 審計與咨詢分離(四)政府監管1. 審計署 2. 財政部 3. 交易所 4. 證監會