1、淺談我國國有企業上市公司股權激勵【摘 要】股權激勵在國外上市公司中盛行已久，我國國有上市公司近年也在積極探索推行。本文介紹了股權激勵的作用，簡述了我國國有企業實行股權激勵制度的歷史和現狀，并對中國國有控股上市公司目前股權激勵制度存在的漏洞和不足提出了建議。 【關鍵詞】股權激勵 國有企業 上市公司 股權激勵起源于20世紀70年代末的美國，在20世紀80、90年代得到了迅速發展。其產生的背景，主要是著眼于解決股東與經營者之間的利益矛盾，建立對經營者的長效激勵機制。 一、股權激勵制度的作用 股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策、分享

2、利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務。股權激勵包括股票期權、員工持股計劃和管理層收購（MBO）等。實施股權激勵制度可以發揮以下幾方面的作用： （一）統一目標，從根本上改善公司治理 股權激勵的實施目的主要是為了建立長期激勵機制，激勵的對象主要集中在公司的高管人員、核心技術研發人員和有特殊貢獻的職員。通過授予他們股票期權，將其個人利益和公司的利益捆綁在一起，被授予者只有盡力提升公司經營績效才能增加個人財富。其結果不僅保持了公司外部股東和公司內部經營者利益上的一致，而且自然降低了代理成本，從根本上改善公司治理。 （二）實現低成本的工效掛鉤，降低道德風險 股權激勵給經營者提供了通過正常渠

3、道取得高收入的途徑，增強了持有者的安全感，減輕經營者的防御心理，只要努力工作，業績達標，就可以獲得相應的高收入，這樣就降低了高管人員的道德風險和為了防范道德風險而必須支出的成本。 （三）優化公司股權結構，穩定管理層 股權激勵擴大了管理者對公司的投資，可以在一定程度上優化公司的股權結構。這種開放式的股權結構又有利于企業吸引優秀的管理精英同時，對行權期限的附加限制，增加了管理者的離職成本，從而有利于穩定管理層。 二、我國國有企業實行股權激勵的歷史 20世紀90年代初，伴隨著國有企業改革的深化，我國開始逐步引入股權激勵制度。早在1999年8月的中共中央十五屆四中全會上，中央就提出了對企業經營者和技術

4、骨干實行包括期權在內的股權激勵：“允許和鼓勵技術、管理等生產要素參與收益分配。在部分高新技術企業中進行試點，從近年國有凈資產增值部分中拿出一定比例作為股份，獎勵有貢獻的職工特別是科技人員和經營管理人員。”依照這個思路，聯想等剛剛興起的高科技企業率先實施了管理層持股（MBO）。 但真正面臨股權激勵改革壓力的，是少數到境外上市而必須與國際接軌的幾家企業。2000年，以中石化、中石油、中國聯通為代表的大型國有企業掀起在境外上市的高潮，但要成功上市，必須依國際規則行事：給予高管股權激勵。如果高管沒有通過股權等方式與公司長期利益捆綁在一起，境外投資者對公司治理沒有信心。 在資本市場方面，至2006年，我

5、國股權分置改革基本完成，所取得的成就令世界矚目。自2007年起，我國證券市場已經邁入后股權分置時代，這為實行股權激勵提供了更完善的市場環境。證監會發布的國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法中規定已完成股權分置改革的國有上市公司，可實施股權激勵，建立健全激勵與約束機制。據不完全統計，目前有幾十家國有上市公司發布了股權激勵方案。可以預計，以股價表現為基礎的股票期權，將與以資歷、職務為基礎的年薪、以財務業績為基礎的獎金、以服務年限為基礎的退休福利，一并成為我國上市公司薪酬體系的四大要素。 三、實行股權激勵需要注意的問題 任何事物都具有兩面性，股權激勵制度也不例外。它就像是一把雙刃劍，使用好了

6、會給企業帶來巨大的效益和發展，但如果使用不當，則會對企業產生毀滅性的影響，國外甲骨文公司丑聞、安然事件等等都與股權激勵有著密切的聯系。我國國有控股上市公司實行股權激勵制度涉及到國有資產流失以及社會公平等敏感的問題，因此更需慎重。 目前，國資委頒布的國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法能夠較好解決股權激勵存在的部分問題，它對于現階段我國國有上市公司現代企業制度建設將會有積極的作用。但股權激勵自身在中國仍存在不足之處，有一些問題還有待解決，在股權激勵新規出臺以后，如何防止股權激勵中的漏洞，這是一個更值得關注的現實問題。具體有以下幾點需要注意： （一）防止管理高層行使控制權套利 由于控制權收

7、益的存在，企業高管階層的收益不完全取決于薪酬制度和剩余索取權的安排，因此股權激勵機制有可能失效。通常控制權收益分為兩種：一種是共享收益，即經營性收益，這是企業價值提升給所有的利益相關者帶來的收益；另一種是私人收益，即非經營性收益，它由控制性地位決定，是控制性群體獨占的收益。一旦企業高管階層能憑借控制權獲取非經營性的私人收益，且該收益大于可獲得的股權收益時，即便產權明晰，產權激勵機制也難以生效。 在西方國家，由于法律制度相對健全，所以控制權套利行為雖然存在但手段相對隱蔽，主要表現為高額薪酬與在職消費，對公司績效的影響相對有限。而我國國有企業所有者虛位、外部治理薄弱，在無法對控制權進行有效監督的情

8、況下，控制權套利行為泛濫，控制權套利的現實存在也是我國國企MBO管理層收購失敗的根源。 控制權套利是根植于現代公司治理中的天然缺陷，是一個普遍存在的現象。因此，防范套利更多依賴于企業外部治理機制，如法律制度、產權交易制度、信息披露制度、國有資產管理制度等，這些制度在我國國有企業改革中尚屬薄弱而亟待健全。我們在設計股權激勵計劃時必須充分考慮到要使激勵收益大于控制權套利收益，加大監管力度，這樣才能對企業發展有正面作用。 （二）國有企業高級管理人員任命制度與股權激勵的前提不符 西方國家實行股權激勵時的前提是具備完善的經理人市場，公司的高管人員從經理人市場中通過業績競爭遴選而出，職業經理人所追求的主要

9、是經濟激勵方式，而不是其他的激勵目標。而目前我國國有企業的高級管理人員大部分是由上級主管部門任命的，遠沒有形成以市場供需為基礎的成熟的職業經理人市場，這樣的差別會帶來股權激勵效果的偏差。 首先，國企高管由政府任命，并和政府官員一樣享受行政待遇，他們的收入和所享受的待遇由其行政級別所決定，這將導致上市公司管理人員的激勵目標發生偏移，經濟目標并不是上市公司管理人員最重要的激勵目標，政治目標職位的提升成為他們最重要的目標。其次，作為政府官員的上市公司管理人員，工資收入僅僅只是他們全部收入和所享受的待遇中的一部分，灰色收入和各種福利待遇占據了他們全部收入中的大部分，因此，工資收入，以及所持股票產生的資

10、本利得的經濟激勵效果并不像在西方國家中那樣明顯，這樣又將導致經濟目標的激勵效應減低。 所以，中國應盡快完善國有企業經理人市場化聘用機制，從事實上取消國有企業的行政級別，落實能上能下、能進能出的制度，真正地將國企經理人放到經理人市場上去磨練，市場自然會篩選出優秀的經理人才，淘汰濫竽充數和混水摸魚者。 （三）中國資本市場的弱勢有效性 股權激勵的實施要求對整個公司的業績有一個客觀的評價，理論上這一結論是由資本市場來擔任。但是中國的資本市場不像國外那樣成熟，公司業績往往不能由公司的市場表現來體現，甚至市場會出現背離的趨勢。這是上市公司實施股權激勵制度所面臨的系統性風險問題，股權激勵的受益人往往無形中承

11、擔了較大的市場潛在風險。這就需本著公正、謹慎的原則，設定趨利避害和彈性調節的評估體系來盡量規避和平滑風險因素，同時，要通過加強監管以及市場內在的調節和約束、制衡機制，來盡可能地確保激勵的有效性和持久性。 （四）“一刀切”方法的適用性 國資委下屬的國有控股上市公司情況千差萬別，有些企業的國際化程度比較高，有些企業的國際化程度比較低；有些企業經營品種單一，有些企業屬于典型的多元化經營；有些企業屬于資源型企業；有些企業則屬于高新技術企業。我國現行國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法對國有上市公司一視同仁，采用統一的方法進行股權激勵，這并不適用于所有的企業。比如辦法中對高管的股權激勵水平做出的

12、規定，“上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。對于被激勵的個人，上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權累計不得超過公司股本總額的1%，經股東大會特別決議批準的除外。在股權授予日，任何擁有上市公司5%以上投票權的人員，未經股東大會批準，不得參加股權激勵計劃。”這一條對于不同的公司效果是不一樣的，一些高科技公司需要大量的股權對其核心技術人員進行激勵，這個比例很可能會高過公司股本總額的10%。清華同方就曾表示：現有的股權激勵份額并不足以分配給公司的技術人員和高管。所以這項限制可能使股權激勵的作用不會充分發揮出來，激勵效果不如預期好。 國企改制委副主任李雨龍也明白這一點，他表示“以后應該還有一定的提升空間”，應該按行業進行細分。 總而言之，中國國有企業實施股權激勵，有利于國有控股上市公司的公司治理機制的完善，鞏固國企改革的成果，按資本、創造力、管理能力等進行收入分配是企業與國際接軌，增強競爭力的必要手段，將為企業進一步增強競爭能力，進軍海外市場打下基礎。盡管現在股權激勵還存在著這樣那樣的不足，但隨著國家逐步開放境外投資者投資中國證券市場，以及越來越多的中國國有企業境外上市，建立股權激勵制度不僅是現代企業制度的需要，也是對投資人負責，更是參與全球競爭所必須。 參考文獻：