信托計劃盡職調查報告（8600字） 步長科技拉科酰胺項目單一資金信托人：*信托部20xx年7月1 *信托 *信托*信托一、項目概況單一資金機構委托人【】（以下簡稱“【】”或“委托人”）以其不超過5000萬元的自有資金委托我司設立“*信托步長科技拉科酰胺項目單一資金信托”，指定我司將信托資金用于向咸陽步長醫藥科技發展有限公司（以下簡稱“步長科技”或“融資人”）發放信托貸款，貸款用于步長科技拉科酰胺項目的研發投入，以加快企業科研成果轉化，加強企業技術儲備，使企業在未來的競爭中占據先機。為了確保步長科技按時還款付息，最終實現信托資金的安全退出，特設定如下的風險控制措施：上海步長創業投資有限公司(以下簡稱“步長創投”或“擔保人”)將其持有的吉林銀行股份有限公司3000萬股股票（以下簡稱“標的股票”）質押給*信托，提供連帶責任質押擔保，以保證信托計劃的安全。根據天津金融資產交易所公告資料，20xx年6月8日，溫州銀行1.07億股股票以4.40億元的價格成交。溫州銀行20xx年年報顯示：溫州銀行每股凈資產2.95元，全面攤薄每股凈資產0.43元。可以推算出成交時PE（市盈率）9.56，PB（市凈率）1.39。考慮到標的股票對應的銀行比溫州銀行規模要大很多，給予標的股票10倍PE及1.5倍PB的估價，20xx年標的股票每股凈資產1.72元，得出標的股票價值為7740萬元，抵押率為64%。標的股票包括在信托計劃存續期間發生配股、送股、公積金轉增、拆分標的股票等而形成派生股權，交易架構圖:2*信托信托 設立信托質押標的股票 *信托委托人 投資收益 委托信托資金 報酬 步長科技拉科酰胺項目單一信托計劃 發放 貸款 還本 付息 步長創投 質押擔保二、信托方案要素（一）、信托名稱 步長科技*信托步長科技拉科酰胺項目單一資金信托（二）、信托資金來源及規模、信托期限本信托資金來源于單一機構委托人【】的合法自有資金，委托人在信托合同中可申明其自有資金來源的合法性。信托期限12個月，自信托生效日起計算。發生信托合同規定情形的，可以提前終止。信托期限屆滿時，信托財產有任何應收未收款項或有任何信托財產未能變現的，信托自動延期至受托人收到全部應收未收款項或信托財產全部變現之日止。（三）、融資方本信托計劃的融資方為步長科技。（四）受益人本信托計劃的受益人與委托人為同一人，屬于自益信托。（五）、信托財產的管理、運用和處分1、信托財產的運用方式 3*信托（1）、受托人將信托資金用于以銀行委托貸款形式向步長科技發放貸款。現金形式的信托財產在信托利益分配前由受托人以銀行存款方式運作。（2）、貸款條件1) 貸款期限：12個月。2) 貸款年利率：10.5%，貸款期限內，貸款利率不因中國人民銀行的貸款利率調整而調整。3) 貸款用途：用于步長科技拉科酰胺項目的研發投入。4) 付息方式：按日計息，按季付息，每季末月20日為付息日（遇工作日則順延至最近一個工作日）。5) 還款方式：到期一次性還款。（3）、貸款擔保措施上海步長創業投資有限公司(以下簡稱“步長創投”或“擔保人”)將其持有的吉林銀行股份有限公司3000萬股股票（以下簡稱“標的股票”）質押給*信托，提供連帶責任質押擔保，以保證信托計劃的安全。根據天津金融資產交易所公告資料，20xx年6月8日，溫州銀行1.07億股股票以4.40億元的價格成交。溫州銀行20xx年年報顯示：溫州銀行每股凈資產2.95元，全面攤薄每股凈資產0.43元。可以推算出成交時PE（市盈率）9.56，PB（市凈率）1.39。考慮到標的股票對應的銀行比溫州銀行規模要大很多，給予標的股票10倍PE及1.5倍PB的估價，20xx年標的股票每股凈資產1.72元，得出標的股票價值為7740萬元，抵押率為64%。標的股票包括在信托計劃存續期間發生配股、送股、公積金轉增、拆分標的股票等而形成派生股權，4*信托（二）信托財產的管理、處分1、受托人管理信托資金的方式為：受托人與借款人簽署信托貸款合同，將信托資金以貸款形式發放給借款人。信托期內，借款人按照相關合同約定支付相關費用及借款利息，并于信托計劃到期時一次性支付剩余利息并償還貸款本金，其還貸資金主要來源于借款人的經營性現金流。2、信托期限內，步長創業出售標的股票，需要解除質押的，在辦理解除質押手續前，應當將相應數額擔保資金支付至信托賬戶，作為現金擔保。步長創業發生股權質押合同及保證合同規定的違約情形，受托人有權要求處臵標的股票并提前結束信托計劃。3、信托存續期間，信托專戶中如有貨幣資金，受托人可進行短期投資，投資范圍為銀行存款、債券、銀行理財產品或其他低風險投資品種。（六）信托利益的計算與分配1、信托利益的計算受益人的信托利益信托資金（19.5%信托實際存續天數365）。2、信托利益的分配（1）受托人以現金形式向受益人分配信托利益。（2）受托人于第12個信托月度屆滿之日后5個工作日內及信托終止后5個工作日內向受益人分配信托利益。（七）、信托費用及稅費的承擔、核算及支付方法1、信托費用的種類及承擔5*信托1）受托人報酬；2）其他應由信托財產承擔的費用。信托財產管理、運用或處分過程中發生的稅費（印花稅除外）；因管理和處分信托財產而發生的訴訟費、律師費等費用；按照國家有關規定可以列入的其他費用。以上信托費用均由信托財產承擔。由受托人按照本合同約定的計提方式，從信托財產專戶劃付。2、信托費用的計算和支付方式1）受托人報酬受托人報酬率為9.5%/年，受托人報酬信托資金總額9.5%信托實際存續天數360。受托人于每次分配信托利益時按上述公式計算并提取信托報酬。2）除上述之外的其他費用，于實際發生時從信托財產中支付。3、不列入信托計劃費用的項目受托人因違背信托文件導致的費用支出，以及處理與信托事務無關的事項發生的費用不列入信托費用。4、稅費信托運作過程中的各類納稅主體，依照國家法律法規的規定，自行履行納稅義務。應當由信托財產承擔的稅費，按國家有關法律法規辦理。（八）、信托成立、變更及終止（1）、信托成立符合以下全部條件的，本信托生效：6*信托1、委托人與受托人簽訂信托合同；2、委托人根據信托合同規定交付信托資金；3、本信托項下所涉步長科技拉科酰胺項目單一資金信托質押合同步長科技拉科酰胺項目單一資金信托保證合同等生效并已辦理賦予強制執行效力的公證手續；上述全部條件滿足之日為信托生效日。（2）、信托變更信托成立后，除信托合同另有約定或者法律法規另有規定的以外，委托人、受托人以及受益人任何一方不得擅自變更、撤銷、解除或終止本信托。（3）、信托終止本信托因下列原因而終止：信托期限屆滿；信托當事人經協商后同意提前終止信托；信托目的已經實現；因相關政策及法律法規發生重大變化導致信托無法存續或存續將違反信托目的的，受托人提出提前終止申請，且委托人同意；信托被解除；信托被撤銷；信托期限屆滿時，因信托財產使用方發生重大違約等原因導致受托人無法在信托期限內行使權利或因任何其他原因導致信托財產未能全部變現的，受托人有權將信托期限延期至受托人收到全部應收未收款項或信托財產全部變現之日止，信托終止；其它：信托合同或法律法規規定的其他情形。7*信托三、委托人情況介紹【】四、融資人基本情況介紹（一）公司概況1、公司名稱：步長醫藥科技發展有限公司2、注冊資本：12,000萬元人民幣3、法定代表人：趙超4、成立日期：20xx年8月21日5、公司住所：6、經營范圍：醫藥科技開發，推廣，腦血管病研究、自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（二）公司股東情況步長科技是由陜西步長物業管理有限公司、趙超、趙驊共同出資設立的有限責任公司，公司股東名稱及出資額、出資比例如下表所示：（三）公司主要業務概況公司是步長制藥下設的研發機構，主要致力于步長制藥的研發以及對外投資工作。8*信托公司未來發展將繼續以醫藥行業為依托，在夯實研發業務和對外投資業務的基礎上，通過參股基金管理公司，介入資本市場，進一步拓展公司的業務發展空間，提高公司的盈利能力。（四）研發業務步長制藥以美國輝瑞制藥為標桿，歷來高度重視科研和產品開發，歷來以研發作為集團的核心競爭力。步長制藥采用聯合開發為主，自己開發為輔的開發模式，每年拿銷售收入8%到10%的資金用于科研和產品開發，將公司打造成為步長制藥的核心團隊之一。公司制訂了未來十年的“高中低長中短”全面發展的科技戰略：“高”是指國家一二類藥，“中”是指三四類藥，“低”指保健品；“長”是七八年之后上市的產品；“中”是四、五年之內的產品；“短”是兩年之內的產品。公司制訂了以中成藥發展為主線，以生物工程、基因工程為左翼，以好的西藥為右翼，以保健品為尾的“鷹”狀戰略布局。公司未來將會繼續加強產品研發的廣度和深度，不斷推出新的產品、不斷研發新的專利品種，打造公司的核心競爭力。（五）股權投資業務公司旗下共有6家主要的子公司，如下表所示：（單位：萬元）9*信托（六）財務情況資產負債表10*信托利潤表11*信托現金流量表12*信托五 擔保人基本情況介紹（一） 公司概況1、 公司名稱：上海步長創業投資有限公司2、 公司住所：上海市浦東新區張江高科技園區郭守敬路351號2號樓640-10室3、 法定代表人：趙菁4、 注冊（實收）資本：150,000,000人民幣5、 公司類型：有限責任公司（國內合資）6、 經營范圍：投資信息、現代生物醫藥、新材料等高新技術產業，受托管理和經營被投資企業，投資咨詢（涉及許可經營的憑許可經營）六標的股票所對應公司吉林銀行股份有限公司情況：(一) 公司概況1. 公司名稱：吉林銀行股份有限公司2. 注冊資本：7,066,976,200,元人民幣3. 法定代表人：唐國興4. 成立日期：19xx年9月18日5. 公司住所：吉林市經濟開發區東南湖大路1817號13*信托6. 經營范圍：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內外結算；辦理票據承兌與貼現；發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券；從事同業拆借；提供擔保；代理收付款項及代理保險業務；提供保管箱服務；辦理委托存貸款業務；代理銷售黃金業務；辦理結匯、售匯業務；外匯借款；外幣兌換；發行或代理發行股票以外的外幣有價證券；買賣或代理買賣股票以外的外幣有價證券；資信、咨詢、見證業務；經銀行業監督管理機構批準的其他業務。（二） 公司情況介紹1）公司簡介吉林銀行股份有限公司（簡稱吉林銀行）是經中國銀行業監督管理委員會批準設立的股份有限公司，成立于20xx年10月，目前在吉林省內9個市州和大連、沈陽擁有10家分行、9家直屬支行，有350個營業網點。吉林銀行成立后，按照進入全國城商行最前列的戰略目標，努力轉變增長方式，走差異化、特色化發展道路，穩步推進跨區域發展和上市經營，積極實施流程銀行建設、IT發展戰略、員工培訓戰略等“三大工程”，努力打造社區銀行品牌、小企業金融服務專營品牌，大力發展村鎮銀行，參股一汽汽車金融公司，嘗試資本運作，開展多元化經營。吉林銀行成立以來，堅持依法合規和穩健經營，穩步推進各項改革，不斷加大產品和服務創新力度，經營規模不斷擴大，服務明顯改善，效益顯著提升。截至20xx年末，吉林銀行資產規模達到1837億元，比成立時增長了258%；存款規模達到1370億元，比成立時增長了205%；各項貸款余額938億元，比成立 14*信托時增長了194%；資本金也從成立之初的34.22億元，增加到70.67億元。吉林銀行資產規模和盈利能力已躋身全國城市商業銀行前列，公司價值和品牌影響力大幅提升。20xx年列英國銀行家全球銀行1000強第391位，中國地區銀行第32位。未來，吉林銀行將按照吉林省委、省政府提出的“推動吉林銀行跨區域發展和上市經營，努力進入全國城商行最前列”的要求，圍繞打造一流股份制商業銀行的目標，繼續深化各項改革，推進創新，把吉林銀行建設成為資本充足、內控嚴密、運營安全、服務優質、效益良好、創新能力和競爭能力強的現代金融企業。2）公司股東情況3）公司財務情況簡介15*信托注：上述圖表來自吉林銀行20xx年年報六、資金用途本次信托計劃的資金用于步長科技拉科酰胺項目的研發投入。根據步長科技與西藏瑞興藥品研發有限公司的技術開發合同，步長科技委托西藏瑞興藥品研發公司研發拉科酰胺，步長科技負責資金和驗收。拉科酰胺片，有效成分為拉科酰胺，英文名Lacosamide，用于17歲以上癲癇患者局部發作的輔助治療。拉科酰胺是由比利時優時比公司(UCB)的德國子公司Schwarz Biosciences公司開發的，于20xx年9月和10月，歐盟和FDA相繼16*信托批準其作為一種用于癲癇患者局部發作的輔助治療，商品名為Vimpat，Vimpat獲準上市的有2種劑型：薄膜衣片（50、100、150和200mg/片）、注射液（200mg/20ml），當患者不宜口服時可采用推注給藥。與其他抗癲癇藥的作用機制不同，拉科酰胺是一種新型N-甲基-D-天門冬氨酸受體(NMDA)甘氨酸位點結合拮抗劑，屬于新一類功能性氨基酸，具有全新雙重機制作用的抗驚厥藥物，即通過選擇性促進鈉通道緩慢失活和調節腦衰反應調節蛋白-2(CRMP-2)來減慢甚至阻止癲癇發作，與第一代或第二代抗癲癇藥聯用可提高對癲癇的控制。期臨床試驗中，拉科酰胺200mg/日和400mg/日治療部分癲癇發作患者分別減少癲癇發作34%和40%，對照組為23%。此外，拉科酰胺另一適應癥治療糖尿病神經性疼痛處于期臨床研究階段，糖尿病神經性疼痛困擾著很大一部分糖尿病患者，且無有效的治療方法，據悉FDA目前已經同意受理拉科酰胺用于治療糖尿病神經性疼痛的NDA申請。目前國內該制劑尚未上市。按照藥品注冊管理辦法相關規定，本品為化學藥品注冊分類3.1類。本公司同時研制了拉科酰胺的片劑，規格分別為拉科酰胺50mg和100mg，臨床用于輔助治療有或無繼發性癲癇大發作患者的癲癇部分發作。七、還款來源（一）第一還款來源本次信托貸款的第一還款來源為步長科技的經營性現金流還款。融資人使用信托資金在投入到拉科酰胺項目的研發中去后，根據步長科技與西藏瑞興藥品研發有限公司的技術開發合同，合同簽訂30天后交首期款，18個月后研發出合格試樣。24個月后提供穩定成熟可量產的技術工藝。鑒于本次信托貸款的期限是2 17*信托年，則步長科技預計兩年之內不能得到項目研發帶來的收益。融資人未來兩年經營情況不會有較大變化，借款人企業雖然看上去是個技術研發公司，其實更多充當的是個投資公司的角色，其所屬集團公司旗下子公司眾多，相互之間資金拆借頻繁，在報表上表現的很明顯的是其他應收款和其他應付款眾多，現金流量表里顯示的是收到其他與經營有關的現金和支付的其他與經營活動有關的現金這兩個科目變化很大，且無法預測。剔除上述兩個科目，則可以較真實的反應企業自身經營產生的現金流量情況，對未來現金流的預測也采取同樣的方法，可更本質的反應未來公司的還款能力。則預計20xx年及20xx年的現金流量表如下：預計未來融資方的經營性現金流量表單位：萬元由上表可以看出。在未來兩年借款人雖然沒有項目帶來的直接受益，但即使是穩定經營情況下公司未來兩年的經營性現金流量凈額合計有1.5億，完全可以覆蓋信托貸款，第一還款來源充分。18*信托（二）第二還款來源即使融資人到期因出現巨大未知風險造成按期不能還款，受托人可根據強制執行公證文書向有管轄權的法院申請強制執行質權，與出質人協議以質物折價。質押標的股票為未上市的銀行股，根據天津金融資產交易所公告資料，20xx年6月8日，溫州銀行1.07億股股票以4.40億元的價格成交。溫州銀行20xx年年報顯示：溫州銀行每股凈資產2.95元，全面攤薄每股凈資產0.43元。可以推算出成交時PE（市盈率）9.56，PB（市凈率）1.39。考慮到標的股票對應的銀行比溫州銀行規模要大，給予標的股票10倍PE及1.5倍PB的估價，20xx年標的股票每股凈資產1.72元，得出標的股票價值為7740萬元，抵押率為64%。雖然抵押率有點偏高，但是每股標的股票價格接近凈資產，再貶值50%的可能性不大，大多數的銀行都是國有控股企業，并且經營情況都很好，有國家利率的保護，銀行的業績普遍很好，現在的估值是根據二級市場銀行的定價，但二級市場幾乎接近20xx年金融危機時的大底，雖然中國的經濟增長放緩，相比20xx年全球性的危機可謂是大巫見小巫，所以質押股票價值雖然質押率不低，但其覆蓋信托貸款是足值的。第二還款來源也有充分保證。五、風險揭示（一）、風險揭示受托人管理、運用或處分信托財產過程中，可能面臨各種風險，包括信用風險、管理風險、政策風險、利率風險、提前終止風險和其他風險；受托人對管理、運用和處分信托財產的盈虧不提供任何承諾；受托人根據本合同的規定，管理本合同項下的信托財產而產生的盈虧由信托財產承擔。1、信用風險19*信托因融資人不誠信拒絕或無法履行還本付息的義務，可能影響信托財產的收益或導致信托財產形成損失。2、市場風險（1）政策風險。因國家法律法規、規章或政策變動而對本信托收益產生不利影響的風險。（2）經濟周期風險。宏觀經濟運行具有周期性的特點，并會對證券市場產生一定的影響，從而影響本信托收益。（3）利率風險。金融市場利率的波動會導致證券市場價格和收益率的變動。利率直接影響債券的價格和收益率，影響企業的融資成本和利潤。本信托收益水平可能會受到利率變化和貨幣市場供求狀況的影響。（4）購買力風險。本信托的目的是信托財產的保值增值，如果發生通貨膨脹，則投資于證券所獲得的收益可能會被通貨膨脹抵消，從而影響到本信托的保值增值。（5）上市公司經營風險上市公司的經營狀況受多種因素影響，如法人治理結構、管理能力、市場前景、行業競爭等，這些都會導致企業的盈利發生變化。如果本信托所投資的上市公司經營不善，其股票價格可能下跌，或者能夠用于分配的利潤減少，使本信托收益下降。3受托人管理風險受托人的專業技能、經驗等因素直接影響受托人的管理水平并將對信托收益產生影響。4委托人資金流動性風險20*信托根據本信托的規定，委托人不得在封閉期限內提前贖回所持有信托單位，因此委托人在資金流動性方面會受一定影響。5信托利益不確定的風險信托利益受多項因素影響，包括證券市場價格波動、投資操作水