《企業并購財務風險與管理》企業并購的財務風險與管理一、企業并購的財務風險的定義二、企業并購的財務風險的類型三、企業并購的財務風險的管理四、聯想并購IBM個人電腦事業部的案例五、結論一、企業并購的財務風險的定義艾志群(2001)，他指出企業并購的財務風險主要來源于目標企業價值評估風險、融資風險、流動性風險和杠桿收購的償債風險。史佳卉(2006)所著的《企業并購的財務風險控制》一書中認為企業并購過程中的財務風險包括定價風險、融資風險和支付風險三種；企業并購的財務風險主要是由不確定性和信息不對稱性因素引起。杰弗里·C·胡克認為，財務風險是由于借債產生的收購融資制約了經營融資和償債的能力而引起的，“財務風險由并購交易融資的負債數額和將要由購買方承擔的目標企業的債務數額等因素決定”。二、企業并購的財務風險的類型并購的定價風險定價包含兩個基本步驟：一是目標企業的價值評估。為了提供相對客觀的價值判斷，通常情況下聘請中介機構進行；二是在評估價值基礎上的價格談判。

并購的融資風險并購的融資風險主要是指并購資金需求的保證和并購融資引起的資本結構變化。企業并購通常需要巨額的資金支持，所需資金不僅包括并購定價決定的購買價格，還包括資本成本、稅收成本、宣傳費用、中介費用和后期運營整合成本等。通常情況下，企業很難完全依靠自有資金來完成并購交易，而需要借助外部融資渠道對并購交易進行資金支持。

外部融資風險主要有三方面的考慮：1、現有的融資環境和融資工具能否為企業提供及時的、足額的并購資金保證，這與資本市場的完善程度、金融工具的種類及其流動性相關。資本市場越完善，可供選擇的金融工具越多，融資渠道越通暢，企業并購資金保證就越充分越靈活；2、收購方債權融資方式引發的債務風險，表現為以債務杠桿為尺度的資金來源數量結構和期限結構之間的匹配關系，這是融資風險最主要的表現形式，并對企業資本結構決策產生直接影響；3、收購方的融資成本，包括市場機制約束下的顯性成本(如利息成本)和破產成本、節稅價值等隱性成本。三、企業并購的財務風險管理1.并購的定價風險管理確定目標企業的價值是并購中十分重要的環節，能否找到恰當的交易價格是并購成功與否的關鍵。估價過高，會產生多付風險；估價過低，則可能導致并購失敗。由于企業價值要素體系的范圍相當廣泛，一般要組成并購團隊來實施。該團隊不僅要有公司內部人員，而且外聘專業顧問也必不可少，如律師、會計師、評估師、財務顧問、投資銀行家等。

2.并購的融資風險管理企業在制定融資決策時，應當開闊視野，積極開拓不同的融資渠道，保證資金來源，通過將不同的融資渠道相結合，做到內外兼顧，以確保目標企業一經評估確定，即可實施并購行為，順利推進重組和整合。融資決策與資本結構管理是實現并購融資優化的重要一環。因此，在確定完融資類型后，企業應進一步根據金融環境和資本市場的變化趨勢，設計專業的融資方案，不斷降低融資成本。3.并購的支付風險管理對于收購方來說，一要控制現金支付過多帶來的資金流動性困難和破產風險；二是要控制股票支付過多帶來的股權稀釋和控制權失效。設計混合支付結構對回避財務風險尤為重要，因為單一的支付方式都可能使某一類風險突現，難以規避；但是混合支付方式可以有效地均衡各種單一支付方式的風險，防止某一風險過度暴露從而導致風險的失控。設計混合支付結構的關鍵在于：各種支付導致的現金流出與風險資產的現金流入在數量結構、期限結構上匹配，從而實現利用風險資產的未來現金流來規避混合支付方式的風險。

2.并購的財務風險分析與管理（1）并購定價風險的分析與管理

2003年聯想聘請麥肯錫作為戰略顧問,全面了解IBM的PC業務和整合的可能。在進行了13個多月的艱難談判之后,2004年12月8日雙方終于達成了最終的并購協議。IBM全球PC業務的實際交易價格是17.5億美元,其中包括6.5億美元現金、價值6億美元的聯想股票及PC部門5億美元的債務。IBM將持有聯想集團約19%的股份。2005年第二季度起,聯想將分三年支付給IBM7.05億美元的服務費用,分別為2.85億美元,2.23億美元和1.97億美元；根據雅虎財經相關報道得到的聯想并購IBM將獲得大約17.26億美元的價值，而聯想付出了17.5億美元。可以看出，聯想在并購中并沒有過高估計IBMPC部門的價值。事實上，IBM作為全球著名的公司，為世界眾多公司和機構所熟知，聯想在并購之前高價聘請國際投行和咨詢公司如麥肯錫、高盛、普華永道、GE等世界頂級的中介公司參與調研、談判，能夠在很大程度上避免信息不對稱所造成的價值評估風險。（2）并購融資風險的分析與管理銀行貸款：6億美元5年期的銀團貸款；銀團：工銀亞洲、法國巴黎銀行、荷蘭銀行、渣打銀行，以及另外16家來自中國內地、香港及歐洲、亞洲和美國的銀行。聯想融資方案分析——銀行貸款聯想融資方案分析——發行可換股優先股和認股權證

發行可換股優先股和認股權證：聯想集團向得克薩斯太平洋集團、GeneralAtlantic、美國新橋投資集團發行共2,730,000股非上市A類累積可換股優先股；這些優先股共可轉換成1,001,834,862股聯想普通股，轉換價格為每股2.725港元。每份認股權證可按行使價格每股2.725港元認購一股聯想普通股。認股權證有效期為5年。交易后：聯想集團的股份分攤狀況

公眾（HK）聯想控股IBM聯想集團35%19%46%交易前：聯想和IBM的股份分置狀況

IBM公眾（HK）聯想控股聯想集團PC業務43%57%（3）并購支付風險的分析與管理在這次收購中，聯想并購IBM個人電腦事業部在國際頂級財務顧問的幫助下，制定了“股票和現金”的支付方式，呈現出明顯的與國際并購接軌的特點。通過換股減少了交易的現金支出，通過國際銀團貸款和私募獲得了交易現金和營運資金，雖然發行債券和私募資金的融資風險也很大，但是相對于直接貸款而言財務負擔還是要輕一些。在聯想的并購支付風險管理中，它首先確定了最大現金支付承受額。由于現金有限，其它并購所需資金只能通過發行股票和貸款，如果全部為股票，則融資成本較高；如果全部為貸款，則財務風險較高。聯想必須確定兩者之間的比例，向IBM發行的股票不能太多，如果IBM持有聯想的股份超過20%，那么兩者之間就是合作關系，而非聯想并購IBM。而由于聯想發行債券不方便，只能選取在IBM和高盛協助下容易獲得的國際銀團貸款。在股份支付的風險管理中，聯想采取了雙方都能接受的換股比例，減少了現金大量流出給企業帶來的營運壓力，同時保證了自己對股權的絕對控制，沒有造成股東權益的過度稀釋。在獲得三家國際私募的資金后，聯想更是利用部分資金回購了IBM的股份，使得IBM的控股比例進一步下降，也顯示了管理層對于未來的信心。聯想并購IBM個人電腦事業部是中國企業發展史上一件具有里程碑意義的事件，雖然由于缺乏經驗，在并購過程中仍然顯得不夠成熟，但分析表明，聯想的并購財務風險管理有著諸多可圈可點之處，值得國內其它企業力圖通過跨國并購來實現國際化的時候借鑒。在中國經濟結構轉型、美國次貸危機的經濟環境下，越來越多的國內企業將在發展的壓力下選擇并購尋求突破。但并購絕非坦途，需要企業家們保持不斷進取的創業精神，吸收先進的財務風險管理理念，才能在并購的道路上走得更遠。五、結論特色課程博商管理科學研究院致力于為成長型企業提供整體解決方案，課程覆蓋企業全員。現開設的各類課程包括3大系統分類，共計160余門。擁有的特色課程項目包括：

1、針對公司總裁開發的課程：清華大學創新管理與成長模式總裁實戰班

2、針對公司接班人和高層開發的課程：新生代企業家創新管理高級研修班

3、針對公司中層管理人員開發的課程（共4大類）：市場營銷管理\人力資源管理\財務管理\生產運營管理