1、注冊制組員武漢理工大學MPAcc目錄注冊制的概念三種制度的區別核準制與注冊制流程比較具體案例我國實行注冊制的影響注冊制的概念證券發行注冊制又叫“申報制”或“形式審查制”，是指政府對發行人發行證券，事先不作實質性審查，僅對申請文件進行形式審查，發行者在申報申請文件以后的一定時期以內，若沒有被政府否定，即可以發行證券。注冊制是成熟資本市場普遍采用的發行審核制度。在注冊制下，證券監管部門公布股票發行的條件，滿足條件要求的企業均可發行股票。申請IPO時，發行人須依法將各種資料完全準確地向證券監管機構申報。證券監管機構的職責是對申報文件的真實性、準確性、完整性和及時性做出形式審查，將發行公司質量留給證券

2、中介機構判斷，對發行人、證券中介機構和投資者的要求較高。三種制度的區別核準制與注冊制流程比較設計金龍機電公司改制和重組的方案。首先申請公開發行股票并在創業板市場上市的企業主體資格要求是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 金龍機電公司股份制改造的思路是由中外合資變更為內資的有限責任公司，然后有限責任公司整體變更為股份有限公司。 一 、金龍機電公司上市前的計劃和準備階段 改制前股權結構（2007）改制后股權結構（2009）核準制流程案例介紹金龍機電金龍機電公司治理結構設計設立獨立董事、設

3、立審計委員會 規范財務報表金龍機電公司主要以超小型微特電機和應用組件的整體方案生產銷售為主，公司主營業務收入將占總收入的90%以上。募集資金運用目的募集資金主要用于微特電機（馬達）新技術研發中心建設項目，項目總投資 20,000 萬元，其中新增建設投資 15,980 萬元，新增流動資金 4,020萬元。項目設計合理，技術成熟，經過詳細論證。一 、金龍機電公司上市前的計劃和準備階段核準制流程案例介紹金龍機電10發審會1周1個月2-5個月 2周1-2個月材料報送辦公廳受理處五個工作日正式受理由發行部主要領導介紹發行上市情況公司及保薦人介紹公司情況報發改委征詢地方政府的意見答復預審員反饋意見與預審員

4、見面溝通答復口頭反饋發行部主要領導及預審員討論項目情況，出具預審報告七名委員參會五票贊成即為通過答復發審會反饋意見封卷申請材料受理 見面會 初審反饋 初審會 會后事項核準制流程案例介紹金龍機電二 、通過審核程序核準制流程案例介紹金龍機電三、詢價、發行、上市股票的承銷方式（全額包銷、余額包銷）本次金龍公司的承銷商國信證券采用的是余額包銷的方式。股票發行時機（發行時間、資本市場狀況、發行人自身的發展狀況）由于金龍機電公司是在創業板上市，從各個方面綜合分析，在2009年的年底能夠上市是最好的時機。 投資者關系管理金龍公司指定董事會秘書為公司投資者關系管理事務的負責人。公司證券部是投資者關系管理工作的

5、職能部門，由董事會秘書領導，負責公司投資者關系管理的日常事務。并且聘請專業的投資者管理機構作為常年的合作伙伴。合作的發布媒體為證券四大報即中國證券報上海證券報證券時報和證券日報，合作的網站為巨潮網，全景網等。 核準制流程案例介紹金龍機電三、詢價、發行、上市 上市路演 納斯達克的上市要求可以分為如下3類。要求一：（1）股東權益達1500萬美元；（2）最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入；（3）110萬的公眾持股量；（4）公眾持股的價值達800萬美元；（5）每股買價至少為5美元；（6）至少有400個持100股以上的股東；（7）3個做市商（做市商是指在證券市場上，由具備一

6、定實力和信譽的證券經營法人作為特許交易商，不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格，雙向報價并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行證券交易）；（8）須滿足公司治理要求。要求二：（1）股東權益達3000萬美元；（2）110萬股公眾持股；（3）公眾持股的市場價值達1800萬美元；（4）每股買價至少為5美元；（5）至少有400個持100股以上的股東；（6）3個做市商；（7）兩年的營運歷史；（8）須滿足公司治理要求。要求三：（1）市場總值為7500萬美元；或者資產總額、收益總額分別達到7500萬美元；（2）110萬的公眾持股量；（3）公眾持股的市場價值至少達到2000萬

7、美元；（4）每股買價至少為5美元；（5）至少有400個持100股以上的股東；（6）4個做市商；（7）須滿足公司治理要求注冊制案例納斯達克上市要求目前，我國的傳媒企業以及高科技公司主要在納斯達克上市。2000年7月13日，中華網成為首家在納斯達克上市的中國網站，上市當天股價從20美元漲到67美元，創造了超額認購40倍、開盤當日股價就翻兩倍的紀錄。2005年在納斯達克上市的百度更成為我國傳媒企業的典范。1上市基本情況時間：2005年8月5日；股票代碼：BIDU；發行價（每股美國存股憑證的IPO價格）：27.00美元；公開發售美國存托憑證（ADS）數量：404萬股；融資規模：1.09億美元；主承銷商

8、：瑞士信貸第一波士頓、高盛；法人代表：李彥宏（持股IPO前25.8%，IPO后22.9%）；主營業務：搜索引擎。2主要財務數據百度的招股說明書顯示，2003年凈虧損人民幣8883萬元，2004年，營收1340.1萬美元，凈利潤145.0萬美元。在20002004年期間，營業收入平均每年以400的高速發展。由此可以充分看出，百度是一個高成長、高發展潛力的高科技公司，完全符合納斯達克市場的要求。在納斯達克上市的中國公司范例：百度注冊制案例百度我國實行注冊制的影響二、價值投資將真正來臨，VC、PE 回歸價值投資 注冊制將重塑A 股市場的整體價值體系，扭轉過去劣幣驅逐良幣的估值體系，價值投資將真正來臨

9、。價值投資、成長投資將逐步成為市場的主流。 Pre-IPO 模式難以為繼，VC/PE 回歸價值投資。過去幾年，VC/PE 機構瘋狂追逐上市前企業，部分機構甚至以能否上市作為篩選項目的唯一標準，利用一二級市場之間的價差進行短期套利。在注冊制下，市場化程度將提高，過高的定價和不被投資者看好的企業即使通過注冊登記，也可能發行失敗。因此，VC/PE 機構投資階段將向早期甚至種子期轉移，回歸價值投資的本質。 注冊制屬長期利好。從長期看，注冊制的推行可以降低中國股市的行政化和政策市特征，有利于證券市場上市場機制的充分發揮，對于保證中國證券市場的長期健康發展是有利的。我國實行注冊制的影響三、殼資源將價值不在

10、，有助于優勝劣汰 非市場化發行，扭曲了市場價格，人為造成上市資源稀缺，形成發行市場的尋租。由于上市艱難，借殼上市成為眾多企業上市的途徑之一，而投資者同時也熱衷于這些垃圾股的炒作，甚至形成了“劣幣驅逐良幣”的效應。 在注冊制下，上市公司股票不再是稀缺資源，只要發行人將所有信息進行真實、全面披露后，由投資者自主決定是否投資發行人，并給出合理的上市定價。 注冊制下，國內主板、中小板、創業板以及新三板將迎來大規模擴容，已上市公司的殼資源價值將大打折扣，重組股、題材股以及小盤股的炒作力度無疑將降溫。而隨著價值投資等理念的逐步深入，藍籌股的關注度勢必會上升。我國實行注冊制的影響四、股價將重新定價，“三高”

11、現象將有所緩解從最近四輪新股發行體制改革（2009 年6 月開始）以來的新股數據來看，新股“三高”現象（高發行價、高市盈率與高超募）有所緩解，新股發行市場化程度有所提升。主板中小板創業板第一輪改革38.78 倍50.05 倍66.01 倍第二輪改革38.52 倍47.69 倍55.48 倍第三輪改革22.59 倍29.04 倍33.38 倍我國實行注冊制的影響四、股價將重新定價，“三高”現象將有所緩解 從資金超募現象來看，資金超募現象有所緩解。 三輪新股發行體制改革，滬市主板、深市中小板、創業板的IPO 抑價（即新股抑價率，上市首日收盤價格/發行價格1）如下圖：三輪新股發行體制改革，滬市主板、深市中小板、創業板的新股資金超募比例（新股募集資金累計/預計募集資金累計1） 如下圖：我國實行注冊制的影響五、將推動投資人專業升級審核制將股票主要風險多鎖定在審核機關，而注冊制將股票全部風險完全拋向市場。注冊制有利于培養有利的投資人群，提高市場真實水平。注冊制的實行要求投資者能夠依據真實、全面、準確的公開信息作出自己的投資判斷與抉擇，有助于提高投資者的投資判斷力，降低投資者對于證券主管部門的依賴心理，推動一國證券市場整體水平